秦川机床工具集团股份公司
独立董事关于第八届董事会第二十三次会议
相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规及规范性文件的规定及《公司章程》《独立董事管理办法》相关规定，作为秦
川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉、负责
的态度，已预先对公司拟召开的第八届董事会第二十三次会议相关议案进行了认
真审议，并发表如下事前认可意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上市公司向特定对
象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
二、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
公司对本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的修订及修订后的方案符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经
修订后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规
划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）是根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案
公司对《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》进行了修订，编制了《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。修订后的论证分析报告符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对
《秦川机床工具集团股份公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》进行了修订，编制了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。本次募集资金使用合理、可行，
符合公司及公司全体股东的利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
六、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定及股东大会的授权，对《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《秦川机床工具集团股份
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺（修订稿）》。公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董
事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合
有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
七、关于公司与特定对象签订《附条件生效的向特定对象发行股票认购协
议之补充协议》暨关联交易的议案
公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司拟签署的《附条件生效的向特
定对象发行股票认购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规
定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，
不会对公司独立性构成影响。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
独立董事：聂丽洁、李学楠、李兵
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