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南方航空: 南方航空2023年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2023-04-04 00:00:00
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中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
        会议资料
                   目       录
一、会议须知·······················
                            ····
                               ····
                                  ····
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二、会议议程······················
                           ····
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三、会议议案·······················
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四、附件·························
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      中国南方航空股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
  为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）股东在公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称
“临时股东大会”）期间依法行使股东权利，保证临时股东大会
的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中
国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好
召开临时股东大会的各项工作。
  二、本次临时股东大会设秘书处，负责临时股东大会的程序
安排和会务工作。
  三、公司董事会在临时股东大会的召开过程中，应当认真履
行法定职责，维护股东合法权益。
  四、股东参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》
规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
  五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与
本次临时股东大会表决事项相关。
  六、根据本公司《公司章程》，临时股东大会议案表决以现
场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
  七、本次临时股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。
根据本公司《公司章程》，本次临时股东大会第 10 项议案为普
通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过；
第 1-9、11 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
  八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对临时
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公
布。
  九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席
本次临时股东大会，并出具法律意见书。
  十、临时股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与
本公司董事会办公室联系。
       中国南方航空股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 19 日（星期五）9:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空
大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
                   会   议   议   程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
   海证券交易所主板上市方案的议案；
   海证券交易所主板上市的预案的议案；
   海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议
   案；
   海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益
   的议案；
  能力的议案；
  提交的法律文件的有效性的说明的议案；
  及可行性分析的议案；
  本次分拆上市有关事宜的议案；
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
       方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公
司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）拟向社
会公众首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主
板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市涉及的初
步发行方案如下：
  （一）上市地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）
主板。
  （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
  （三）股票面值：1.00 元人民币。
  （四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价
对象以及已开立上交所 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构
投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
  （五）发行上市时间：南航物流将在获取上交所批准及中国
证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由南
航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监
会同意注册后予以确定。
  （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合
的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
  （七）发行规模：南航物流股东大会授权南航物流董事会根
据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、
募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
  （八）定价方式：由发行人与主承销商共同协商，通过向询
价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时
通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
  （九）与发行有关的其他事项：对于本次分拆上市涉及的战
略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等
事项，南航物流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
  本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，为特
别决议案，现提请临时股东大会审议。
            中国南方航空股份有限公司董事会
议案二：关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
       的预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为实施中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）分
拆所属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）
至上海证券交易所主板上市事项，公司根据《中华人民共和国证
券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的有关规定编制了《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属
子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市
的预案》，具体内容详见附件。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
  附件：《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南
方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》
             中国南方航空股份有限公司董事会
议案三：关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市
 适用相关法律、法规规定说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“南
航股份”或“上市公司”或“公司”）拟分拆所属子公司南方航
空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易
所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法
律法规以及规范性文件的规定，认为自 2020 年初至 2022 年末，
全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；公司及
时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩
运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，
但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损
情形。除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符
合《分拆规则》的规定。但市场需求下降对公司造成的不利影响
是短期的，随着市场情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影
响将逐步消除。参考公司 2017-2019 年的经营情况，2017 年、
              公司分别实现扣非后归母净利润 52.12 亿元、
收入比例分别为 7.26%、7.10%和 6.34%，在正常历史水平下，南
方航空具有较强的盈利能力，且货运及邮运业务并非南方航空的
最主要收入利润来源，占比相对较低。本次分拆具备可行性。本
次分拆具备可行性。具体如下：
   一、上市公司股票境内上市已满 3 年
   公司股票于 2003 年在上海证券交易所主板上市，符合“上
市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
   二、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利；上市公司最近 3
个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归
属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利
润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度、2021 年度及 2022 年度的财务报表出具了毕马威华振审字第
年度、2021 年度及 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为-116.58
亿元、-126.30 亿元及-340.28 亿元。
   根据南航物流未经发行上市审计的财务数据，南航物流 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的扣非后归属于母公司股东净利润
分别为 39.31 亿元、56.17 亿元及 46.36 亿元。公司扣除按权益
享有的南航物流净利润后的扣非后归母净利润分别为-155.89 亿
元、-157.19 亿元及-365.78 亿元。
   公司 2020 年至 2022 年财务情况如下：
                                                 单位：亿元
         项目          计算公式    2020 年    2021 年    2022 年
         一、南方航空归属于上市公司股东的净利润情况
 南方航空归属于母公司股东的净利润        A   -108.42   -121.03   -326.82
          项目            计算公式        2020 年    2021 年    2022 年
南方航空归属于母公司股东的净利润（扣除
                              B     -116.58   -126.30   -340.28
      非经常性损益）
               二、南航物流归属于母公司的净利润情况
 南航物流归属于母公司股东的净利润             C      40.04     56.35     46.48
南航物流归属于母公司股东的净利润（扣除
                              D      39.31     56.17     46.36
      非经常性损益）
          三、南方航空按权益享有的南航物流的净利润情况
  南方航空持有南航物流股权比例              E      100%       55%      55%
南方航空按权益享有的南航物流的净利润          F=C*E    40.04     30.99    25.56
南方航空按权益享有的南航物流的净利润
                            G=D*E    39.31     30.89    25.50
    （扣除非经常性损益）
   四、南方航空扣除按权益享有南航物流净利润后的归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
                        H=A-F       -148.46   -152.02   -352.38
 利润后，归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除     I=B-G       -155.89   -157.19   -365.78
        非经常性损益）
最近 3 年南方航空扣除按权益享有的南航物
                       J（H 与 I
流的净利润后，归属于母公司股东的净利润
                      孰低值三年                   -678.86
累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后
                      累计之和）
         孰低值计算）
   如前所述，公司经营受到不利影响，2020 年、2021 年、2022
年全年旅客周转量较 2019 年分别下降 46%、47%、64%，并出现
了亏损情形，但是导致该等情形出现的主要原因系短期内市场需
求下降的不可抗力因素，并非公司经营不善等自身原因以及行业
本身不具有可持续发展等市场环境因素，相反，公司及南航物流
具备良好的公司治理能力以及市场开拓和业务经营能力，同时，
公司所处行业关系国计民生，是国家大政方针鼓励且具备可持续
发展的重点战略行业。公司目前的亏损状态是暂时的、短期的，
不具有持续性，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成
的不利影响将逐步消除。
   故公司 2020 年至 2022 年期间的财务数据不能客观反映公司
与拟分拆子公司南航物流在常规环境下的占比情况。因此，公司
本次亦参考 2017 年至 2019 年的经营情况，模拟测算了正常年
份下拟分拆子公司占公司整体归母净利润的占比情况，具体测算
假设与过程如下：
   （一）2017 年至 2019 年期间，公司货运及邮运业务收入分
别为 90.82 亿元、100.26 亿元和 96.15 亿元，占主营业务收入分
别为 7.26%、7.10%和 6.34%，归母净利润分别为 59.14 亿元、29.83
亿元和 26.51 亿元，公司扣非后归母净利润分别为 52.12 亿元、
   （二）南航物流作为公司旗下航空货运业务的经营主体，故
可将公司 2017 年至 2019 年货邮运收入作为南航物流营业收入
的最佳估计数。
   （三）考虑到南航物流与同行业可比公司东航物流及国货航
在行业地位、业务规模等方面不存在显著差异，因此合理预测三
者在盈利能力方面应较为接近。出于谨慎性原则，公司选择参照
同行业可比公司东航物流、国货航 2017 年至 2019 年的各期归
母净利润率最大值作为南航物流 2017 年至 2019 年各年归母净
利润率估计数，并参照上述选定归母净利润率乘以公司当年货运
及邮运业务收入模拟计算南航物流 2017 年-2019 年归母净利润。
公司扣除按权益享有的南航物流净利润后，即可模拟测算出归属
于上市公司股东的净利润。
   （四）
     参照同行业可比公司东航物流、国货航 2017 年至 2019
年各期扣非归母净利润率最大值作为南航物流 2017 年至 2019
年各年扣非归母净利润率估计数，并参照上述选定净利润率乘以
公司当年货运及邮运业务收入模拟计算南航物流 2017 年-2019
年扣非归母净利润。
  国货航及东航物流 2017 年度至 2019 年度归母净利率情况
如下：
      项目        2017 年度             2018 年度            2019 年度
  国货航归母净利率       未披露                 未披露                3.85%
 东航物流归母净利率         8.94%             9.22%              7.00%
最终选定的模拟归母净利率       8.94%             9.22%              7.00%
  注：上述数据取自东航物流及国货航招股说明书首次申报稿
  国货航及东航物流 2017 年度至 2019 年度扣非归母净利率
情况如下：
      项目        2017 年度             2018 年度            2019 年度
 国货航扣非归母净利率      未披露                 未披露                3.26%
东航物流扣非归母净利率        6.39%             8.67%              6.53%
最终选定的模拟扣非归母净
     利率
  注：上述数据取自东航物流及国货航招股说明书首次申报稿
  按照上述测算思路，南航物流 2017 年至 2019 年模拟归母
及扣非归母净利润情况如下：
                                                        单位：亿元
      项目        2017 年度             2018 年度            2019 年度
  公司货邮运收入        90.82               100.26             96.15
南航物流模拟归母净利率      8.94%               9.22%              7.00%
南航物流模拟归母净利润        8.12               9.24              6.73
南航物流模拟扣非归母净利
      率
南航物流模拟扣非归母净利
      润
  按照上述测算思路，公司 2017 年至 2019 年财务情况如下：
                                                        单位：亿元
           项目               计算公式      2017 年   2018 年     2019 年
           一、南方航空归属于上市公司股东的净利润情况
南方航空归属于母公司股东的净利润                A     59.14    29.83       26.51
南方航空归属于母公司股东的净利润（扣除
                                B     52.12    23.42       19.51
非经常性损益）
           项目              计算公式        2017 年   2018 年   2019 年
                二、南航物流归属于母公司的净利润情况
南航物流归属于母公司股东的净利润                 C      8.12     9.24     6.73
南航物流归属于母公司股东的净利润（扣除
                                 D      5.80     8.69     6.28
非经常性损益）
           三、南方航空按权益享有的南航物流的净利润情况
南方航空持有南航物流股权比例                   E      100%     100%     100%
南方航空按权益享有的南航物流的净利润             F=C*E    8.12     9.24     6.73
南方航空按权益享有的南航物流的净利润
                               G=D*E    5.80     8.69     6.28
（扣除非经常性损益）
   四、南方航空扣除按权益享有南航物流净利润后的归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
                           H=A-F        51.02   20.59    19.78
利润后，归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除        I=B-G        46.32   14.73    13.23
非经常性损益）
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
                          J（H 与 I
利润后，2017-2019 年归属于母公司股东的
                         孰低值三年                  74.28
净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损
                         累计之和）
益前后孰低值计算）
   上述测算结果显示，上市公司 2017 年至 2019 年扣除按权
益享有的南航物流的净利润后，归属于上市公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能够满足累计不
低于 6 亿元的要求。
   以 2019 年扣除按权益享有的南航物流净利润后归属于上市
公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
为基准，假设不考虑公司业务增长以及剔除市场需求下降等不可
抗力的干扰，保守估计公司在常规状态下 2020 年至 2022 年扣除
按权益享有的南航物流的净利润后归属于上市公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能够满足累计
不低于 6 亿元的要求。
   三、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利
润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资
产的 30%
   （一）净利润指标
   由于本次市场需求下降的不可抗力因素，近年来公司出现了
亏损情形，但市场需求下降对公司造成的不利影响是短期的，随
着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步
消除。
   如本议案之“二、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且
最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”所述，参考上文 2017
年-2019 年度上市公司归属于母公司股东的净利润情况模拟测
算，以谨慎性原则模拟出来的 2017 年-2019 年度公司货运及邮
运业务模拟净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占公司归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的比例
分别为 11.13%、37.12%和 32.18%，均未超过 50%；2017 年至 2019
年期间，公司货运及邮运业务年均模拟净利润（扣除非经常性损
益前后孰低值）为 6.92 亿元，公司整体年均归属于母公司股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 31.69 亿元，占比
仅为 21.86%，仍未超过 50%。因此，在正常经营情况下，货邮运
业务归属于母公司股东的净利润占比能够满足不超过 50%的要求。
   （二）净资产指标
根据南航物流未经审计的财务数据，2022 年末南航物流归属于
母公司股东的净资产约为 131.46 亿元。公司 2022 年度合并报表
中按权益享有的南航物流 2022 年末的净资产占归属于上市公司
股东的净资产的情况如下：
                                      单位：亿元
            项目              计算公式      2022 年度
    南航股份归属于母公司股东的净资产           A       410.57
    南航物流归属于母公司股东的净资产           B       131.46
南航股份按权益享有的南航物流归属于母公司的净资产    C=B*55%    72.30
            占比               D=C/A     17.61%
   因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
南航物流的净资产占公司归母净资产比例为 17.61%，占比较低，
且未超过 30%。
   四、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1.资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2.上市公司或其控
股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚。3.上市公司或
其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公
开谴责。4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5.上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高
级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
   公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人
及其关联方严重损害的情形。
  公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022
年财务报表出具的毕马威华振审字第 2303752 号《审计报告》为
标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年或一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形。
  公司董事、高级管理人员及其关联方未持有南航物流股份。
  五、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不
得分拆：1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发
行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集
资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2. 主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。
要业务或资产。4. 主要从事金融业务的。5. 子公司董事、高级
管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子
公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
  上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向情况
如下：
    时间         融资方式              募集资金投向
                           用于引进 31 架飞机项目和偿还公司借
                                     款
                公开发行 A 股
               可转换公司债券
  上市公司 2020 年非公开发行 A 股的募集资金拟用于引进的
用于引进 11 架飞机，前述 42 架飞机均为客机机型，且实施主
体均未涉及南航物流，因此，南航物流的主要业务或资产不属于
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产。
  上市公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，南航物流
不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产。
  上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为航空客
运业务，南航物流不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
  南航物流的主营业务为航空综合物流服务，不涉及从事金融
业务。
  南航物流董事、高级管理人员及其关联方持有南航物流股份
合计不超过南航物流分拆上市前总股本的 30%。
  六、上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：
市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司
与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3. 本次分拆后，上市公
司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级
管理人员、财务人员不存在交叉任职；4. 本次分拆后，上市公
司与拟分拆所属子公司在独立性 方面不存在其他严重缺陷。
  （一）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
  公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行
李运输业务，航空器维修，经营国内外航空公司的代理业务等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司是中国运输飞机最多、航线网络
最发达、年客运量最大的航空公司。南航物流则主要从事与航空
物流相关的航空货运、现代仓储服务及供应链综合解决方案业务，
与公司的主营业务存在差异。
  本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除南航物流及其子
公司外）将继续集中发展除航空货运、现代仓储服务及供应链综
合解决方案以外的业务，突出公司在航空客运等方面的主要业务
优势，进一步增强公司独立性。
  （二）本次分拆不涉及境外上市，本次分拆后，上市公司与
拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求
  本次分拆后，南方航空以旅客运输为基础，而南航物流以货
物运输为基础，二者拥有不同的客户群体、服务场景以及业务人
员构成，业务板块之间保持高度的独立性，双方在主营业务方面
存在明显的区分。因此，本次分拆后，上市公司与南航物流之间
不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争的情形。
  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，上市公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》：
  “1）南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下
同）独家经营本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南
航物流及其控制的企业除外，下同）范围内的航空综合物流服务，
系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与南
航物流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞
争。
国境内或境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买股票）
直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的
同业竞争的业务或活动。
  （1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，
如本公司范围内现已由南航物流独家经营的航空货运资源对应
的主体未来进一步新增航空货运资源（包括但不限于新引进的客
机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物流
独家经营；
  （2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将在合理
可行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
  （3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从
事的业务对南航物流的主营业务构成或者可能构成重大不利影
响的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面通知南航物流，
并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务
模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承
包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以
达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重大不利影
响的同业竞争之要求。
益，不会利用南航物流控股股东地位从事或参与从事损害南航物
流及南航物流其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利
用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南航物
流的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
东有权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全
部损失。
较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南
航物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物
流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，南航集团出具《关
于避免同业竞争的承诺函》：
  “1）南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下
同）独家经营本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南
航物流及其控制的企业除外，下同）范围内的航空综合物流服务，
系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与南
航物流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞
争。
中国境内或境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买股
票）直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响
的同业竞争的业务或活动。
  （1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，
如本公司范围内现已由南航物流独家经营的航空货运资源对应
的主体未来进一步新增航空货运资源（包括但不限于新引进的客
机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物流
独家经营；
  （2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将在合理
可行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
  （3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从
事的业务对南航物流的主营业务构成或者可能构成重大不利影
响的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面通知南航物流，
并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务
模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承
包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以
达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重大不利影
响的同业竞争之要求。
利益，不会利用南航物流实际控制人地位从事或参与从事损害南
航物流及南航物流其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不
会利用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南
航物流的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
东有权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全
部损失。
较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南
航物流的实际控制人；或（2）南航物流股票终止上市（但南航
物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，南航物流出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
  “1）本公司（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）
将继续从事航空综合物流服务。
限公司（以下简称“南航股份”，包括南航股份直接或间接控制
的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）、中国南方航
空集团有限公司（以下简称“南航集团”，包括南航集团直接或
间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）之间
不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。”
  因此，本次分拆后，公司与南航物流均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争的监管要求。
  本次分拆上市后，公司仍将保持对南航物流的控制权，南航
物流仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会对上
市公司的关联交易情况产生实质性影响。
  对于南航物流，本次分拆上市后，公司仍为南航物流的控股
股东，南航物流与公司的关联交易仍将计入南航物流每年关联交
易的发生额。2020 年至 2022 年，南航物流与公司存在一定的关
联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的
商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
  本次分拆上市后，公司与南航物流发生关联交易时将保证关
联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司和南航
物流的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及南
航物流利益。
  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
  “1）本公司将善意行使和履行作为南航物流股东的权利和
义务，充分尊重南航物流的独立法人地位，保障南航物流独立经
营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的南航物流董事（如
有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在南航物流的股东大会
对涉及本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流
及其直接或间接控制的企业除外，下同）的关联交易进行表决时，
本公司将回避表决。
式占用、挪用南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，
下同）的资金、资产，也不要求南航物流为本公司提供违规担保。
对于不可避免的关联交易，本公司将依法与南航物流签署协议，
按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适
当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会
利用关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
协议。本公司不会向南航物流谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
东 有权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获
得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承
诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
全部损失。
较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南
航物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物
流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，南航集团出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
  “1）本公司将善意行使和履行作为南航物流实际控制人的
权利和义务，充分尊重南航物流的独立法人地位，保障南航物流
独立经营、自主决策，并促使由本公司（包括本公司直接或间接
控制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业除外，下同）
推荐或提名的南航物流董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤
勉义务。
式占用、挪用南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，
下同）的资金、资产，也不要求南航物流为本公司提供违规担保。
对于不可避免的关联交易，本公司将依法与南航物流签署协议，
按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适
当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会
利用关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
协议。本公司不会向南航物流谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
东有权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全
部损失。
较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南
航物流的实际控制人；或（2）南航物流股票终止上市（但南航
物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，南航物流出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
  “1）本公司保证独立经营、自主决策。
法规、规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，
就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他
关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回
避表决的制度。
量避免和减少与公司控股股东及其他关联方之间的关联交易；对
于不可避免的关联交易，本公司将依法与关联方签署协议，按照
相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适当的
审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用
关联交易调节财务指标，损害本公司及本公司股东的利益。
联方签订的关联交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联
方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
联方进行违规担保。
南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。”
  因此，本次分拆后，公司与南航物流不存在影响独立性或者
显失公平的关联交易，南航物流分拆上市符合中国证监会、证券
交易所主板关于关联交易的监管要求。
  （三）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面
相互独立
  公司和南航物流拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
公司与南航物流均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；南航物流的组织
机构独立于控股股东和其他关联方；公司和南航物流各自具有健
全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立
行使职权，亦未有南航物流与公司及公司控制的其他企业机构混
同的情况。公司不存在违规占用、支配南航物流的资产或干预南
航物流对其资产进行经营管理的情形，公司和南航物流将保持资
产、财务和机构相互独立。
  （四）上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职
  南航物流拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
  （五）本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司在独
立性方面不存在其他严重缺陷
  公司与南航物流分别具有直接面向市场独立经营的能力和
对应的业务体系，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况
均符合《分拆规则》等法律、法规的规定，不存在损害投资者利
益的情形，具备可行性。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
              中国南方航空股份有限公司董事会
议案四：关于分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司至上海证券交易所主板上市有
 利于维护股东和债权人合法权益的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）所属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航
物流”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行
完成后在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。
本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益，具体如下：
  本次分拆将有利于提升南航物流的品牌知名度及社会影响
力，强化和突出南航物流在航空综合物流服务领域的竞争地位和
竞争优势，保持业务创新活力，增强业务的盈利能力和综合竞争
力，促进南航物流持续健康发展。
  预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，南航物流的发展将
进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，
进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分
拆有助于南航物流内在价值的充分释放，上市公司所持有的南航
物流权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，本次分拆有助于南航物流进一步拓宽其独立融资渠道，
提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆不会对
公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。
  综上，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
            中国南方航空股份有限公司董事会
议案五：关于公司保持独立性及持续经营能
        力的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公
司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）拟向社
会公众首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主
板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《上
市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法
律、法规的要求，结合本公司及南航物流实际情况，本次分拆后，
公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
  公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行
李运输业务，航空器维修，经营国内外航空公司的代理业务等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司是中国运输飞机最多、航线网络
最发达、年客运量最大的航空公司。
  南航物流主营业务包括航空货运、现代仓储服务和供应链综
合解决方案。
  公司和南航物流均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独
立登记、建账、核算、管理；南航物流的组织机构独立于控股股
东和其他关联方；公司和南航物流各自具有健全的职能部门、业
务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有
南航物流与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不
存在违规占用、支配南航物流的资产或干预南航物流对其资产进
行经营管理的情形，公司和南航物流将保持资产、财务和机构独
立。
  公司和南航物流拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存
在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
  公司与南航物流分别具有直接面向市场独立经营的能力和
对应的业务体系，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  本次分拆后，公司及其他下属企业将继续集中发展除航空货
运、现代仓储服务及供应链综合解决方案以外的业务，突出公司
在航空客运等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。本
次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
            中国南方航空股份有限公司董事会
议案六：关于南方航空物流股份有限公司具
   备相应的规范运作能力的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公
司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）拟向社
会公众首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主
板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的要求，结
合本公司及南航物流实际情况，本次分拆后，南航物流具备相应
的规范运作能力。具体如下：
  南航物流已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、
法规以及规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等相关制度和机构，并制定了《南方航空物流股份有限公司章
程》《南方航空物流股份有限公司股东大会议事规则》《南方航
空物流股份有限公司董事会议事规则》《南方航空物流股份有限
公司监事会议事规则》《南方航空物流股份有限公司对外担保管
理制度》《南方航空物流股份有限公司对外投资管理制度》《南
方航空物流股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，
具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案七：关于本次分拆上市履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
       的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公
司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）拟向社
会公众首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主
板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：
  公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法
规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履
行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序
完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公
司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
            中国南方航空股份有限公司董事会
议案八：关于本次分拆上市背景及目的、商
 业合理性、必要性及可行性分析的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“南航股份”或“上
市公司”或“公司”）所属子公司南方航空物流股份有限公司（以
下简称“南航物流”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股
股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”或“本
次分拆上市”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、
法规的要求，对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及
可行性分析如下：
  一、本次分拆上市的背景和目的
航物流需尽快登陆资本市场，抓住行业发展契机
  从政策层面看，近年来国家陆续出台多项航空物流产业的支
持政策，航空物流行业正迎来黄金发展期。2020 年 3 月，国务
院常务会议指出要采取有效措施提高我国国际航空货运能力，既
着力保通保运保供、支撑国内经济，又推动增强我国物流行业国
际竞争力。2022 年初，民航局印发《“十四五”航空物流发展
专项规划》，要求加快航空物流供给侧结构性改革，着力强服务、
强保障、强治理，建设规模领先、安全可靠、智慧先进、优质高
效的航空物流体系，拓展创新链、延伸产业链、稳定供应链、提
升价值链，为健全现代流通体系、畅通双循环提供有力支持，为
建设多领域民航强国提供有力支撑。二十大报告进一步指出，要
坚持高质量发展，增强国内大循环内生动力和可靠性，提升国际
循环质量和水平，着力提升产业链供应链韧性和安全水平，加快
构建“双循环”新发展格局。作为供应链的重要环节，加快建设
我国航空物流产业对维护国家供应链安全、稳定具有重要意义。
  在上述政策背景下，加快推进南航物流上市，有利于把握我
国航空物流产业发展的有利政策机遇，南航物流可通过上市扩大
资本实力并建立资本运作平台，实现航空物流主业跨越式发展，
加快建设我国自主可控的、稳定的航空物流供应链体系。借助资
本市场力量，助力南航物流转型成为具有国际竞争力的现代物流
综合服务商，实现国家利益和企业商业利益的“双赢”。
升经营效率，贯彻落实国企深化改革要求，推动企业高质量发展
  南航物流于 2018 年入选国务院国资委“双百行动”综合改
革行动，2019 年入选国家发改委第四批“重点领域混合所有制
改革”试点企业名单，成为中国南方航空集团有限公司（以下简
称“南航集团”）推进改革的重点单位，并制定深化改革三年行
动实施方案，扎实推进“双百行动”综合改革。南航物流于 2020
年底引入上海隐南企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹
号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、太仓市钟鼎远祥股
权投资合伙企业（有限合伙）等多家战略投资者。在一系列积极
改革举措的推动下，南航物流治理能力和经营水平不断提高，并
被评选为国资委国有企业改革标杆企业、国资委国有企业公司治
理示范企业，在国企改革中具有示范作用。
  在此基础上，进一步推进南航物流 A 股上市，有助于借助资
本市场进一步完善治理结构，提升经营效率，加快推动南航物流
高质量发展，从而落实国企改革要求，切实将改革进行到底，加
快实现成为世界一流企业的目标，打造具有国际竞争力的现代物
流服务商。
量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高
上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，
激发市场活力。2022 年 1 月，中国证券监督管理委员会正式发
布了《上市公司分拆规则（试行）》，进一步明确和完善上市公
司分拆条件。本次分拆上市有利于引入市场化资本支持航空物流
产业建设，是上市公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市
场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重
要举措。本次分拆上市也将使上市公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，有助于上市公司中小股东获得更好的股权投资收
益，享受上市公司物流板块转型升级带来的长期收益。
  二、本次分拆上市的商业合理性、必要性和可行性
物流的综合竞争力
  随着我国经济结构的转型和人民生活水平的日益提升，航空
物流需求亦显著提升。但由于中国的航空物流公司目前在国际物
流市场上的竞争力仍弱于 FedEx、UPS 和 DHL 等国外竞争对手，
使得较大量的国内高精尖商品及资源需要通过国外物流公司承
运。受益于国家政策支持，近年来我国航空物流行业处于快速发
展的黄金窗口期，南航物流的可比公司东方航空物流股份有限公
司已于 2021 年 6 月完成 A 股上市，中国国际货运航空股份有限
公司也已于 2022 年 12 月递交了上市申请材料。南航物流亟待通
过登陆资本市场构建便利的融资渠道与多元的治理结构，更快更
好地进行上下游布局和基础设施投资，形成国际全程供应链的服
务能力，增强自身经营业绩的稳定性和抗风险能力，有力地改善
行业竞争格局，在国际国内的激烈市场竞争中赢得主动权。
加强货运物流领域的资本投入，巩固领先优势
  作为我国航空物流行业的领先者之一，为抓住行业发展机遇，
加快推动现代航空物流转型升级，推进多领域民航强国建设，南
航物流需要加大在航空物流领域的资本投入。然而，受前期航空
业市场需求下降等不可抗力因素影响，上市公司日常客运业务面
临经营困难，承受了较大的资金压力。推动南航物流上市，有利
于拓宽融资渠道，引入市场化资本支持航空物流产业建设，有利
于缓解上市公司在市场需求受到不可抗力因素影响下以及后续
恢复期的资本支出压力，巩固及进一步增强南航物流在行业中的
领先优势，同时也将增强南航股份整体航空业务布局的综合竞争
力。
及全体股东整体利益最大化
  本次分拆上市有利于重塑南航股份的估值体系，南航物流成
为独立于南航股份的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露
能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场
对其进行专业分析，有助于南航物流内在价值的充分释放，获得
合理的估值和定价。南航股份作为母公司可以通过市场信息的传
递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从南航
物流的未来增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现南航
股份全体股东整体利益的最大化。
续享受经营收益，更符合上市公司整体股东利益
  从上市路径方面来看，南航物流近年的经营情况、盈利情况
正处于历史最佳水平。相较于采取将南航物流股权转让至南航集
团体系内后独立上市的方式，采用分拆上市的方式，上市公司仍
能对南航物流实现控制，有利于上市公司股东获得南航物流的经
营发展成果，同时进一步享受南航物流产业转型升级及资本市场
估值释放带来的长期持续收益，是符合上市公司整体股东利益的
最佳方式。
制，促进南航物流高质量发展
  南航物流分拆上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化经营
水平、提升品牌形象，更好地推动南航物流转型成为具有国际竞
争力的现代物流综合服务商；有利于进一步优化公司治理结构和
运营机制，完善内部管理架构和体系，在激烈的市场竞争中持续
提升核心竞争力；有利于建立长效激励机制，实现技术、管理、
业务、技能骨干的长期有效激励，保持核心人员稳定并进一步吸
纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力公司长期发展。
此外，南航物流上市后，通过积极履行信息披露义务，有利于持
续提升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进南
航物流高质量发展。
   自 2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，
航空客运受到明显冲击。公司积极针对相关情况及时调整经营策
略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、
拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗
力因素，公司经营依然受到了较为明显的冲击，并出现了亏损情
形。除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符合
《分拆规则》的规定。
  但市场需求下降对公司造成的不利影响是短期的，随着市场
情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除。参考
公司 2017-2019 年的经营情况，2017 年、2018 年及 2019 年，
公司分别实现扣非后归母净利润 52.12 亿元、23.42 亿元和 19.51
亿元，公司货运及邮运业务收入占主营业务收入比例分别为
的盈利能力，且货运及邮运业务并非南航股份的最主要收入利润
来源，占比相对较低。
   本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
                  中国南方航空股份有限公司董事会
议案九：关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜
        的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所
属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）
至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分
拆上市”），为合法、高效地推动本次分拆有关事项，保障本次
分拆上市的顺利实施，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于以下事项：
  （一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在南
航物流中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与南航物
流本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大
会作出决议的事项除外）。
  （二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对本次分
拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
  （三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜
进行全权处理，包括但不限于向香港联合交易所有限公司、国有
资产监督管理机构（如涉及）、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所等相关部门提交相关申请，与国有资产监督管理机构、
证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资
产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事
宜进行调整、变更等。
  （四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项
事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签
署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进
行相关的信息披露等。
  上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会
审议通过之日起计算。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
             中国南方航空股份有限公司董事会
议案十：关于未弥补亏损达实收股本总额三
       分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司 2022 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏损金额超过实
收股本总额三分之一，详情请参见本公司 2023 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海
证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于未弥补亏损达
实收股本总额三分之一的公告》。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为普通
决议案，现提请临时股东大会审议。
             中国南方航空股份有限公司董事会
议案十一：关于修改公司章程的建议方案的
         议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第九届董事会第十三次会议审议通过关于修改公司章
程的建议方案的议案。本次修订主要集中在两方面，一是将公司
章程中对于董事会人数的规定进行修改，二是删除本公司经营范
围中“通用航空服务”，并按照工商登记相关规定规范公司章程
中关于经营范围的表述，详情请参见本公司 2023 年 3 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上
海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于修改公司章
程的公告》。
  本议案已经公司第九届董事会十三次会议审议通过，为特别
决议案，现提请临时股东大会审议。
             中国南方航空股份有限公司董事会
证券代码：600029                  证券简称：南方航空
附件：
              中国南方航空股份有限公司
                  关于
 分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司
       至上海证券交易所主板上市的预案
                 独立财务顾问
                 二〇二三年三月
   证券代码：600029                                                                                                    证券简称：南方航空
                                                                目          录
证券代码：600029                                                                                        证券简称：南方航空
 二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆适用《分拆规则》的意见.........118
 一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
 用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........124
 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负
证券代码：600029                                                                                        证券简称：南方航空
 七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告
 证券代码：600029                            证券简称：南方航空
                       释        义
  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                   《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流
本预案            指
                   股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》
本次分拆上市、本次分拆、       中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流股
             指
本次分拆方案             份有限公司至上海证券交易所主板上市
                   南方航空物流股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
本次发行           指
                   所主板上市
公司、上市公司、本公司、
             指     中国南方航空股份有限公司
南方航空、南航股份
拟分拆主体、南航物流     指   南方航空物流股份有限公司
南航集团           指   中国南方航空集团有限公司
南航货运物流         指   南方航空货运物流（广州）有限公司，南航物流前身
钟鼎远祥           指   太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业（有限合伙）
上海隐南           指   上海隐南企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百           指   国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海君联           指   珠海君联逸格股权投资企业（有限合伙）
珠海员祺           指   珠海员祺企业管理合伙企业（有限合伙）
中国外运           指   中国外运股份有限公司
中金启辰           指   中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金浦成           指   中金浦成投资有限公司
南货航            指   中国南方航空货运有限公司
白云物流           指   广州白云国际物流有限公司
电商公司           指   南方航空跨境电商（海南）有限公司
南航供应链          指   南航国际物流供应链（深圳）有限公司
白云快件           指   广州白云国际快件中心有限公司
空港物流           指   广州空港国际物流有限公司
云链航空           指   广州云链航空服务有限公司
国货航            指   中国国际货运航空股份有限公司
东航物流           指   东方航空物流股份有限公司
国务院            指   中华人民共和国国务院
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
民航局            指   中国民用航空局
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
 证券代码：600029                          证券简称：南方航空
联交所            指   香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元        指   无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《公司章程》         指   《中国南方航空股份有限公司章程》
《分拆规则》         指   《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
  除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
 证券代码：600029                  证券简称：南方航空
                公司声明
完整性，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得
监管机构的批准或注册同意。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
引致的投资风险，由投资者自行负责。
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
 证券代码：600029                  证券简称：南方航空
               相关证券服务机构声明
  本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证南航股份在本预案中所引用本
独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确
认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
 证券代码：600029                  证券简称：南方航空
               重大事项提示
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆上市方案简介
  南方航空拟将其子公司南航物流分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后，南方航
空股权结构不会发生变化，且仍然是南航物流的控股股东。
  通过本次分拆上市，南方航空将进一步实现以旅客运输为主业的业务聚焦，加大对
客运业务的资产投入、增强航空旅客服务和保障服务能力、完善业务营销网络，持续发
挥客运业务规模化和网络化优势、大运行管控及资源协调优势及双枢纽运营管理能力；
将南航物流打造成为公司下属独立的以货物运输为主业的上市平台，有利于南航物流聚
焦核心业务、加强专业化经营水平、提升品牌形象，更好地推动南航物流转型成为具有
国际竞争力的现代物流综合服务商，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力，助力公
司长期发展，为建设多领域民航强国提供有力支撑。
二、本次分拆发行上市方案介绍
（一）上市地点
  上交所主板。
（二）发行股票种类
  境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
（四）发行对象
  符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交
所 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规
范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
  南航物流将在获取上交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，
 证券代码：600029                        证券简称：南方航空
具体发行日期由南航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监会同
意注册后予以确定。
（六）发行方式
  采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其
他发行方式。
（七）发行规模
  南航物流股东大会授权南航物流董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际
情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数
量。
（八）定价方式
  本次发行将由南航物流与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据
初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
  对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）
等事项，南航物流将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机
构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
  本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
  本次分拆完成后，南航集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实
际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
  本次分拆前，上市公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运
输业务，航空器维修，经营国内外航空公司的代理业务等。截至 2022 年 12 月 31 日，
上市公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。本次分拆
的主体南航物流，是以原南方航空下属货运部为基础，整合公司旗下货运资源成立的货
 证券代码：600029                   证券简称：南方航空
运子公司。南航物流主营业务包括航空货运、现代仓储服务和供应链综合解决方案，能
够为客户提供航空货物运输、地面货站操作、仓储服务、供应链业务等综合性物流服务，
其业务模式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成实质性不利影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次分拆完成后，南航物流仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，南航
物流的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有
的南航物流的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，南航物流可通过本次分拆上
市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布
局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
  截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
  本次分拆已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审
议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
  本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
 证券代码：600029                  证券简称：南方航空
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地
披露公司本次分拆上市的进展情况。
  此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以
下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、
审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在南航物流在主板上市当年剩余时间及其后 1
个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独
立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
  本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺，本次分拆后，南方航空与南
航物流不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与南航物流均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。
（三）关于规范关联交易的措施
  南方航空与南航物流不存在显失公平的关联交易。本次分拆相关方已分别就规范关
联交易事项作出承诺。本次分拆上市完成后，南方航空与南航物流将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
上市公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
  预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，南航物流的发展将进一步提速，其业绩的
增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价
值发现角度，本次分拆有助于南航物流内在价值的充分释放，上市公司所持有的南航物
流权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于
南航物流进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，
本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重
 证券代码：600029                             证券简称：南方航空
大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
  本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，
完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
  公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市相关议案的股东大会
将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、各方出具的重要承诺/说明/声明
    名称         出具方                主要内容
                      家经营本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物
                      流及其控制的企业除外，下同）范围内的航空综合物流服务，
                      系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与
                      南航物流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业
                      竞争。
                      内或境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
                      并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买股票）
                      直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的
关于避免同业竞争的             同业竞争的业务或活动。
               南航股份
承诺函                   （1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，如
                      本公司范围内现已由南航物流独家经营的航空货运资源对应的
                      主体未来进一步新增航空货运资源（包括但不限于新引进的客
                      机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物
                      流独家经营；
                      （2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成或可
                      能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将在合理可
                      行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促使该业务机会按合
                      理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
                      （3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从事
                      的业务对南航物流的主营业务构成或者可能构成重大不利影响
证券代码：600029                             证券简称：南方航空
   名称         出具方                主要内容
                     的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面通知南航物流，
                     并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业
                     务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、
                     承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最
                     终以达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重大不
                     利影响的同业竞争之要求。
                     不会利用南航物流控股股东地位从事或参与从事损害南航物流
                     及南航物流其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利
                     用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南航物
                     流的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
                     权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
                     利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
                     给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
                     全部损失。
                     早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航
                     物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流
                     股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                     家经营本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物
                     流及其控制的企业除外，下同）范围内的航空综合物流服务，
                     系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与
                     南航物流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业
                     竞争。
                     境内或境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
                     并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买股票）
                     直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的
                     同业竞争的业务或活动。
                     （1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，如
                     本公司范围内现已由南航物流独家经营的航空货运资源对应的
                     主体未来进一步新增航空货运资源（包括但不限于新引进的客
              南航集团   机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物
                     流独家经营。
                     （2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成或可
                     能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将在合理可
                     行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促使该业务机会按合
                     理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
                     （3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从事
                     的业务对南航物流的主营业务构成或者可能构成重大不利影响
                     的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面通知南航物流，
                     并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业
                     务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、
                     承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最
                     终以达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重大不
                     利影响的同业竞争之要求。
 证券代码：600029                            证券简称：南方航空
    名称         出具方               主要内容
                      益，不会利用南航物流实际控制人地位从事或参与从事损害南
                      航物流及南航物流其他股东（特别是中小股东）利益的行为，
                      不会利用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与
                      南航物流的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
                      权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
                      利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
                      给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
                      全部损失。
                      早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航
                      物流的实际控制人；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物
                      流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                      续从事航空综合物流服务。
                      司（以下简称“南航股份”，包括南航股份直接或间接控制的
                      企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）、中国南方航
               南航物流
                      空集团有限公司（以下简称“南航集团”，包括南航集团直接
                      或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）
                      之间不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
                      航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。
                      充分尊重南航物流的独立法人地位，保障南航物流独立经营、
                      自主决策，并促使由本公司推荐或提名的南航物流董事（如有）
                      依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在南航物流的股东大会对
                      涉及本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流
                      及其直接或间接控制的企业除外，下同）的关联交易进行表决
                      时，本公司将回避表决。
                      用、挪用南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下
                      同）的资金、资产，也不要求南航物流为本公司提供违规担保。
                      不可避免的关联交易，本公司将依法与南航物流签署协议，按
关于减少和规范关联             照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适
               南航股份
交易的承诺函                当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不
                      会利用关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
                      议。本公司不会向南航物流谋求任何超出该等协议规定以外的
                      利益或收益。
                      权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
                      利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
                      给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
                      全部损失。
                      早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航
                      物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流
 证券代码：600029                              证券简称：南方航空
    名称         出具方                主要内容
                      股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                      义务，充分尊重南航物流的独立法人地位，保障南航物流独立
                      经营、自主决策，并促使由本公司（包括本公司直接或间接控
                      制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业除外，下同）
                      推荐或提名的南航物流董事（如有）依法履行其应尽的诚信和
                      勤勉义务。
                      用、挪用南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下
                      同）的资金、资产，也不要求南航物流为本公司提供违规担保。
                      不可避免的关联交易，本公司将依法与南航物流签署协议，按
                      照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适
                      当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不
               南航集团
                      会利用关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
                      议。本公司不会向南航物流谋求任何超出该等协议规定以外的
                      利益或收益。
                      权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
                      利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
                      给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
                      全部损失。
                      早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航
                      物流的实际控制人；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物
                      流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                      规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就
                      本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关
                      联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回
                      避表决的制度。
                      免和减少与公司控股股东及其他关联方之间的关联交易；对于
                      不可避免的关联交易，本公司将依法与关联方签署协议，按照
               南航物流   相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适当
                      的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会
                      利用关联交易调节财务指标，损害本公司及本公司股东的利益。
                      签订的关联交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方
                      谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
                      进行违规担保。
                      航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。
关于股份锁定及减持
               南航股份   本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的南
的承诺函
                      航物流本次发行上市前已发行的股份，也不由南航物流回购该
证券代码：600029                             证券简称：南方航空
   名称         出具方                主要内容
                     部分股份。
                     南航物流股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
                     市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
                     易日）收盘价低于发行价，本公司持有南航物流股票的锁定期
                     限将自动延长 6 个月。如南航物流上市后发生派息、送股、资
                     本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
                     后的价格。
                     法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和
                     中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的
                     相关规定的前提下，本公司将结合证券市场整体状况、公司经
                     营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等各方面因素确定是
                     否减持公司股份。
                     份的，本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易
                     系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
                     的（不包括本公司在南航物流本次发行上市后从公开市场中新
                     买入的股票），股票减持的价格不低于本次发行上市的股票的
                     发行价。如南航物流上市后发生派息、送股、资本公积转增股
                     本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
                     减持原因等信息以书面方式通知南航物流，由南航物流按照相
                     关规定履行信息披露义务。自南航物流披露本公司减持意向之
                     日起 3 个交易日后（通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，
                     应在南航物流披露本公司减持意向之日起 15 个交易日后），本
                     公司方可具体实施减持操作。
                     和国证券法》、等法律、法规及规范性文件和中国证券监督管
                     理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于股份锁定期、
                     股份减持的相关规定。如相关法律法规及规范性文件或证券监
                     管机构对股份锁定期、股份减持有其他要求或未来发生变化，
                     本公司同意对本公司所持南航物流股份的锁定期、减持安排进
                     行相应调整。
                     权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
                     利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
                     给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
                     全部损失。
                     本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的南
                     航物流本次发行上市前已发行的股份，也不由南航物流回购该
                     部分股份。
              南航集团   2、自南航物流股票在上海证券交易所上市之日起 6 个月内，如
                     南航物流股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
                     市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
                     易日）收盘价低于发行价，本公司持有南航物流股票的锁定期
                     限将自动延长 6 个月。如南航物流上市后发生派息、送股、资
 证券代码：600029                             证券简称：南方航空
    名称         出具方                主要内容
                      本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
                      后的价格。
                      法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和
                      中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的
                      相关规定的前提下，本公司将结合证券市场整体状况、公司经
                      营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等各方面因素确定是
                      否减持公司股份。
                      份的，本公司将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易
                      系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
                      的（不包括本公司在南航物流本次发行上市后从公开市场中新
                      买入的股票），股票减持的价格不低于本次发行上市的股票的
                      发行价。若南航物流上市后发生派息、送股、资本公积转增股
                      本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
                      减持原因等信息以书面方式通知南航物流，由南航物流按照相
                      关规定履行信息披露义务。自南航物流披露本公司减持意向之
                      日起 3 个交易日后（通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，
                      应在南航物流披露本公司减持意向之日起 15 个交易日后），本
                      公司方可具体实施减持操作。
                      和国证券法》、等法律、法规及规范性文件和中国证券监督管
                      理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于股份锁定期、
                      股份减持的相关规定。如相关法律法规及规范性文件或证券监
                      管机构对股份锁定期、股份减持有其他要求或未来发生变化，
                      本公司同意对本公司所持南航物流股份的锁定期、减持安排进
                      行相应调整。
                      权要求本公司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
                      利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺
                      给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的
                      全部损失。
                      一、人员独立
                      或间接控制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业除
                      外，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
                      领薪；保证南航物流的财务人员不在本公司兼职、领薪。
                      拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
关于保证南航物流独
               南航股份   全独立于本公司。
立性的说明
                      人选均通过合法程序进行，本公司不干预南航物流董事会、监
                      事会和股东大会做出的人事任免决定。
                      二、财务独立
                      算体系和财务管理制度。
证券代码：600029                             证券简称：南方航空
   名称         出具方                主要内容
                     户。
                     流的资金使用。
                     三、机构独立
                     整的组织机构，南航物流的办公机构和经营场所与本公司相独
                     立，南航物流与本公司不存在混合经营、机构混同等情形。
                     独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章
                     程独立行使职权。
                     四、资产独立
                     控股股东的本公司所拥有的资产在权属关系上界定明确，资产
                     独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
                     五、业务独立
                     的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
                     的关联交易，本公司与南航物流将依法签订协议，并将按照有
                     关法律、法规、南航物流章程等规定履行必要的法定程序，并
                     按照“公平、公正、公开”的原则依法进行，及时进行信息披
                     露，确保本公司与南航物流不存在严重影响独立性或显失公平
                     的关联交易。
                     六、独立性方面不存在其他严重缺陷
                     本公司保证与南航物流相互独立完整，在财务、机构、人员、
                     业务、资产等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直
                     接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
                     陷。本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
                     东权利以外的任何方式，干预南航物流的重大决策事项，影响
                     南航物流资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本公司保
                     证不利用南航物流的控股股东地位，损害南航物流及其其他股
                     东的合法利益。
                     七、其他事项
                     权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将
                     已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；
                     如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南
                     航物流因此受到的全部损失。
                     早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航
                     物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流
                     股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
                     一、人员独立
              南航物流   1、保证本公司的高级管理人员不在本公司控股股东及实际控制
                     人（包括控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业，但本
证券代码：600029                            证券简称：南方航空
   名称         出具方               主要内容
                    公司及本公司直接或间接控制的企业除外，下同）中担任除董
                    事、监事以外的其他职务，且不在本公司控股股东及其实际控
                    制人处领薪；保证本公司的财务人员不在本公司控股股东及实
                    际控制人处兼职、领薪。
                    有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
                    独立于本公司控股股东及实际控制人。
                    合法程序进行。
                    二、财务独立
                    体系和财务管理制度。
                    制人共用一个银行账户。
                    三、机构独立
                    的组织机构，本公司的办公机构和经营场所与本公司控股股东
                    及实际控制人相独立，本公司与本公司控股股东及实际控制人
                    不存在混合经营、机构混同等情形。。
                    立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
                    独立行使职权。
                    四、资产独立
                    及实际控制人所拥有的资产在权属关系上界定明确，资产独立、
                    完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
                    实际控制人违规占用。
                    务违规提供担保。
                    有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、
                    非专利技术的所有权或者使用权。
                    五、业务独立
                    活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                    力。
                    交易。对于不可避免的关联交易，本公司与本公司控股股东及
                    实际控制人将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司
                    章程等规定履行必要的法定程序，并按照“公平、公正、公开”
                    的原则依法进行，及时进行信息披露，确保本公司与本公司控
                    股股东及实际控制人间不存在显失公平的关联交易。
                    六、独立性方面不存在其他严重缺陷
                    本公司保证与本公司控股股东及实际控制人相互独立完整，在
                    财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，各自具有
                    完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
 证券代码：600029                        证券简称：南方航空
    名称         出具方          主要内容
                 面不存在其他严重缺陷。
                 七、其他事项
                 本说明函自出具之日起生效，自本公司股票终止上市（但南航
                 物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 息、资料、证明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏，资料副本、复印件或扫描件与其原始资
           南航股份
                 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真
                 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 证及确认等事项均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
                 别和连带的法律责任。
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 息、资料、证明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
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           南航集团
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                 证及确认等事项均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
关于信息披露真实、
                 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
准确、完整的声明
                 别和连带的法律责任。
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                 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 资料、证明均真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈
                 述或者重大遗漏，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或
                 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、
          南航股份董
                 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
          事、监事、高
          级管理人员
                 及确认等事项均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
                 和连带的法律责任。
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
                 转让在南航股份拥有权益的股份（如有）。
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
           南航物流 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 息、资料、证明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
 证券代码：600029                           证券简称：南方航空
    名称         出具方              主要内容
                     性陈述或者重大遗漏，资料副本、复印件或扫描件与其原始资
                     料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真
                     实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                     证及确认等事项均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
                     性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
                     别和连带的法律责任。
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
  上市公司控股股东南航集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、待补充披露的信息提示
  本预案已经 2023 年 3 月 28 日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本
预案中涉及的南航物流财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体南
航物流经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作
出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
  本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出
具的文件。
 证券代码：600029                  证券简称：南方航空
                重大风险提示
  投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
  本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆
方案的正式批准、南航物流董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中
国证监会、上交所、联交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最
终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次
分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）相关财务数据尚未审计
  截至本预案公告日，南航物流本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本
预案中涉及的南航物流主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。南航物流经
上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或上交所的招股说明书等申报材料中予以
披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
  本次分拆完成后，上市公司仍然是南航物流的控股股东，但由于公司持有南航物流
的权益比例有所下降，且南航物流募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的时间周
期，因此短期内上市公司按权益享有的南航物流的净利润存在被摊薄的可能。提请投资
者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济及国际贸易政策变化的风险
  南航物流所从事航空物流服务业务的终端客户覆盖面广、涉及产品品种多，且有一
定比例的境外收入，业绩表现整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。在经
济处于扩张时期，货物运输供求増加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时，货
 证券代码：600029                      证券简称：南方航空
物运输供求减少，航空物流业也萧条冷淡。同时，若国际贸易政策恶化、国际贸易摩擦
加码，将导致相关商品的进出口成本增加，或将使得相关商品的进出口运输需求减少，
从而间接影响南航物流面对的客户需求和经营业绩。
  因此，若未来宏观经济周期下行或国际贸易政策恶化，将影响航空物流行业需求水
平，进而对南航物流业绩情况产生一定不利影响。
（二）业绩下滑的风险
  南航物流主要从事航空物流综合服务业务。受到航空物流行业的运力供给量、下游
客户的运输需求量变动影响，货邮周转量和运价水平等业务指标容易出现变动，进而影
响南航物流经营业绩。前期全行业客机腹舱运力供给不足，推动航空运价水平上升，随
着国内外客机运力供给恢复，航空运价预计将逐步回落至正常水平，可能对南航物流的
经营情况造成一定不利影响，出现一定程度的业绩下滑情形。
（三）关联交易占比过高的风险
法分割等原因，南航物流的关联采购规模相对较大，各年度南航物流向南航股份及其关
联方采购金额占南航物流各年度营业成本比重处于较高水平。
  尽管上市公司和南航物流均具有直接面向市场独立经营的能力和对应的业务体系，
并且分别建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格按照
规定履行了关联交易涉及的相关审议审批程序，保证关联交易的合规性、合理性和公允
性，但仍不排除未来因上市公司或南航物流内控有效性不足而导致关联方利用关联交易
损害上市公司、南航物流或双方中小股东利益的风险。
三、股票市场波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
证券代码：600029                  证券简称：南方航空
四、不可抗力风险
 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
 证券代码：600029                      证券简称：南方航空
               第一章   本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）国家政策鼓励航空物流发展，行业迎来黄金发展期，南航物流需尽快登陆资本
市场，抓住行业发展契机
  从政策层面看，近年来国家陆续出台多项航空物流产业的支持政策，航空物流行业
正迎来黄金发展期。2020 年 3 月，国务院常务会议指出要采取有效措施提高我国国际
航空货运能力，既着力保通保运保供、支撑国内经济，又推动增强我国物流行业国际竞
争力。2022 年初，民航局印发《“十四五”航空物流发展专项规划》，要求加快航空
物流供给侧结构性改革，着力强服务、强保障、强治理，建设规模领先、安全可靠、智
慧先进、优质高效的航空物流体系，拓展创新链、延伸产业链、稳定供应链、提升价值
链，为健全现代流通体系、畅通双循环提供有力支持，为建设多领域民航强国提供有力
支撑。二十大报告进一步指出，要坚持高质量发展，增强国内大循环内生动力和可靠性，
提升国际循环质量和水平，着力提升产业链供应链韧性和安全水平，加快构建“双循环”
新发展格局。作为供应链的重要环节，加快建设我国航空物流产业对维护国家供应链安
全、稳定具有重要意义。
  在上述政策背景下，加快推进南航物流上市，有利于把握我国航空物流产业发展的
有利政策机遇，南航物流可通过上市扩大资本实力并建立资本运作平台，实现航空物流
主业跨越式发展，加快建设我国自主可控的、稳定的航空物流供应链体系。借助资本市
场力量，助力南航物流转型成为具有国际竞争力的现代物流综合服务商，实现国家利益
和企业商业利益的“双赢”。
（二）推进南航物流上市，有利于进一步完善其治理结构，提升经营效率，贯彻落实
国企深化改革要求，推动企业高质量发展
  南航物流于 2018 年入选国务院国资委“双百行动”综合改革行动，2019 年入选国
家发改委第四批“重点领域混合所有制改革”试点企业名单，成为南航集团推进改革的
重点单位，并制定深化改革三年行动实施方案，扎实推进“双百行动”综合改革。南航
物流于 2020 年底引入上海隐南、国新双百、钟鼎远祥等多家战略投资者。在一系列积
极改革举措的推动下，南航物流治理能力和经营水平不断提高，并被评选为国资委国有
 证券代码：600029                            证券简称：南方航空
企业改革标杆企业、国资委国有企业公司治理示范企业，在国企改革中具有示范作用。
  在此基础上，进一步推进南航物流 A 股上市，有助于借助资本市场进一步完善治
理结构，提升经营效率，加快推动南航物流高质量发展，从而落实国企改革要求，切实
将改革进行到底，加快实现成为世界一流企业的目标，打造具有国际竞争力的现代物流
服务商。
（三）充分借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量
将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，
完善分拆上市制度，激发市场活力。2022 年 1 月，中国证监会正式发布了《上市公司
分拆规则（试行）》，进一步明确和完善上市公司分拆条件。本次分拆上市有利于引入
市场化资本支持航空物流产业建设，是上市公司响应国内资本市场政策号召，利用资本
市场促进实体经济发展，推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。本次分拆上
市也将使上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于上市公司中小股东获
得更好的股权投资收益，享受上市公司物流板块转型升级带来的长期收益。
二、本次分拆的商业合理性、必要性和可行性
（一）有利于把握行业历史性机遇期，借助资本市场增强南航物流的综合竞争力
  随着我国经济结构的转型和人民生活水平的日益提升，航空物流需求亦显著提升。
但由于中国的航空物流公司目前在国际物流市场上的竞争力仍弱于 FedEx、UPS 和 DHL
等国外竞争对手，使得较大量的国内高精尖商品及资源需要通过国外物流公司承运。受
益于国家政策支持，近年来我国航空物流行业处于快速发展的黄金窗口期，南航物流的
可比公司东航物流已于 2021 年 6 月完成 A 股上市，国货航也已于 2022 年 12 月递交了
上市申请材料。南航物流亟待通过登陆资本市场构建便利的融资渠道与多元的治理结构，
更快更好地进行上下游布局和基础设施投资，形成国际全程供应链的服务能力，增强自
身经营业绩的稳定性和抗风险能力，有力地改善行业竞争格局，在国际国内的激烈市场
竞争中赢得主动权。
（二）有利于缓解上市公司资金压力，拓宽南航物流融资渠道，加强货运物流领域的
资本投入，巩固领先优势
  作为我国航空物流行业的领先者之一，为抓住行业发展机遇，加快推动现代航空物
 证券代码：600029                  证券简称：南方航空
流转型升级，推进多领域民航强国建设，南航物流需要加大在航空物流领域的资本投入。
然而，受前期航空业市场需求下降等不可抗力因素影响，上市公司日常客运业务面临经
营困难，承受了较大的资金压力。推动南航物流上市，有利于拓宽融资渠道，引入市场
化资本支持航空物流产业建设，有利于缓解上市公司在市场需求受到不可抗力因素影响
下以及后续恢复期的资本支出压力，巩固及进一步增强南航物流在行业中的领先优势，
同时也将增强南方航空整体航空业务布局的综合竞争力。
（三）有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最
大化
  本次分拆上市有利于重塑南方航空的估值体系，南航物流成为独立于南方航空的上
市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，
有利于资本市场对其进行专业分析，有助于南航物流内在价值的充分释放，获得合理的
估值和定价。南方航空作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提
升自身价值，并且可以继续从南航物流的未来增长中获益，有利于国有资产的保值增值，
实现南方航空全体股东整体利益的最大化。
（四）以分拆方式推进南航物流上市，有利于上市公司股东持续享受经营收益，更符
合上市公司整体股东利益
  从上市路径方面来看，南航物流近年的经营情况、盈利情况正处于历史最佳水平。
相较于采取将南航物流股权转让至南航集团体系内后独立上市的方式，采用分拆上市的
方式，上市公司仍能对南航物流实现控制，有利于上市公司股东获得南航物流的经营发
展成果，同时进一步享受南航物流产业转型升级及资本市场估值释放带来的长期持续收
益，是符合上市公司整体股东利益的最佳方式。
（五）有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机制，促进南航物流高质
量发展
  南航物流分拆上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化经营水平、提升品牌形象，
更好地推动南航物流转型成为具有国际竞争力的现代物流综合服务商；有利于进一步优
化公司治理结构和运营机制，完善内部管理架构和体系，在激烈的市场竞争中持续提升
核心竞争力；有利于建立长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效
激励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力公
 证券代码：600029                              证券简称：南方航空
司长期发展。此外，南航物流上市后，通过积极履行信息披露义务，有利于持续提升公
司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进南航物流高质量发展。
（六）本次分拆具备可行性
  自 2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击。
公司积极针对相关情况及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压
缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因
素，公司经营依然受到了较为明显的冲击，并出现了亏损情形。除《分拆规则》所要求
的部分财务指标外，公司情况均符合《分拆规则》的规定。
  但市场需求下降对公司造成的不利影响是短期的，随着市场情况的逐渐好转，对公
司经营造成的不利影响将逐步消除。参考公司 2017-2019 年的经营情况，2017 年、2018
年及 2019 年，公司分别实现扣非后归母净利润 52.12 亿元、23.42 亿元和 19.51 亿元，
公司货运及邮运业务收入占主营业务收入比例分别为 7.26%、7.10%和 6.34%，在正常
历史水平下，南方航空具有较强的盈利能力，且货运及邮运业务并非南方航空的最主要
收入利润来源，占比相对较低。
三、本次分拆上市具体方案
（一）上市地点
  上交所主板。
（二）发行股票种类
  境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
（四）发行对象
  符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交
所 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规
范性文件禁止者除外）。
 证券代码：600029                   证券简称：南方航空
（五）发行上市时间
  南航物流将在获取上交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，
具体发行日期由南航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监会同
意注册后予以确定。
（六）发行方式
  采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其
他发行方式。
（七）发行规模
  南航物流股东大会授权南航物流董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际
情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数
量。
（八）定价方式
  本次发行将由南航物流与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据
初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
  对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）
等事项，南航物流将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机
构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
  截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
  本次分拆已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审
议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
 证券代码：600029                        证券简称：南方航空
  本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
  本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
  本次分拆完成后，南航集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实
际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
  本次分拆前，上市公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运
输业务，航空器维修，经营国内外航空公司的代理业务等。截至 2022 年 12 月 31 日，
上市公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。本次分拆
的主体南航物流，是以原南方航空下属货运部为基础，整合公司旗下货运资源成立的货
运子公司。南航物流主营业务包括航空货运、现代仓储服务和供应链综合解决方案，能
够为客户提供航空货物运输、地面货站操作、仓储服务、供应链业务等综合性物流服务，
其业务模式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块
的持续经营运作构成实质性不利影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次分拆完成后，南航物流仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，南航
物流的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有
的南航物流的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，南航物流可通过本次分拆上
市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布
局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。
 证券代码：600029                                 证券简称：南方航空
                   第二章            上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称            中国南方航空股份有限公司
股票简称            南方航空
证券代码            600029.SH
企业性质            股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址            广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室
主要办公地点          中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
法定代表人           马须伦
注册资本            1,812,088.9795万元
成立日期            1995年3月25日
统一社会信用代码        91440000100017600N
                一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；
                二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空
                公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进
                行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其
                他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空
                地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产
经营范围            租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；
                健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业
                务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电
                信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联
                网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；
                信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司控股股东及实际控制人情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，南航集团直接及间接持有南方航空 66.52%的股份，为南
方航空控股股东，其基本情况如下：
企业名称           中国南方航空集团有限公司
企业性质           有限责任公司（国有控股）
注册地址           广东省广州市白云机场
法定代表人          马须伦
注册资本           1,776,759.3371万元
成立日期           1987年4月9日
统一社会信用代码       91440000100005896P
 证券代码：600029                           证券简称：南方航空
               经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至 2022 年 12 月 31 日，国务院国资委持有南航集团 68.665%股权，为南方航空
实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
  公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量
最大的航空公司。公司以“连通世界各地 创造美好生活”为使命，以“建设具有全球
竞争力的世界一流航空运输企业”为愿景，并已获得 Skytrax“中国最佳航司”奖，且
连续 5 年获得民航旅客服务测评（CAPSE）年度“最佳航空公司奖”，连续 12 年获得
工业和信息化部中国品牌力研究航空服务业第一品牌。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
经营客货运输机 894 架，机队规模居亚洲第一。2022 年，公司旅客运输量 0.63 亿人次，
位居国内各航空公司之首。公司的主营业务主要为旅客运输和货邮运输。
 证券代码：600029                                     证券简称：南方航空
   旅客运输业务是公司主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提
供航班起飞前的候机、登机服务，将旅客安全运输到目的地，提供航班飞行过程中的客
舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、配餐、客
舱清洁、行李装卸等保障服务。公司搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其
中：直接销售渠道包括在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、南航官网、
南航移动 APP、南方航空微信号、南航淘宝旗舰店、95539 服务热线等；代理销售渠道
包括 BSP(Billing and Settlement Plan)代理人与非 BSP 的一般代理人。BSP 即指由国际航
空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统。此外，公司还通过“南
航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展
其优质客户群。
和 600.17 亿元，占主营业务收入的比例分别为 78.11%、76.52%和 71.96%。
   公司民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、
分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似，公司的货运业务也分直接销售与
代理销售两种渠道，但主要是与独立的货运代理人进行业务合作，如 DHL Express 等全
球性的运输及物流公司，中国外运股份有限公司、中国邮政集团有限公司等拥有广泛国
内销售网络的集团企业，以及其他区域性的代理商等。
和 208.84 亿元，占主营业务收入的比例为 18.26%、20.18%和 25.04%。
（二）公司竞争优势
   公司机队规模位居中国首位，机队性能先进，拥有 B787、A350 等节能型机型，航
线网络密集。同时，公司年旅客运输量最多，是国内首个运输量过亿的航空公司，在全
国拥有多家分公司和控股子航空公司，能较好地发挥整体优势，为枢纽输送中转客源；
同时公司设立了众多区域营销中心，国内营业部和境外营业部，已经形成了分公司、控
股公司、区域营销中心和营业部点面结合的销售网络。
 证券代码：600029                        证券简称：南方航空
  公司战略转型方向主要是围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利
模式和发展方式，逐步形成网络型航空公司形态。未来公司将全面推进枢纽网络战略布
局，进一步完善体制机制和配套资源，形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
  广州是公司总部，也是战略双枢纽之一，经过多年的发展现已具备枢纽规模效应，
综合运营能力水平较高。经过多年耕耘，公司广州枢纽建设效果越来越明显，有力地支
持了广州打造国际航空枢纽的城市目标。2022 年，公司着力提升大湾区市场控制力，
积极争取新增时刻资源，广深珠惠国内始发市场份额领先，为粤港澳大湾区建设世界级
城市群与国际科技创新中心，支撑“一带一路”建设做出积极贡献。
  公司获批作为主基地航空公司进入北京大兴机场，高质量建设北京枢纽，持续优化
公司大兴机场时刻，提升北京枢纽始发高收益航班数量。2022 年在大兴机场的市场份
额突破 50%，成为最大主基地航空公司，为北京枢纽的建设提供了有利条件和资源。
理和飞行资源统一调度，完成飞行总队、新运行指挥中心、总务和不动产管理部组建，
总部集中运行平台（AOC）和属地集中运行平台（GOC）开始运行，以提高航班运行
效率，并降低能耗水平，实现降本增效的目的。
  经过多年的大运行建设，公司已初步形成“总部管总，分子公司、区域营销中心、
营业部主战，矩阵单位主建”的管控格局，核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动
态响应更加及时，资源配置更加高效。大运行建设以来，公司通过健全管理机制，强化
平台建设，巩固支撑体系，基本形成了“集中管控、高效决策、沟通顺畅、系统联动”
的大运行管理框架，航班运行效率提升明显。公司通过持续深化营销领域改革，加强运
力与市场匹配度，强化营销服务质量管理和客户经营体系建设，营销管控格局不断优化。
  公司为打造一流的国际服务品牌，开展大服务建设，不断提升服务质量，品牌影响
力在国内外持续提升。公司通过打造人性化、数字化、精细化、个性化、便捷化的“五
化”航空出行品质服务，实现“人享其行，物畅其流”。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司航班正常率连续 7 年位居行业榜首。此外，公司全面履行重大任务保障、扶贫攻坚、
 证券代码：600029                                          证券简称：南方航空
节能减排等政治责任和社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰显，圆满
完成人员、物资运输重大保障任务，助力国产疫苗走向世界。
  公司始终重视企业的信息化建设，信息技术研发能力在行业内首屈一指，根据市场
发展情况持续对新版官网、移动 APP、微信平台、B2B 等多个 IT 系统建设改造，客运
营销、运行控制、空地服务、航空安全、货运、企业管理和公共平台等系统日益成熟。
信息化建设有力支持了公司战略转型和业务发展，获得了行业内的普遍认可。公司围绕
数字化客户、数字化员工、数字化流程、数字化公司“四化”的数字化建设稳步推进，
数据中台数据管理能力持续加强。公司全面推动“生态圈战略”落地，全力打造移动客
户端全流程一站式服务平台。目前，“一机在手、全程无忧”的功能全覆盖目标已经实
现，APP 激活数、社交媒体粉丝数等关键指标保持行业领先。
  公司的安全纪录一直在国内民航业保持领先。公司始终坚持“安全第一”的战略方
针，将安全视为公司生存和发展的基础，以及首要的社会责任。公司不断完善安全管理
体系，加强安全风险管控，确保安全保障覆盖飞行各环节，把安全工作当做各项工作的
重中之重，从而实现安全管理水平不断提升。
四、主要财务数据及财务指标
                                                         单位：百万元
       资产负债表项目   2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计                       312,001          322,948          326,115
负债总计                       256,887          238,703          241,252
所有者权益                       55,114           84,245           84,863
归属于母公司股东权益合计                41,057           67,616           69,346
        利润表项目       2022 年度           2021 年度           2020 年度
营业收入                        87,059          101,644           92,561
营业利润                       -32,199          -14,302          -15,641
利润总额                       -31,526          -13,903          -15,186
净利润                        -33,698          -11,011          -11,820
归属于母公司股东的净利润               -32,682          -12,103          -10,842
       现金流量表项目      2022 年度           2021 年度           2020 年度
 证券代码：600029                                           证券简称：南方航空
经营活动产生的现金流量净额                  3,465         13,371             9,049
投资活动产生的现金流量净额               -5,407           -15,149            -7,754
筹资活动产生的现金流量净额                   299           -2,168           22,299
现金及现金等价物净增减额                -1,567            -3,963           23,570
      主要财务指标
基本每股收益（元/股）                    -1.90           -0.75             -0.77
毛利率                       -21.60%            -2.54%            -2.53%
资产负债率                      82.34%            73.91%            73.98%
加权平均净资产收益率                -62.19%           -17.57%           -15.77%
注：以上财务数据已经审计。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
  最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为南航集团，实际控制人为国
务院国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
  最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
  最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或受过证券交易所公开谴责的情况。
 证券代码：600029                                          证券简称：南方航空
                    第三章          拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称            南方航空物流股份有限公司
企业性质            其他股份有限公司（非上市）
                广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务大楼 5 层
注册地址
                A505-204 房
主要办公地点          广州市白云区机场路航云南街 27 号
法定代表人           刘祖斌
注册资本            181,818.182 万元
统一社会信用代码        91440101MA5AX9TB4B
成立日期            2018 年 6 月 8 日
股份公司设立日期        2022 年 11 月 11 日
经营期限            2018 年 6 月 8 日至无固定期限
                国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物
                仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；航空运输
                货物打包服务；非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；软件销售；
                知识产权服务；信息技术咨询服务；物业管理；信息系统集成服务；陆路国
                际货物运输代理；运输货物打包服务；住房租赁；装卸搬运；软件开发；技
经营范围            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空商务
                服务；供应链管理服务；包装材料及制品销售；运输设备租赁服务；网络预
                约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含
                危险货物）；国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；货
                物进出口；道路货物运输站经营；公共航空运输；道路货物运输（网络货运）；
                巡游出租汽车经营服务。
二、历史沿革
序号        时间                              变化情况
                    南航货运物流注册资本由 100,000 万元增加至 181,818.1820 万元，其中上
                    海隐南认缴出资 18,181.8182 万元，持股比例为 10%；钟鼎远祥认缴出资
                    持股比例为 10%；珠海君联认缴出资 9,090.9091 万元，持股比例为 5.00%；
                    珠海员祺认缴出资 8,181.8182 万元，持股比例为 4.50%；中国外运认缴出
                    资 5,454.5455 万元，持股比例为 3.00%；中金启辰认缴出资 3,454.5455 万
                    元，持股比例为 1.90%；中金浦成认缴出资 1,090.9091 万元，持股比例为
                    南航物流名称由南方航空货运物流（广州）有限公司更名为南方航空物流
                    有限公司。
 证券代码：600029                           证券简称：南方航空
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
  截至 2022 年 12 月 31 日，南航物流的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
  截至 2022 年 12 月 31 日，南方航空持有南航物流 55.00%的股份，南航集团直接及
间接持有南航股份 66.52%的股份。因此，南方航空为南航物流的控股股东，南航集团
为南航物流的实际控制人。
四、主营业务发展情况
  南航物流以“智联全球产业，赋能美好生活”作为使命，借助全球化的航线网络，
广州、北京两大综合性国际枢纽的地面操作资源，多层次的航空物流产品体系，以全方
位信息系统为支撑，致力于为国内外客户提供安全、高效、精准、便捷的综合物流服务，
已成为国内领先的航空物流服务供应商之一。
  公司主营业务可分为航空货运、现代仓储服务和供应链综合解决方案，能够为客户
提供航空货物运输、地面货站操作、仓储服务、供应链业务等综合性物流服务。未来，
公司将继续实现“智能化、国际化、协同化”三个转变，打造“一体化智慧物流系统平
台”，致力于成为智慧赋能、链接产业的国际航空物流领先者。
 证券代码：600029                          证券简称：南方航空
（一）航空货运业务
  南航物流的航空货运业务包括全货机运输和客机货运业务两部分。截至 2022 年 12
月 31 日，南航物流运营南航集团范围内的 15 架波音 777F 货机，并经营伦敦、阿姆斯
特丹、法兰克福、洛杉矶、芝加哥等城市的全货机国际航线。公司开设航线时充分考虑
航线的经济效益，以欧美航线为主，全货机运输的盈利能力较强。
  除全货机运输外，截至 2022 年 12 月 31 日，南航物流经营南方航空 879 架客机货
运业务，提供客机腹舱货运服务。南方航空是中国航线网络最发达的航空公司之一，得
益于南方航空覆盖全球的网络优势，南航物流可为客户提供飞至欧、美、国内等多地的
客机腹舱货运服务。
（二）现代仓储业务
  南航物流借助遍布全国的货站资源和强大的机坪服务能力，为客户提供航班进出港
货物的组装、分拣、中转、仓储等地面服务，并协助完成航班的进出港货物单证信息操
作。截至 2022 年 12 月 31 日，南航物流经营 15 个自营货站，分别位于广州、北京（大
兴）、深圳、郑州等地机场，已形成了覆盖全国的货站操作及仓储服务体系。
（三）供应链综合解决方案
  南航物流的供应链综合解决方案主要聚焦同业客户、跨境电商等高附加值大客户。
基于自身强大的航空货运及现代仓储服务基础，南航物流加快资源整合，实现全流程产
业链服务，为客户提供优质的供应链综合解决方案，提高自身业务的附加值。目前业务
已涉及同业客户、跨境电商、产地直达等多个领域。
五、子公司及分支机构基本情况
  截至本预案公告日，南航物流拥有 23 家分公司，拥有 6 家控股子/孙公司，2 家参
股公司。其基本情况如下：
（一）分公司
  截至本预案公告日，南航物流共拥有 23 家分公司，其基本情况如下：
公司名称           南方航空物流股份有限公司山东分公司
成立日期           2020 年 11 月 5 日
 证券代码：600029                                       证券简称：南方航空
营业期限           2020 年 11 月 5 日至 2070 年 10 月 16 日
注册地址           山东省青岛市胶州市胶东街道顺港一路 8 号快件监管中心
负责人            王雯
               一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
               营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司珠海分公司
成立日期           2020 年 6 月 19 日
营业期限           2020 年 6 月 19 日至无固定期限
注册地址           珠海市金湾区三灶镇珠海金湾机场珠海机场航空货站西侧 1 号
负责人            许俊能
               公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
               动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司揭阳分公司
成立日期           2020 年 6 月 16 日
营业期限           2020 年 6 月 16 日至无固定期限
               揭阳空港经济区登岗镇云湖路与蝴蝶路西北角汕头航空有限公司航空货
注册地址
               运站和货运危险品库
负责人            陈颖恒
               联系公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
               活动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司重庆分公司
成立日期           2020 年 6 月 15 日
营业期限           2020 年 6 月 15 日至无固定期限
注册地址           重庆市渝北区两路街道临港大道 6 号 319 室
负责人            田磊
               许可项目：货物进出口，公共航空运输，道路货物运输（网络货运）（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
               以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国际货物运输代理，
               国内货物运输代理，航空运输货物打包服务，装卸搬运，道路货物运输（含
经营范围
               危险货物），停车场服务，运输货物打包服务，非居住房地产租赁，信息
               系统集成服务，数据处理和存储支持服务，软件销售，软件开发，道路货
               物运输（不含危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动）
 证券代码：600029                                证券简称：南方航空
公司名称           南方航空物流股份有限公司河南分公司
成立日期           2020 年 6 月 10 日
营业期限           2020 年 6 月 10 日至无固定期限
注册地址           河南省郑州市航空港区新郑国际机场南航河南航空有限公司院区
负责人            罗魏
经营范围           在总公司经营范围内开展经营活动。
公司名称           南方航空物流股份有限公司贵州分公司
成立日期           2020 年 6 月 2 日
营业期限           2020 年 6 月 2 日至无固定期限
注册地址           贵州省贵阳市双龙航空港经济区龙洞堡机场路 1 号南航货站楼办公用房
负责人            叶树
               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
               规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
               法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
               营。（货运站服务；航空货物运输；道路普通货运（无车承运）；出租车
               客运；网络预约出租汽车客运；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货
               物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专
               用运输（罐式）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托
               储存配送药品，特殊管理的药品除外）；内贸液货危险品运输；危险化学
经营范围           品运输；国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装
               卸搬运；道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联
               合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储
               代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
               停车场经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有房地产经营活
               动；房屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
               服务；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服
               务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理。（涉及许可经营项目，
               应取得相关部门许可后方可经营）
公司名称           南方航空物流股份有限公司广西分公司
成立日期           2020 年 5 月 11 日
营业期限           2020 年 5 月 11 日至无固定期限
注册地址           南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1117-86 号房
负责人            毛亚玲
               货运站服务，航空货物运输，道路货物运输，出租车客运，网络预约出租
               汽车客运，货物专用运输（冷藏保鲜），货物专用运输（集装箱），货物
经营范围
               专用运输（罐式），危险化学品运输（以上经营项目凭许可证在有效期内
               经营，具体项目以审批部门批准的为准）；搬家服务；仓储服务（除危险
 证券代码：600029                               证券简称：南方航空
               化学品）；国际货运代理，航空货运代理服务，装卸搬运，货物运输代理；
               货物检验代理服务，货物报关代理服务，打包服务；物流代理服务；停车
               场服务（除地下停车场）；行李包裹寄存服务；房屋租赁；信息系统集成
               服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件零售；软件开发、
               技术服务、技术推广；软件测试服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政
               审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动。）
公司名称           南方航空物流股份有限公司沈阳分公司
成立日期           2020 年 4 月 29 日
营业期限           2020 年 4 月 29 日至无固定期限
注册地址           中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区桃仙镇
负责人            沙存沃
               许可项目：国际货物运输代理，国内货物运输代理，海关监管货物仓储服
               务（不含危险化学品），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
               为准）一般项目：航空运输货物打包服务，装卸搬运，商务代理代办服务，
经营范围           航空国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
               批的项目），非居住房地产租赁，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，
               数据处理和存储支持服务，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司海南分公司
成立日期           2020 年 4 月 28 日
营业期限           2020 年 4 月 28 日至无固定期限
注册地址           海南省海口市美兰区灵山镇美兰机场路 7 号
负责人            刘亚东
               装卸搬运；国内货物运输代理；运输货物打包服务；道路运输站经营；软
               件开发；货物进出口；物业管理；包装材料及制品销售（一般经营项目自
经营范围
               主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司名称           南方航空物流股份有限公司北京分公司
成立日期           2020 年 4 月 27 日
营业期限           2020 年 4 月 27 日至无固定期限
注册地址           北京市大兴区榆垡镇榆顺路 12 号 1-102 室
负责人            樊陶宇
               航空货物运输；航空货运代理服务；道路货物运输代理；装卸服务；物流
经营范围
               代理服务；仓储代理服务；行李包裹寄存服务；信息系统集成服务；信息
 证券代码：600029                                            证券简称：南方航空
               技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件零售；软件开发；软件服务；
               软件技术推广服务；货物进出口；物业管理；机动车公共停车场的经营管
               理；出租办公用房；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，
               开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
               展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动。）
公司名称           南方航空物流股份有限公司陕西分公司
成立日期           2020 年 4 月 27 日
营业期限           2020 年 4 月 27 日至无固定期限
               陕 西 省 西 咸 新 区 空 港 新 城 空 港 西 三 路 006 号 机 场 航 空 货 站 A01 库 区
注册地址
负责人            卢伟东
               一般项目：航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代
               理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
               活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司名称           南方航空物流股份有限公司云南分公司
成立日期           2020 年 4 月 27 日
营业期限           2020 年 4 月 27 日至无固定期限
注册地址           云南省昆明市长水国际机场长港东路空港物流货站 2 楼 206 室
负责人            黄维军
               国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；
               道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代
               理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；
               其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场
经营范围           经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有房地产经营活动；房
               屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
               软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；货
               物进出口（专营专控商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司四川分公司
成立日期           2020 年 4 月 26 日
营业期限           2020 年 4 月 26 日至无固定期限
               中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道航枢大道 500 号 333
注册地址
               室（自主申报）
负责人            王旭
               一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
               业执照依法自主开展经营活动）。
 证券代码：600029                            证券简称：南方航空
公司名称           南方航空物流股份有限公司湖北分公司
成立日期           2020 年 4 月 26 日
营业期限           2020 年 4 月 26 日至无固定期限
注册地址           武汉市黄陂区天河国际机场北货运区物流园区内贴建楼 2 楼办公室
负责人            张玖振
               国际货运代理，航空货运代理服务，航空运输货物打包服务，装卸搬运服
               务，道路普通货物运输，货物检验代理服务，货物报关代理服务，仓储服
               务，停车场管理，货物打包服务，寄存服务，自有房地产经营活动，房屋
经营范围           租赁，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理，软件开发及相
               关技术服务，进出口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术除
               外），物业管理，货物专用运输（冷藏保鲜、集装箱、罐式）。（涉及许
               可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司名称           南方航空物流股份有限公司黑龙江分公司
成立日期           2020 年 4 月 26 日
营业期限           2020 年 4 月 26 日至无固定期限
注册地址           黑龙江省哈尔滨市道里区太平国际机场南航黑龙江分公司机场综合楼
负责人            孙志波
               国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；
               道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代
               理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；
经营范围           运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；
               信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件零售；
               软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；货物进出口（不
               含限制项目）；物业管理。
公司名称           南方航空物流股份有限公司吉林分公司
成立日期           2020 年 4 月 24 日
营业期限           2020 年 4 月 24 日至无固定期限
注册地址           长春市空港经济开发区龙嘉国际机场 16 号路南航货运楼
负责人            蒋震东
               航空货物运输服务；普通货物道路运输；货物运输代理；装卸搬运；停车
               场服务；行李包裹寄存服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服
               务；软件开发、技术推广、技术服务、销售；货物进出口；物业管理；国
经营范围
               际货运代理；仓储服务（易燃易爆及有毒化学危险品除外）；房屋租赁（在
               总公司授权范围内从事经营活动，其民事责任由总公司承担）（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
 证券代码：600029                                        证券简称：南方航空
公司名称           南方航空物流股份有限公司湖南分公司
成立日期           2020 年 4 月 24 日
营业期限           2020 年 4 月 24 日至无固定期限
注册地址           长沙市长沙县黄花国际机场空港北路
负责人            廖进文
               在总公司经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
               批准后方可开展经营活动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司新疆分公司
成立日期           2020 年 4 月 24 日
营业期限           2020 年 4 月 24 日至无固定期限
注册地址           新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 1341 号 1-3/9-1 栋 1 层
负责人            靳广智
               一般经营项目：国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服
               务；装卸搬运；道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服
               务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；
               仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品
               仓储）；停车场经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有房地
               产经营活动；房屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处
               理和存储服务；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技
经营范围
               术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；许可经营项
               目：货运站服务；航空货物运输；道路普通货运（无车承运）；出租车客
               运；网络预约出租汽车客运；普通货物运输（搬家运输服务）；道路货物
               运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专用
               运输（罐式）；第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储
               存配送药品，特殊管理的药品除外）；内贸液货危险品运输；危险化学品
               运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司深圳分公司
成立日期           2020 年 4 月 24 日
营业期限           2020 年 4 月 24 日至无固定期限
               深圳市宝安区福永街道兴围社区深圳国际机场机场四道南方航空公司货
注册地址
               站大楼 335
负责人            韩战军
               一般经营项目是：国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包
               服务；装卸搬运；道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理
               服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服
经营范围
               务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危
               险品仓储）；停车场经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有
               房地产经营活动；房屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数
 证券代码：600029                           证券简称：南方航空
               据处理和存储服务；软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软
               件技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理。（以上
               各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
               许可后方可经营），许可经营项目是：货运站服务；航空货物运输；道路
               普通货运（无车承运）；出租车客运；网络预约出租汽车客运；普通货物
               运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货
               物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；第三方药品现代物流业
               务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）；
               内贸液货危险品运输；危险化学品运输。
公司名称           南方航空物流股份有限公司大连分公司
成立日期           2020 年 4 月 23 日
营业期限           2020 年 4 月 23 日至无固定期限
注册地址           辽宁省大连市甘井子区迎客路 80-5 号
负责人            李海平
               许可项目：货物进出口，道路货物运输（网络货运），公共航空运输，巡
               游出租汽车经营服务，网络预约出租汽车经营服务，道路货物运输（不含
               危险货物），道路货物运输（含危险货物），国际道路货物运输，城市配
               送运输服务（不含危险货物），房地产开发经营（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
               般项目：国际货物运输代理，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，
               普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，
经营范围
               航空运输货物打包服务，非居住房地产租赁，数据处理和存储支持服务，
               软件销售，知识产权服务，信息技术咨询服务，物业管理，信息系统集成
               服务，陆路国际货物运输代理，运输货物打包服务，住房租赁，装卸搬运，
               软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广，航空商务服务，供应链管理服务，包装材料及制品销售，道路货物
               运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
公司名称           南方航空物流股份有限公司上海分公司
成立日期           2019 年 9 月 17 日
营业期限           2019 年 9 月 17 日至无固定期限
注册地址           上海市嘉定区沙河路 58 号 C201 室
负责人            丁丁
               国际航空货运代理，从事货物进出口及技术进出口业务，第三方物流服务
               （不得从事运输），装卸搬运，货物检验代理服务，货物报关代理服务，
               联合运输代理服务，停车场经营，行李包裹寄存服务，信息系统集成服务，
经营范围           信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，软件开发，软件服务，软件测
               试服务，软件技术推广服务，软件销售，道路货物运输，公共航空运输业
               务，出租车经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动】
 证券代码：600029                            证券简称：南方航空
公司名称           南方航空物流股份有限公司航空货站分公司
成立日期           2020 年 3 月 31 日
营业期限           2020 年 3 月 31 日至无固定期限
               广州市花都区白云区人和镇北面与花都区南面交界地段航空货运中心（货
注册地址
               站）（空港机场）
负责人            卢忠泽
               国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；
               道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代
               理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；
               其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场
               经营；运输货物打包服务；行李包裹寄存服务；自有房地产经营活动；房
               屋租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
经营范围           软件零售；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务；货
               物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；航空货物运输；货运站服务；
               道路普通货运（无车承运）；出租车客运；网络预约出租汽车客运；普通
               货物运输（搬家运输服务）；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；
               货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；第三方药品现代物流
               业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）；
               内贸液货危险品运输；危险化学品运输
公司名称           南方航空物流股份有限公司福建分公司
成立日期           2023 年 3 月 9 日
营业期限           2023 年 3 月 9 日至无固定期限
               中国（福建）自由贸易试验区厦门片区埭辽路 22 号厦门航空货运中心大
注册地址
               楼 2 楼东侧 209、210
负责人            吴怀东
               一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
               营业执照依法自主开展经营活动）
（二）控股子公司
  截至本预案公告日，南航物流共拥有 6 家控股子/孙公司，其基本情况如下：
公司名称           中国南方航空货运有限公司
统一社会信用代码       91440101MA5D3DHK1J
成立日期           2019 年 12 月 24 日
营业期限           2019 年 12 月 24 日至无固定期限
法定代表人          夏晴
注册资本           300,000 万元
 证券代码：600029                              证券简称：南方航空
               广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务大楼 5
注册地址
               层 A505-111 房
主要生产经营地        广州市
股东构成           南航物流持股 100%
               航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
               国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
经营范围           含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；民用航空材料
               销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；公共航
               空运输；民用航空器维修；报关业务；货物进出口；技术进出口
公司名称           广州白云国际物流有限公司
统一社会信用代码       91440101739732074B
成立日期           2002 年 7 月 23 日
营业期限           2002 年 7 月 23 日至无固定期限
法定代表人          刘祖斌
注册资本           20,000 万元
注册地址           广州市花都区花东镇机场北出口西面
主要生产经营地        广州市
股东构成           南航物流持股 90%，盈信福联（广州）物流有限公司持股 10%
               国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
               许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
               停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；供应链管理服务；信息系统
经营范围           集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术
               咨询服务；软件开发；知识产权服务；业务培训（不含教育培训、职业技
               能培训等需取得许可的培训）；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服
               务（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营
公司名称           南方航空跨境电商（海南）有限公司
统一社会信用代码       91460108MA5TTWW95G
成立日期           2020 年 12 月 25 日
营业期限           2020 年 12 月 25 日至无固定期限
法定代表人          陶成庆
注册资本           7,500 万元
注册地址           海南省海口市保税区海口空港综合保税区综合业务楼四楼 405-3 室
主要生产经营地        海口市
股东构成           南航物流持股 100%
               许可项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品经营（销售散装
经营范围
               食品）；保健食品（预包装）销售；食品销售；食品互联网销售；婴幼儿
 证券代码：600029                              证券简称：南方航空
               配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一
               类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经
               营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络
               货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物
               流中心经营；保税仓库经营；出版物互联网销售；消毒器械销售；免税商
               品销售；离岸贸易经营；报关业务；城市配送运输服务（不含危险货物）；
               保险代理业务；互联网上网服务；互联网信息服务；出版物零售；出版物
               批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
               项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；
               第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗
               用品销售；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需
               要许可的商品）；供应链管理服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；日用
               百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；航空商务服务；装卸搬运；普
               通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包
               服务；粮油仓储服务；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含
               危险化学品等需许可审批的项目）；陆路国际货物运输代理；医用口罩零
               售；医用口罩批发；畜牧渔业饲料销售；票务代理服务；家用电器安装服
               务；停车场服务；摄像及视频制作服务；广告发布（非广播电台、电视台、
               报刊出版单位）；软件开发；信息技术咨询服务；珠宝首饰零售；水产品
               批发；水产品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；鲜肉批发；鲜肉
               零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软
               硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；互
               联网安全服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；
               物联网应用服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
               销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售（除许可业务外，
               可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司名称           南航国际物流供应链（深圳）有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5H6F1D83
成立日期           2022 年 1 月 6 日
营业期限           2022 年 1 月 6 日至无固定期限
法定代表人          周伟文
注册资本           8,000 万元
注册地址           深圳市宝安区福永街道兴围社区航站四路 2035 号南航货站大楼 335
主要生产经营地        深圳市
股东构成           南航物流持股 100%
               供应链管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；社会
               经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
               目）；装卸搬运；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
               业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口；国际货物运输
               代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
               体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
 证券代码：600029                             证券简称：南方航空
公司名称           广州白云国际快件中心有限公司
统一社会信用代码       91440129761934895Q
成立日期           2004 年 5 月 26 日
营业期限           2004 年 5 月 26 日至无固定期限
法定代表人          彭晓平
注册资本           500 万元
注册地址           广州市花都区花山镇新白云国际机场海关监管区内
主要生产经营地        广州市
               白云物流持股 55%，民航快递有限责任公司持股 27%，广州众合投资有限
股东构成
               公司持股 18%
               装卸搬运；物流代理服务；仓储代理服务；场地租赁（不含仓储）；物业
经营范围           管理；道路货物运输代理；仓储咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统
               集成服务
公司名称           广州空港国际物流有限公司
统一社会信用代码       91440129767678992E
成立日期           2004 年 9 月 16 日
营业期限           2004 年 9 月 16 日至无固定期限
法定代表人          彭晓平
注册资本           300 万元
注册地址           广州市花都区花东镇机场北出口大道西综合业务楼 614 单元
主要生产经营地        广州市
股东构成           白云物流持股 51%，广州市碧彤贸易有限公司持有 49%
               装卸搬运；道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；
               联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓
               储代理服务；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气
经营范围
               仓储、危险品仓储）；信息技术咨询服务；物业管理；房屋租赁；场地租
               赁（不含仓储）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
               技术进出口；国际快递业务
（三）参股公司
  截至本预案公告日，南航物流共拥有 2 家参股公司，基本情况如下：
公司名称           广州云链航空服务有限公司
统一社会信用代码       91440101MA9UPY288A
 证券代码：600029                                      证券简称：南方航空
成立日期           2020 年 7 月 29 日
营业期限           2020 年 7 月 29 日至无固定期限
法定代表人          黄琦
注册资本           100 万元
注册地址           广州市花都区绿港三街 1 号广州空港中心 D 栋 304-9 室（空港花都）
主要生产经营地        广州市
               南航物流持股 15.00%，云链管理咨询（广州）有限公司持股 45.00%，中
股东构成           国南航集团资本控股有限公司持股 20.00%，广州村商通创业孵化中心（有
               限合伙）持股 20.00%
               供应链管理服务；水产品收购；水产品零售；水产品批发；食用农产品零
               售；食用农产品批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；鲜肉零售；鲜肉批发；票据
               信息咨询服务；融资咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨
               询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成
               服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；接受金融
               机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理
               和存储支持服务；大数据服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；国际
               货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；航空
               运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆
               路国际货物运输代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
               关服务；集贸市场管理服务；农村集体经济组织管理；普通货物仓储服务
经营范围
               （不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
               需许可审批的项目）；停车场服务；物联网设备销售；计算机系统服务；
               计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能仓储
               装备销售；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；土
               地使用权租赁；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；宠物服务（不
               含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
               水族馆管理服务；食品经营（仅销售预包装食品）；水产养殖；货物进出
               口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互
               联网销售（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；酒类经营；婴
               幼儿配方乳粉销售；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）；互
               联网信息服务
公司名称           唐翼科技（广州）有限公司
统一社会信用代码       91440111MAC88PHD2C
成立日期           2023 年 1 月 31 日
营业期限           2023 年 1 月 31 日至 2033 年 1 月 31 日
法定代表人          邱文辉
注册资本           500 万元
               广州市白云区广州民营科技园科泰二路 13-19 号高新区产业创新园 1 栋 4
注册地址
               层 401-370 房
主要生产经营地        广州市
               南航物流持股 40.00%，上海吉联新软件股份有限公司持股 25.00%，明珠
股东构成
               数字科技股份有限公司持股 25.00%，上海隐山致合企业管理合伙企业（有
 证券代码：600029                                                   证券简称：南方航空
               限合伙）持股 10.00%
               云计算设备销售；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全
               设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；租
               赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源
               服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数据处理和存储支持服务；
经营范围           软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；物业管理；信息系统集
               成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广；航空商务服务；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备
               制造；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；工业互联网数据
               服务
六、主要财务数据
  南航物流将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为南
航物流 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的历史财务数据，该等财务数据与本次南航
物流分拆至主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。南航物流经审计的历
史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
                                                                    单位：万元
          项目           2022年12月31日          2021年12月31日         2020年12月31日
资产总额                       1,681,881.20         1,513,847.72         951,060.66
负债总额                           356,063.89        469,387.67          252,477.92
所有者权益                      1,325,817.31         1,044,460.05         698,582.74
          项目             2022年度               2021年度              2020年度
营业收入                       2,153,770.16         1,965,867.03        1,539,740.74
营业成本                       1,488,083.14         1,161,851.16         930,168.03
营业利润                           627,301.11        754,616.75          540,671.73
利润总额                           628,025.34        754,822.49          540,741.76
净利润                            468,206.13        566,065.83          401,943.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
七、规范运作情况
  截至本预案公告日，南航物流已按照《公司法》及其现行《南方航空物流股份有限
公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，南航物流拟制定《南方航空物流股份有
 证券代码：600029                      证券简称：南方航空
限公司章程（草案）》和其他相关制度，待南航物流股东大会审议通过并在其上市之日
起实施。
  自整体变更为股份有限公司之日，南航物流历次股东大会、董事会、监事会均按照
法律、法规及南航物流不时修订的公司章程的规定召开，南航物流已具备相应的规范运
作能力。
八、合法合规情况
  南航物流最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
九、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  南航物流股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续
的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
  本次分拆的标的为南航物流，本次分拆完成后，公司仍然是南航物流的控股股东。
 证券代码：600029                       证券简称：南方航空
               第四章   本次分拆合规性分析
一、本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析
  自 2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；
公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、
拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因素，公司经营受到
较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指
标外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定。但是，导致该等情形出现的主要原因
系不可抗力因素所致，并非公司经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等
市场环境因素，目前公司的亏损状态是暂时的、短期的，随着市场需求情况的逐渐好转，
对公司经营造成的不利影响将逐步消除。
  同时，公司本次分拆南航物流进行独立上市具有必要性：
场力量聚焦核心业务，完善治理结构，增强综合竞争力
  随着我国经济结构的转型和人民生活水平的日益提升，航空物流需求亦显著提升。
近年来，国家亦陆续出台多项航空物流产业支持政策，行业正处于历史性机遇期，南航
物流可比公司东航物流已成功登陆 A 股资本市场，国货航亦已递交上市申请材料。
  如能把握最好的市场时机实现尽快上市，南航物流将进一步提升整体经营效率，聚
焦核心业务，加强专业化经营水平，并提升品牌形象，更好地推动南航物流转型成为具
有国际竞争力的现代物流综合服务商；同时，登陆资本市场亦有利于南航物流建立长效
激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效激励，保持核心人员稳定并进
一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力南航物流的长期发展；此外，根
据上市相关规则，南航物流需披露定期报告，积极履行信息披露义务，有利于持续提升
公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进南航物流的高质量发展。
解公司资金压力，推动公司整体做优做大做强，更好地维护全体股东权益
  从上市公司层面看，一方面，南航物流上市将有利于南方航空优质资产价值得以在
资本市场充分体现，优质资产估值释放将带来南方航空整体市值提升，有利于各方股东
 证券代码：600029                               证券简称：南方航空
价值的最大化，有助于中小股东获得更好的股权投资收益，享受南方航空物流产业转型
升级带来的长期收益，有助于国有控股股东的资本保值增值，推动混改和双百改革走深
走实；另一方面，为抓住行业发展机遇，加快推动现代航空物流业务转型升级和整体竞
争力提升，南航物流存在较大的航空物流领域的资本投入需求，然而，受过去三年航空
业市场需求下降影响，上市公司日常客运业务处于亏损困境，承受了较大的资金压力。
推动南航物流上市，打造独立融资平台，缓解上市公司在受不利市场因素影响情况下以
及后续恢复期的资本支出压力，巩固及进一步增强南航物流在行业中的领先优势，同时
也将增强南方航空整体航空业务布局的综合竞争力，有助于更好地维护上市公司全体股
东特别是中小股东合法权益，增强中小股东对南方航空的信心。
  从上市路径方面来看，南航物流近年的经营情况、盈利情况正处于历史最佳水平。
相较于采取将南航物流股权转让至南航集团体系内后独立上市的方式，采用分拆上市的
方式，上市公司仍能对南航物流实现控制，有利于上市公司股东获得南航物流的经营发
展成果，同时进一步享受南航物流产业转型升级及资本市场估值释放带来的长期持续收
益，是符合上市公司整体股东利益的最佳方式。
  本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
  公司股票于 2003 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报表出具了毕马威华振审字第 2102395 号、毕马威华振审字第 2203443 号及
毕马威华振审字第 2303752 号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2020 年度、
前后孰低值计算）分别为-116.58 亿元、-126.30 亿元及-340.28 亿元。
  根据南航物流未经发行上市审计的财务数据，南航物流 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的扣非后归属于母公司股东净利润分别为 39.31 亿元、56.17 亿元及 46.36 亿元。公
 证券代码：600029                                      证券简称：南方航空
司扣除按权益享有的南航物流净利润后的扣非后归母净利润分别为-155.89 亿元、
-157.19 亿元及-365.78 亿元。
   公司 2020 年至 2022 年财务情况如下：
                                                          单位：亿元
               项目            计算公式     2020 年    2021 年    2022 年
                一、南方航空归属于上市公司股东的净利润情况
南方航空归属于母公司股东的净利润                  A   -108.42   -121.03   -326.82
南方航空归属于母公司股东的净利润（扣除非
                                  B   -116.58   -126.30   -340.28
经常性损益）
                    二、南航物流归属于母公司的净利润情况
南航物流归属于母公司股东的净利润                  C   40.04     56.35      46.48
南航物流归属于母公司股东的净利润（扣除非
                                  D   39.31     56.17      46.36
经常性损益）
                三、南方航空按权益享有的南航物流的净利润情况
南方航空持有南航物流股权比例                    E   100%       55%       55%
南方航空按权益享有的南航物流的净利润            F=C*E   40.04     30.99      25.56
南方航空按权益享有的南航物流的净利润（扣
                              G=D*E   39.31     30.89      25.50
除非经常性损益）
      四、南方航空扣除按权益享有南航物流净利润后的归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润
                         H=A-F        -148.46   -152.02   -352.38
后，归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润
后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常     I=B-G        -155.89   -157.19   -365.78
性损益）
最近 3 年南方航空扣除按权益享有的南航物流
                        J（H 与 I
的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计
                       孰低值三年                    -678.86
之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
                       累计之和）
计算）
   如前所述，公司经营受到不利影响，2020 年、2021 年、2022 年全年旅客周转量较
原因系短期内市场需求下降的不可抗力因素，并非公司经营不善等自身原因以及行业本
身不具有可持续发展等市场环境因素。相反，公司及南航物流具备良好的公司治理能力
以及市场开拓和业务经营能力，同时，公司所处行业关系国计民生，是国家大政方针鼓
励且具备可持续发展的重点战略行业。公司目前的亏损状态是暂时的、短期的，不具有
持续性，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除。
   故公司 2020 年至 2022 年期间的财务数据不能客观反映公司与拟分拆子公司南航物
流在常规环境下的占比情况。因此，公司本次亦参考 2017 年至 2019 年的经营情况，模
 证券代码：600029                                证券简称：南方航空
拟测算了正常年份下拟分拆子公司占公司整体归母净利润的占比情况，具体测算假设与
过程如下：
亿元和 96.15 亿元，占主营业务收入分别为 7.26%、7.10%和 6.34%，归母净利润分别为
亿元和 19.51 亿元。
年货邮运收入作为南航物流营业收入的最佳估计数。
方面不存在显著差异，因此合理预测三者在盈利能力方面应较为接近。出于谨慎性原则，
公司选择参照同行业可比公司东航物流、国货航 2017 年至 2019 年的各期归母净利润率
最大值作为南航物流 2017 年至 2019 年各年归母净利润率估计数，并参照上述选定归母
净利润率乘以公司当年货运及邮运业务收入模拟计算南航物流 2017 年-2019 年归母净
利润。公司扣除按权益享有的南航物流净利润后，即可模拟测算出归属于上市公司股东
的净利润。
率最大值作为南航物流 2017 年至 2019 年各年扣非归母净利润率估计数，并参照上述选
定净利润率乘以公司当年货运及邮运业务收入模拟计算南航物流 2017 年-2019 年扣非
归母净利润。
  国货航及东航物流 2017 年度至 2019 年度归母净利率情况如下：
     项目           2017 年度         2018 年度     2019 年度
 国货航归母净利率          未披露             未披露         3.85%
东航物流归母净利率          8.94%           9.22%       7.00%
最终选定的模拟归母
   净利率
注：上述数据取自东航物流及国货航招股说明书首次申报稿
  国货航及东航物流 2017 年度至 2019 年度扣非归母净利率情况如下：
     项目           2017 年度         2018 年度     2019 年度
国货航扣非归母净利
                   未披露             未披露         3.26%
    率
 证券代码：600029                                                证券简称：南方航空
东航物流扣非归母净
    利率
最终选定的模拟扣非
  归母净利率
注：上述数据取自东航物流及国货航招股说明书首次申报稿
  按照上述测算思路，南航物流 2017 年至 2019 年模拟归母及扣非归母净利润情况如
下：
                                                                     单位：亿元
       项目             2017 年度             2018 年度                  2019 年度
     公司货邮运收入           90.82               100.26                   96.15
南航物流模拟归母净利率            8.94%               9.22%                    7.00%
南航物流模拟归母净利润             8.12                9.24                     6.73
南航物流模拟扣非归母净利
      率
南航物流模拟扣非归母净利
      润
  按照上述测算思路，公司 2017 年至 2019 年财务情况如下：
                                                                      单位：亿元
               项目                计算公式          2017 年      2018 年       2019 年
                一、南方航空归属于上市公司股东的净利润情况
南方航空归属于母公司股东的净利润                      A            59.14   29.83            26.51
南方航空归属于母公司股东的净利润（扣除非
                                      B            52.12   23.42            19.51
经常性损益）
                    二、南航物流归属于母公司的净利润情况
南航物流归属于母公司股东的净利润                      C             8.12    9.24            6.73
南航物流归属于母公司股东的净利润（扣除非
                                      D             5.80    8.69            6.28
经常性损益）
                三、南方航空按权益享有的南航物流的净利润情况
南方航空持有南航物流股权比例                        E            100%    100%             100%
南方航空按权益享有的南航物流的净利润                F=C*E             8.12    9.24            6.73
南方航空按权益享有的南航物流的净利润（扣
                                  G=D*E             5.80    8.69            6.28
除非经常性损益）
      四、南方航空扣除按权益享有南航物流净利润后的归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润
                            H=A-F                  51.02   20.59            19.78
后，归属于母公司股东的净利润
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润
后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常        I=B-G                  46.32   14.73            13.23
性损益）
南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润 J（H 与 I
后，2017-2019 年归属于母公司股东的净利润累 孰低值三年
 证券代码：600029                               证券简称：南方航空
               项目         计算公式   2017 年   2018 年   2019 年
计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低 累计之和）
值计算）
  上述测算结果显示，上市公司 2017 年至 2019 年扣除按权益享有的南航物流的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能
够满足累计不低于 6 亿元的要求。
  以 2019 年扣除按权益享有的南航物流净利润后归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为基准，假设不考虑公司业务增长以及剔除
市场需求下降等不可抗力的干扰，保守估计公司在常规状态下 2020 年至 2022 年扣除按
权益享有的南航物流的净利润后归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）能够满足累计不低于 6 亿元的要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
  由于本次市场需求下降的不可抗力因素，近年来公司出现了亏损情形，但市场需求
下降对公司造成的不利影响是短期的，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成
的不利影响将逐步消除。
  如本节之“（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除
按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
年度上市公司归属于母公司股东的净利润情况模拟测算，以谨慎性原则模拟出来的
公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的比例分别为 11.13%、
模拟净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 6.92 亿元，公司整体年均归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 31.69 亿元，占比仅为 21.86%，仍
未超过 50%。因此，在正常经营情况下，货邮运业务归属于母公司股东的净利润占比能
 证券代码：600029                              证券简称：南方航空
够满足不超过 50%的要求。
计的财务数据，2022 年末南航物流归属于母公司股东的净资产约为 131.46 亿元。公司
的净资产的情况如下：
                                              单位：亿元
               项目               计算公式        2022 年度
南方航空归属于母公司股东的净资产                  A          410.57
南航物流归属于母公司股东的净资产                  B          131.46
南方航空按权益享有的南航物流归属于母公司的净资产        C=B*55%       72.30
占比                               D=C/A       17.61%
     因此，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的南航物流的净资产占公
司归母净资产比例为 17.61%，占比较低，且未超过 30%。
（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最
近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分
拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接
持有的除外。
     公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，
不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
     公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
     毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的毕马
威华振审字第 2303752 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近
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一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。
   截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有南航物流股份。
（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个
会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司
分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司
间接持有的除外。
   上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向情况如下：
   时间            融资方式               募集资金投向
               公开发行 A 股
               可转换公司债券
   上市公司 2020 年非公开发行 A 股的募集资金拟用于引进的 31 架飞机、2020 年公
开发行 A 股可转换公司债券的募集资金拟用于引进 11 架飞机，前述 42 架飞机均为客
机机型，且实施主体均未涉及南航物流，因此，南航物流的主要业务或资产不属于公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
   上市公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，南航物流不属于公司最近三个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
   上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为航空客运业务，南航物流不属于
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
   南航物流的主营业务为航空综合物流服务，不涉及从事金融业务。
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  截至本预案公告日，南航物流董事、高级管理人员及其关联方持有南航物流股份合
计不超过南航物流分拆上市前总股本的 30%。
（六）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司
不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟
分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，航空器维
修，经营国内外航空公司的代理业务等。截至 2022 年 12 月 31 日，公司是中国运输飞
机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。南航物流则主要从事与航空物流
相关的航空货运、现代仓储服务及供应链综合解决方案业务，与公司的主营业务存在差
异。
  本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除南航物流及其子公司外）将继续集中发
展除航空货运、现代仓储服务及供应链综合解决方案以外的业务，突出公司在航空客运
等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
  （1）同业竞争
  本次分拆后，南方航空以旅客运输为基础，而南航物流以货物运输为基础，二者拥
有不同的客户群体、服务场景以及业务人员构成，业务板块之间保持高度的独立性，双
方在主营业务方面存在明显的区分。因此，本次分拆后，上市公司与南航物流之间不存
在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争的情形。
  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺
函》：
  “1、南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）独家经营本公司（包
 证券代码：600029                   证券简称：南方航空
括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）范围内的航
空综合物流服务，系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与南航物
流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租
赁经营、购买股票）直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的同业
竞争的业务或活动。
  （1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，如本公司范围内现已
由南航物流独家经营的航空货运资源对应的主体未来进一步新增航空货运资源（包括但
不限于新引进的客机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物流独家
经营；
  （2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的新业务机会，本公司将在合理可行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
  （3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从事的业务对南航物流的
主营业务构成或者可能构成重大不利影响的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面
通知南航物流，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、
平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管
机构认可的方式予以解决，最终以达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重
大不利影响的同业竞争之要求。
控股股东地位从事或参与从事损害南航物流及南航物流其他股东（特别是中小股东）利
益的行为，不会利用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南航物流的主
营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；
如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损
失。
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据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的控股股东；或（2）南航物流股票终
止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，南航集团出具《关于避免同业竞争的承诺
函》：
  “1、南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）独家经营本公司（包
括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）范围内的航
空综合物流服务，系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与南航物
流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或
租赁经营、购买股票）直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的同
业竞争的业务或活动。
  （1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，如本公司范围内现已
由南航物流独家经营的航空货运资源对应的主体未来进一步新增航空货运资源（包括但
不限于新引进的客机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物流独家
经营。
  （2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的新业务机会，本公司将在合理可行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
  （3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从事的业务对南航物流的
主营业务构成或者可能构成重大不利影响的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面
通知南航物流，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、
平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管
机构认可的方式予以解决，最终以达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重
大不利影响的同业竞争之要求。
流实际控制人地位从事或参与从事损害南航物流及南航物流其他股东（特别是中小股东）
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利益的行为，不会利用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南航物流的
主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；
如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损
失。
据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的实际控制人；或（2）南航物流股票
终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，南航物流出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》：
  “1、本公司（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）将继续从事航空综合
物流服务。
航股份”，包括南航股份直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下
同）、中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”，包括南航集团直接或间接
控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）之间不存在对南航物流构成重大
不利影响的同业竞争。
原因暂时停止买卖除外）时终止。”
  因此，本次分拆后，公司与南航物流均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争
的监管要求。
  （2）关联交易
  本次分拆上市后，公司仍将保持对南航物流的控制权，南航物流仍为公司合并报表
范围内的子公司，本次分拆上市不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。
  对于南航物流，本次分拆上市后，公司仍为南航物流的控股股东，南航物流与公司
的关联交易仍将计入南航物流每年关联交易的发生额。2020 年至 2022 年，南航物流与
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公司存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业
背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
  本次分拆上市后，公司与南航物流发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理
性、必要性和公允性，并保持公司和南航物流的独立性，不会利用关联交易调节财务指
标，损害公司及南航物流利益。
  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》：
  “1、本公司将善意行使和履行作为南航物流股东的权利和义务，充分尊重南航物
流的独立法人地位，保障南航物流独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的
南航物流董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在南航物流的股东大会对涉
及本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业
除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）的资金、资产，也不要求南航物流为本
公司提供违规担保。
易，本公司将依法与南航物流签署协议，按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行
信息披露义务和适当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用
关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
航物流谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；
如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损
失。
据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的控股股东；或（2）南航物流股票终
止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
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  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，南航集团出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》：
  “1、本公司将善意行使和履行作为南航物流实际控制人的权利和义务，充分尊重
南航物流的独立法人地位，保障南航物流独立经营、自主决策，并促使由本公司（包括
本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业除外，下同）推
荐或提名的南航物流董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）的资金、资产，也不要求南航物流为本
公司提供违规担保。
易，本公司将依法与南航物流签署协议，按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行
信息披露义务和适当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用
关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
航物流谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；
如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损
失。
据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的实际控制人；或（2）南航物流股票
终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，南航物流出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》：
  “1、本公司保证独立经营、自主决策。
性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公
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司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表
决的制度。
股股东及其他关联方之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本公司将依法与关联
方签署协议，按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适当的审批
程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用关联交易调节财务指标，损
害本公司及本公司股东的利益。
议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益。
原因暂时停止买卖除外）时终止。”
  因此，本次分拆后，公司与南航物流不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
南航物流分拆上市符合中国证监会、证券交易所主板关于关联交易的监管要求。
  截至本预案公告日，公司和南航物流拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公
司与南航物流均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理；南航物流的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和南航物
流各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，
亦未有南航物流与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、
支配南航物流的资产或干预南航物流对其资产进行经营管理的情形，公司和南航物流将
保持资产、财务和机构相互独立。
  截至本预案公告日，南航物流拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
证券代码：600029                   证券简称：南方航空
缺陷
  截至本预案公告日，公司与南航物流分别具有直接面向市场独立经营的能力和对应
的业务体系，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆适用《分拆规则》的意见
（一）独立财务顾问意见
  参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独
立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
  参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法
律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
  参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审
计机构意见”相关内容。
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               第五章   同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）上市公司与南航物流的同业竞争情况
  南航股份（除南航物流及其下属企业外）的业务定位是主要面向乘坐飞机的集团客
户和个人客户，为旅客直接提供航班起飞前的候机、登记服务，将旅客安全运输到目的
地，提供航班飞行过程中的客舱服务、航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间
接提供机务检修、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。
  南航物流的业务定位主要面向货物运输代理以及快递、快运、快邮类等南航物流同
业客户以及厂商等终端客户，提供接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分
拣核对、到货通知、交付货物、配套地面服务等航空货物运输服务、综合物流解决方案；
面向个人用户，亦通过飞递等产品向其提供特殊的定制化货物运输服务。
  南方航空以旅客运输为基础，而南航物流以货物运输为基础，二者拥有不同的客户
群体、服务场景以及业务人员构成。南航物流的主营业务为航空货运、现代仓储服务和
供应链综合解决方案，从事主营业务所需的核心运营资产为货机、客机腹舱、货站等，
其中，客机腹舱是指南航物流经营南航股份旗下客机航班的货运业务，利用其客机货舱
位为客户提供货运服务。南航股份（除南航物流及其下属企业外）主要从事客运业务以
及其他业务，包括提供飞机维修和航空配餐服务、旅游代理服务，从事主营业务所需的
核心运营资产为客机及发动机等。
  本次分拆上市后，南方航空与南航物流之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形。本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（二）关于避免同业竞争的承诺
  为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司、南航集团和南航物流均就避免同业
竞争出具了承诺，具体承诺请参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本
次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（六）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆
有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均
符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，
上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
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公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本
次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。”
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
  本次分拆上市后，公司仍将保持对南航物流的控制权，南航物流仍为公司合并报表
范围内的子公司，本次分拆上市不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。对于
南航物流，本次分拆上市后，公司仍为南航物流的控股股东，南航物流与公司的关联销
售和关联采购仍将计入南航物流每年关联交易的发生额。
  南航物流关联销售的主要内容为南航物流向公司及公司关联方提供国际货物运输
销售服务和销售商品等。南航物流关联采购的主要内容为南航物流向公司及公司控制的
其他企业采购运力服务、飞机维修服务、飞行员培训、机务培训、航务服务等。此外，
南航物流和公司之间的关联交易还包括南航物流向公司及关联方购置资产、租赁房产等。
南航物流与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，也有利于公司内部业务的协同发展，不存在显失公平的关联交易。
  本次分拆上市后，上市公司与南航物流发生关联交易时将保证关联交易的合规性、
合理性、必要性和公允性，并保持公司和南航物流的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害上市公司、南航物流及其股东利益。
（二）减少和规范关联交易的措施
  为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司、南航集团和南航物流均就规
范并减少关联交易出具承诺，具体承诺请参见本预案“第四章   本次分拆合规性分析”
之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（六）上市公司应当充分披露并说明：
本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境
外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟
分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺
陷。”
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                第六章    风险因素
  投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
  本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆
方案的正式批准、南航物流董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中
国证监会、上交所、联交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最
终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次
分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）相关财务数据尚未审计
  截至本预案公告日，南航物流本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本
预案中涉及的南航物流主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。南航物流经
上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或上交所的招股说明书等申报材料中予以
披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
  本次分拆完成后，上市公司仍然是南航物流的控股股东，但由于公司持有南航物流
的权益比例有所下降，且南航物流募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的时间周
期，因此短期内上市公司按权益享有的南航物流的净利润存在被摊薄的可能。提请投资
者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济及国际贸易政策变化的风险
  南航物流所从事航空物流服务业务的终端客户覆盖面广、涉及产品品种多，且有一
定比例的境外收入，业绩表现整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。在经
济处于扩张时期，货物运输供求増加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时，货
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物运输供求减少，航空物流业也萧条冷淡。同时，若国际贸易政策恶化、国际贸易摩擦
加码，将导致相关商品的进出口成本增加，或将使得相关商品的进出口运输需求减少，
从而间接影响南航物流面对的客户需求和经营业绩。
  因此，若未来宏观经济周期下行或国际贸易政策恶化，将影响航空物流行业需求水
平，进而对南航物流业绩情况产生一定不利影响。
（二）业绩下滑的风险
  南航物流主要从事航空物流综合服务业务。受到航空物流行业的运力供给量、下游
客户的运输需求量变动影响，货邮周转量和运价水平等业务指标容易出现变动，进而影
响南航物流经营业绩。前期全行业客机腹舱运力供给不足，推动航空运价水平上升，随
着国内外客机运力供给恢复，航空运价预计将逐步回落至正常水平，可能对南航物流的
经营情况造成一定不利影响，出现一定程度的业绩下滑情形。
（三）关联交易占比过高的风险
法分割等原因，南航物流的关联采购规模相对较大，各年度南航物流向南航股份及其关
联方采购金额占南航物流各年度营业成本比重处于较高水平。
  尽管上市公司和南航物流均具有直接面向市场独立经营的能力和对应的业务体系，
并且分别建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格按照
规定履行了关联交易涉及的相关审议审批程序，保证关联交易的合规性、合理性和公允
性，但仍不排除未来因上市公司或南航物流内控有效性不足而导致关联方利用关联交易
损害上市公司、南航物流或双方中小股东利益的风险。
三、股票市场波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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四、不可抗力风险
 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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                   第七章      其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
  本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包
括或有负债）的情况
  本次分拆前，上市公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31
日资产负债率分别为 73.98%、73.91%和 82.34%。本次分拆上市完成后，南航物流发行
A 股普通股并获得融资，上市公司及南航物流资产负债率将同时下降，上市公司不会因
为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
  本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规及规范性文件的要求，结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保
持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况
  根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议
日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
  公司于 2023 年 3 月 28 日召开第九届董事会第十三次会议审议分拆子公司南航物流
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上市事项。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 2 月
（2023 年 2 月 27 日），该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、航空指数
（CI005359.CI）的累计涨跌幅情况如下：
       项目                                                       涨跌幅
                      （收盘价）                （收盘价）
  南方航空（元/股）                     7.87                  7.52            -4.45%
   上证指数（点）                   3,258.03             3,251.40            -0.20%
   航空指数（点）                   1,890.64             1,808.69            -4.33%
                剔除大盘因素影响后涨跌幅                                          -4.25%
               剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                        -0.12%
  如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、
航空指数（CI005359.CI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日
内累计涨跌幅分别为-4.25%和-0.12%，均未超过 20%。
  综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异
常波动情况。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地
披露公司本次分拆上市的进展情况。
  此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以
下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、
审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在南航物流在主板上市当年剩余时间及其后 1
个完整会计年度，持续督导南航股份维持独立上市地位，持续关注南航股份核心资产与
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业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
  本次分拆上市后，上市公司与南航物流之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，本次分拆相关方已就避免同业竞争事项作出承诺，符合中国证监会、上交所关于同
业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
  本次分拆上市后，上市公司与南航物流发生关联交易时将保证关联交易的合规性、
合理性、必要性和公允性，并保持公司和南航物流的独立性，本次分拆相关方已就减少
和规范关联交易事项作出承诺，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司、南航
物流及其股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
  预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，南航物流的发展将进一步提速，其业绩的
增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价
值发现角度，本次分拆有助于南航物流内在价值的充分释放，上市公司所持有的南航物
流权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于
南航物流进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，
本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重
大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
  本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高经营绩效，
完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
  公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表
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决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市相关议案的股东大会将
采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
  上市公司控股股东南航集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
  自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，上市公司董事、监事和高级管理人员暂无
任何股份减持计划。如上市公司董事、监事和高级管理人员届时减持上市公司股份的，
将严格遵守《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司所作公开承诺（如
有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的
说明
  自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，南航集团暂无任何股份减持计划。如南航
集团届时减持上市公司股份的，南航集团严格遵守《证券法》等相关法律、法规和规范
性文件以及南航集团所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时
履行所需的信息披露义务。
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    第八章        独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
  上市公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，审阅了上市公司本次分拆南航物流至上交所上市的相关资料，对相关
议案进行了审议，发表如下独立意见：
  “1、公司为本次分拆编制的《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南
方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》符合《中华人民共和国证
券法》且适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规和
规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司专注于主业发展，增
强公司及南航物流的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与南航物流均符合中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所关于同业竞争、关联交易的
监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
批准事项，已在《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流股份有
限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准或
注册同意的风险做出了特别提示。
况及相关事项进行认真的自查论证，认为自 2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出
行需求骤减，航空客运受到明显冲击；公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通
过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，
但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，
除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符合《分拆规则》的规定。本次
分拆具备可行性，方案合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东
利益的情形。
召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
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共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
的与本次分拆相关的议案及事项，并同意将本次分拆相关的议案及事项提交公司股东大
会审议。
二、独立财务顾问意见
  作为南方航空本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分
拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
  “1、自 2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，受不可抗力因素
影响，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》
所要求的部分财务指标外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定。但是，导致该等
情形出现的主要原因系不可抗力因素所致，并非公司经营不善等自身原因以及行业本身
不具有可持续发展等市场环境因素，目前公司的亏损状态是暂时的、短期的，随着市场
需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除；
益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响；
行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
漏；
以及上交所的相关标准。”
三、法律顾问意见
  作为南方航空本次分拆的法律顾问，北京市嘉源律师事务所经核查后认为：
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  “南方航空具备本次分拆上市的主体资格；除《分拆规则》所要求的部分财务指标
外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定；南方航空已按照中国证监会以及上交所
的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经南方航空董事会审议通过，尚
需提交股东大会审议，尚需取得联交所、上交所同意，并履行中国证监会发行注册程序。”
四、审计机构意见
  作为南方航空本次分拆的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后
认为：
  “受不可抗力因素影响，公司经营受到了较为明显的冲击，出现亏损情形，因此除
《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定。如
管理层分析认定所述，导致该等情形出现的主要原因系不可抗力因素所致，并非公司经
营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素，目前公司的亏损状
态是暂时的、短期的，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐
步消除。公司管理层对于分拆南航物流至上海证券交易所主板上市是否符合《分拆规则》
的相关要求的分析认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。”
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               第九章       本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称        中国国际金融股份有限公司
法定代表人     沈如军
注册地址      北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
电话        010-65051166
传真        010-65051156
项目主办人     王珏、彭妍喆
项目协办人     曾彦森
项目组成员     马青海、邢茜、闫崇达、张翼、张锦珊、谢郅尧
二、法律顾问
名称        北京市嘉源律师事务所
机构负责人     颜羽
注册地址      北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话        010-66413377
传真        010-66412855
经办人       韦佩、宋阳周、何阳
三、审计机构
名称        立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     杨志国、朱建弟
注册地址      上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话        021-63391166
传真        021-23280205
经办人       姜干、林定、郑树冰
证券代码：600029                    证券简称：南方航
                 空
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物
流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》之盖章页）
                      中国南方航空股份有限公司

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