方大特钢科技股份有限公司
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关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 32
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 .... 33
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .... 34
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划的议案 .. 36
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
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一、会议安排
（一）会议时间：2023 年 4 月 7 日（星期五）上午 9 时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山
湖区冶金大道 475 号）
。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其
他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长居琪萍。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及
股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员
清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文
件。?
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各位股东：
司”
）董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开
展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好
运作和可持续发展。
一、公司经营情况
努力下，公司管理层围绕 2022 年经营计划和主要目标，积
极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，同时，公
司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公
司的核心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质
量，落实监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经
营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
年同期增加 7.19%；归属于母公司所有者的净利润 9.26 亿
元，比去年同期减少 66.10%。
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二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
章程》的规定，共召开董事会会议 21 次，董事会会议召开
情况具体如下：
开，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
；
开，审议通过《关于高级管理人员职务调整的议案》
；
开，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联
交易的议案》
《关于转让控股子公司股权的议案》2 项议案；
开，审议通过《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
》
《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》
《2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
开，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
《关于提
请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》2 项议案；
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开，审议通过《2021 年度总经理工作报告》
《2021 年度董事
会工作报告》《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预
算报告》等 14 项议案；
开，审议通过《关于放弃参与安钢集团股权竞拍的议案》
；
开，审议通过《关于与浦银租赁开展融资租赁（售后回租）
业务的议案》；
审议通过《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的议案》
《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》4 项议案；
召开，审议通过《方大特钢 2022 年第一季度报告》
《关于董
事会换届选举的议案》
《关于新增日常关联交易的议案》
《关
于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》4 项议案；
召开，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
审议通过《关于选举董事长的议案》
《关于选举董事会专门
??
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委员会成员的议案》
《关于聘任总经理的议案》等 6 项议案；
审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》
；
审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
《关于设立全资
子公司的议案》2 项议案；
审议通过《关于土地收储的议案》
；
审议通过《关于设立全资子公司的议案》
；
审议通过《方大特钢 2022 年半年度报告》
《关于为子公司提
供担保的议案》2 项议案；
审议通过《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划部分
业绩考核指标并修订相关文件的议案》《关于为全资子公司
提供担保的议案》
《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大
会的议案》3 项议案；
开，审议通过《方大特钢 2022 年第三季度报告》
；
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开，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度
的议案》
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
《关
于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》3 项议案；
开，审议通过《关于与关联方方大炭素互相提供担保的议案》
《关于预计 2023 年度日常关联交易事项的议案》
《关于提请
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》3 项议案。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
东大会。每次股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的
方式，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了
中小投资者的投票权。
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》
等法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作
用，不断提高公司治理水平。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门
委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委
??
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员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表
决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
息，审查重大关联交易、聘请审计机构等。报告期内，公司
董事会审计委员会勤勉尽责地履行职责，重点审查公司定期
报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等
事项。报告期内共召开 8 次会议，召开情况及审议内容如下：
（1）第七届董事会审计委员会 2022 年第一次会议于
常关联交易事项的议案》；
（2）第七届董事会审计委员会 2022 年第二次会议于
交易的议案》；
（3）第七届董事会审计委员会 2022 年第三次会议于
及 2022 年度财务预算报告》
《2021 年度利润分配预案》
《2021
年年度报告及其摘要》《审计委员会 2021 年度履职报告》4
项议案；
（4）第七届董事会审计委员会 2022 年第四次会议于
的议案》；
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（5）第七届董事会审计委员会 2022 年第五次会议于
《关于新增日常关联交易的议案》2 项议案；
（6）第八届董事会审计委员会 2022 年第一次会议于
摘要》；
（7）第八届董事会审计委员会 2022 年第二次会议于
季度报告》；
（8）第八届董事会审计委员会 2022 年第三次会议于
素互相提供担保的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交
易事项的议案》2 项议案。
监督。报告期内，共召开 3 次会议，召开情况及审议内容如
下：
（1）第七届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会
议于 2022 年 2 月 21 日召开，审议通过《2022 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》《2022 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）激励对象名单》《2022 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》3 项议案；
???
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（2）第七届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会
议于 2022 年 3 月 18 日召开，审议通过《关于高层管理人员
（3）第八届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会
议于 2022 年 9 月 28 日召开，审议通过《关于调整 2022 年
A 股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文
件的议案》。
规定履行职责，对公司独立董事、非独立董事及高级管理人
员候选人任职资格进行核查等。报告期内共召开 3 次会议，
召开情况及审议内容如下：
（1）第七届董事会提名委员会 2022 年第一次会议于
调整的议案》；
（2）第七届董事会提名委员会 2022 年第二次会议于
议案》；
（3）第八届董事会提名委员会 2022 年第一次会议于
《关于聘任其他高级管理人员及财务总监的议案》《关于聘
任董事会秘书的议案》。
???
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并提出建议；对重大投资融资方案进行研究并提出建议；对
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他
影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内
共召开 1 次会议，召开情况及审议内容如下：
第七届董事会战略委员会 2022 年第一次会议于 2022
年 2 月 25 日召开，审议通过《关于对外投资及暨关联交易
的议案》。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》等相关法律法规的要求，
在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见。报告期内，公司独立董事对董事会议案均
投赞成票。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，
维护信息披露的公平原则，公司依据《方大特钢科技股份有
限公司内幕信息知情人登记备案制度》，严格规范信息传递
流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相
关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2022 年
度，公司严格按照法律法规、上海证券交易所及公司的相关
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规定，对股权激励、年度报告、半年度报告等事项所涉及的
内幕信息知情人登记备案。公司董事、监事及高级管理人员
和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制
度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份
的情况。
三、2023 年工作规划
挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》
《证
券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促
进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健全
公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建
设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
请各位股东予以审议。
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各位股东：
《证券法》等有
关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规
定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，
严格依法履行职责，对公司日常经营、财务状况及内部控制
制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会
在本年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开 8 次监事会会议，情况如下：
（一）第七届监事会第十四次会议于 2022 年 2 月 21
日召开，审议通过《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》
《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象
名单》
《2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》4 项议案；
（二）第七届监事会第十五次会议于 2022 年 3 月 18
日召开，审议通过《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年度
财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》
《2021 年度利润
分配预案》等 6 项议案；
（三）第七届监事会第十六次会议于 2022 年 4 月 8 日
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召开，审议通过《关于调整公司 2022 年 A 股限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》
《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》
《关于续聘会计师事务所
的议案》3 项议案；
（四）第七届监事会第十七次会议于 2022 年 4 月 28
日召开，审议通过《方大特钢 2022 年第一季度报告》
《关于
监事会换届选举的议案》2 项议案；
（五）第八届监事会第一次会议于 2022 年 5 月 17 日召
开，审议通过《关于选举监事会主席的议案》；
（六）第八届监事会第二次会议于 2022 年 8 月 26 日召
开，审议通过《方大特钢 2022 年半年度报告》；
（七）第八届监事会第三次会议于 2022 年 9 月 28 日召
开，审议通过《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划
部分业绩考核指标修订相关文件的议案》
；
（八）第八届监事会第四次会议于 2022 年 10 月 28 日
召开，审议通过《方大特钢 2022 年第三季度报告》
。
二、监事会主要工作情况
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会认为：公司已经建立了较完善的内部
控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、
合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并
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认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于
职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、
《公司
章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵
犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的
《2021 年年度报告》
《2022 年第一季度报告》
《2022 年半年
度报告》
《2022 年第三季度报告》
，对 2022 年度公司的财务
状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会
认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，
公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准
则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营
成果。
（三）公司关联交易情况
本年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了
监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按
自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，
交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规
定，不存在损害公司和关联股东利益行为。
（四）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法
???
?
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在
公司经营管理中得到了有效执行。
（五）股权激励实施情况
计划；2022 年 9 月，公司调整了其部分业绩考核指标。监
事会认为，公司本次实施股权激励计划符合相关法律、法规
的规定及公司的实际情况，限制性股票首次授予、调整部分
业绩考核指标等事项均合法有效，符合相关法律、法规及规
范性文件要求。
三、监事会 2023 年工作计划
《证券
法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》要求忠
实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，切实
维护股东和公司的合法权益。
请各位股东予以审议。
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算报告
各位股东：
公司 2022 年度财务报告已经中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现
将公司 2022 年度财务报告决算情况报告如下：
一、2022 年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表
所示：
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 23,238,632,269.15 21,679,392,578.50 7.19
营业成本 21,276,537,842.37 17,345,023,107.04 22.67
销售费用 36,769,092.58 49,981,362.17 -26.43
管理费用 1,027,473,701.24 668,151,221.62 53.78
财务费用 -109,790,133.38 -172,225,428.75 不适用
研发费用 79,012,300.30 92,467,373.97 -14.55
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-4,180,612,257.54 -490,911,104.13 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,028,983,433.52 193,033,981.50 不适用
现金流量净额
投资收益 68,510,284.23 228,344.49 29,903.04
公允价值变动收
-40,444,782.03 3,121,931.51 -1,395.51
益
信用减值损失 8,536,376.48 -18,407,123.45 不适用
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
资产减值损失 -8,548,916.34 -4,573,026.21 不适用
资产处置收益 160,553,132.50 1,288,962.20 12,356.00
销售商品、提供
劳务收到的现金
购买商品、接受
劳务支付的现金
收回投资收到的
现金
偿还债务支付的
现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
(一)营业收入变动原因说明：不适用。
(二)营业成本变动原因说明：不适用。
(三)销售费用变动原因说明：不适用。
(四)管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增
加，主要系本期发行限制性股票，确认股权激励费用所致。
(五)财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增
加，主要系本期支付借款利息所致。
(六)研发费用变动原因说明：不适用。
(七)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营
活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期销售
商品、提供劳务收到的现金增加所致。
(八)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资
活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期对外
投资增加所致。
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(九)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资
活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本期归还
借款增加所致。
(十)投资收益变动原因说明：投资收益较上年同期增
加，主要系支付银行承兑汇票贴现息所致。
(十一)公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动
收益较上年同期减少，主要系交易性金融资产公允价值变动
所致。
(十二)信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上
年同期增加，主要系本期收回保证金转回相应的减值损失所
致。
(十三)资产处置损益变动原因说明：资产减值损失较上
年同期减少，主要本期计提存货跌价准备增加所致。
(十四)销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：
销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，主要系本
期开展贸易业务所致。
(十五)购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：
购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，主要系本
期开展贸易业务所致。
(十六)收回投资收到的现金变动原因说明：收回投资收
到的现金较上年同期增加，主要系本期收回购买结构性存款
???
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等资金所致。
(十七)偿还债务支付的现金变动原因说明：偿还债务支
付的现金较上年同期增加，主要系本期归还借款所致。
(十八)支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：
支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要系本
期票据贴现等融资净额减少所致。
二、2022 年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
单位:元 币种:人民币
本期期末
金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期期末变
动比例（%）
主要系归还借
款以及应付票
货币资金 5,571,437,537.79 10,246,182,059.84 -45.62
据到期进行兑
付所致。
主要系本期购
交易性金 买了银行理财
融资产 产品以及信托
产品所致。
主要系本期银
应收票据 469,188,299.06 802,463,554.45 -41.53 行承兑汇票支
付所致。
应收账款 279,553,787.77 280,822,469.90 -0.45
主要系上期银
行承兑汇票到
应收款项
融资
期减少了票据
的结算所致。
预付款项 144,283,397.26 190,738,621.31 -24.36
其他应收
款
存货 1,637,792,012.97 1,479,890,214.68 10.67
???
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本期期末
金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期期末变
动比例（%）
主要系预缴了
其他流动
资产
致。
主要系本期对
联营企业南昌
长期股权 沪旭钢铁产业
投资 投资合伙企业
（有限合伙）
投资所致。
其他权益
工具投资
其他非流
动金融资 3,000,000.00 -
产
固定资产 2,837,868,321.47 2,835,214,644.38 0.09
在建工程 82,141,691.78 75,808,846.85 8.35
使用权资
产
无形资产 915,558,217.90 960,818,502.00 -4.71
商誉 747,023.41 747,023.41 -
主要系长期待
长期待摊
费用
致。
主要系本期增
加股权激励暂
递延所得
税资产
递延所得税的
影响。
其他非流
动资产
主要系本期归
短期借款 623,331,743.89 2,796,746,666.65 -77.71
还借款所致。
应付票据 2,884,808,006.45 3,538,615,505.23 -18.48
应付账款 1,765,320,591.39 1,961,501,094.90 -10.00
合同负债 298,169,232.67 300,891,392.11 -0.90
主要系本期业
应付职工 绩不及预期未
薪酬 计提绩效奖所
致。
???
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本期期末
金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期期末变
动比例（%）
主要系本期业
绩不及预期应
应交税费 104,830,547.12 433,172,976.07 -75.80
交所得税减少
所致。
主要系本期确
其他应付 认限制性股票
款 回购义务所
致。
主要系一年内
一年内到
到期的长期借
期的非流 516,350,771.74 4,446,665.45 11,512.09
款重分类所
动负债
致。
其他流动
负债
长期借款 591,791,369.95 -
租赁负债 383,015.47 5,409,679.14 -92.92
主要系本期收
到大气污染防
递延收益 57,416,559.73 36,878,870.82 55.69
治补助资金所
致。
递延所得
税负债
三、公司 2023 年度财务预算报告
公司 2023 年度财务预算方案是根据公司 2022 年度的实
际经营情况、财务状况和经营成果，并考虑 2023 年内外经
济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提
而编制，2023 年度公司主要预测数据如下：钢材产销量 405
万吨；板簧产量 10.76 万吨、销量 11.945 万吨。
特别说明：
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预
???
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计，本预算报告为公司 2023 年度内控管理控制指标，不代
表公司 2023 年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，
能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种
因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东予以审议。
???
?
各位股东：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转
增股本。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢 2022 年年度
利润分配预案公告》
。
请各位股东予以审议。
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各位股东：
公司 2022 年年度报告及其摘要相关内容详见公司于
披露的《方大特钢 2022 年年度报告》及《方大特钢 2022
年年度报告摘要》
。
请各位股东予以审议。
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关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司 2023 年拟向各金融机
构申请合计不超过 173.85 亿元（含 173.85 亿元）的综合授
信额度，具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授
信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、
票据质押贷款、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融
资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
请各位股东予以审议。
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独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事 2022 年履职情况相关内容详见公司于
披露的《方大特钢独立董事 2022 年度述职报告》
。
请各位股东予以审议。
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各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2022
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢 2022 年度内
部控制评价报告》
。
请各位股东予以审议。
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关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
在保证公司正常经营所需资金的情况下，为持续提高资
金使用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公
司使用总额度不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买或
投资国债逆回购及中低风险、流动性好的银行理财产品、资
管计划、收益凭证等金融机构理财产品。在上述额度内，资
金可以滚动使用。
授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审
议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于使用闲置
资金购买理财产品的公告》
。
请各位股东予以审议。
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关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案
各位股东：
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易
所上市。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进
行认真自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
请各位股东予以审议。
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢第八届董事会
第十四次会议决议公告》
。
请各位股东逐项予以审议。
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券的预案。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢向不特定对象
发行可转换公司债券预案》
。
请各位股东予以审议。
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，编制了公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
。
请各位股东予以审议。
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发
〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告》。
请各位股东予以审议。
关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东
???
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回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规
定，结合《公司章程》有关内容，特制订《未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。
请各位股东予以审议。
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案
各位股东：
公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，编制了公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
。
请各位股东予以审议。
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关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018 年修
订)》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的
实际情况，公司制定了可转换公司债券持有人会议规则。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢可转换公司债
券持有人会议规则》
。
请各位股东予以审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工
作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司
董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法
规的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢第八届董事会
第十四次会议决议公告》
。
请各位股东予以审议。
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关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资
金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司
法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢募集资金管理
办法（2023 年 3 月）》
。
请各位股东予以审议。
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分
条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于修订〈公
司章程〉部分条款的公告》
。
请各位股东予以审议。
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