证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-019
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会
议通知于 2023 年 3 月 28 日以电话、邮件等形式发出，于 2023 年 4 月 3 日在公司会议
室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事 3 名，实际参会
监事 3 名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会审议情况：
经与会监事审议，审议通过如下议案：
监事会同意对外报出《2022 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议通过《2022 年度决算报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营
情况以及公司的财务状况和经营成果。
《中华人民共和国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规、规
章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在
执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东
大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对
公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运
行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内
部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险
为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险
管理，促进公司健康、可持续发展。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
监事会认为：公司2022年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考
虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，
体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利
润分配的方案。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会同意公司《2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本
议案提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度的
审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司监事会同意对外报出《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，
是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同
意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
监事会认为：公司及子公司向银行申请总额为人民币 18 亿元的综合授信额度，满
足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益
和发展战略，公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司
监事会同意公司及子公司本次向银行申请综合授信额度事项。同意将本议案提交股东大
会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避
表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。此次计提商誉减值准备是为
了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则。经过商誉减值准备计提后能公允地反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
监事会同意公司按照《企业会计准则》的相关规定，对合并资产负债表、合并利润
表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。本次追溯调整事项符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
监事会同意推举薛超女士和宗丹女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述
非职工代表监事候选人的简历附后。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况，对照上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，认真分析、逐项自查，认为公司各项
条件均符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规的规定，结合全面注册制的新规以及股东大会的授权情况，
决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞等内容，本次调整不涉
及发行方案的重大变化，具体如下：
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
调整前：（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审
议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通
过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
调整后：（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股
东大会审议通过之日起计算。
除上述内容调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。
公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同
意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向不特定对象发行可
转换公司债券进行了论证分析，并编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等有关规定，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的
报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件
股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共
和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审
议。
订稿）的议案；
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审
议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审
议。
体承诺（修订稿）的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号），
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次
公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象可转债摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主
体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交股东大会审
议。
公司拟向不特定对象发行可转换债券，募投项目“智能化炼胶中心及汽车空调胶管
建设项目”投资总额 14,195.73 万元，拟使用募集资金 10,000 万元。公司持有北京腾
龙天元橡塑有限公司（以下简称“北京天元”）88%股权，山东腾龙天元橡塑科技有限
公司（以下简称“山东天元”）为北京天元的全资子公司。该募投项目的实施主体为公
司的间接控股子公司山东天元，拟由公司向山东天元提供借款的方式实施。
公司拟与北京天元、山东天元就借款事宜签署框架协议，由公司向山东天元提供资
金共计不超过人民币 10,000 万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于
实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需
要为限。借款期限为自借款提款之日起不超过 5 年，双方可根据实际资金安排及需要进
行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心最近一
次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天数计
算。
上述框架协议以公司、北京天元和山东天元的审议程序通过，以及公司本次向不特
定对象发行可转换债券经上海证券交易所审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募
集资金全部到位为生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会
附：简历
腾兴汽车配件有限公司财务部会计，2015 年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司财
务部会计。2017 年 4 月起任公司监事。
电缆有限公司职员，2003 年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司物流专员。
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