腾龙股份: 常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

来源:证券之星 2023-04-04 00:00:00
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证券代码:603158        证券简称:腾龙股份            公告编号:2023-018
          常州腾龙汽车零部件股份有限公司
        第四届董事会第二十五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会召开情况:
  常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次
会议通知于 2023 年 3 月 28 日以电话、邮件等形式发出,于 2023 年 4 月 3 日在公司会
议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持,应参会董事 7 名,实际参会董事 7 名,
公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
  二、董事会审议情况:
  经与会董事审议,审议通过如下议案:
  公司董事会同意《2022 年度总经理工作报告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  公司董事会同意对外报出《2022 年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2022
年度独立董事述职报告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  公司董事会审议通过了《2022 年度决算报告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司董事会同意对外报出《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司董事会同意对外报出《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度内部控制
审计报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  以总股本 490,799,306 股为基数,公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元
(含税),派发现金股利 39,263,944.48 元(含税)。公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  审议通过《2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  同意公司向公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2022 年度财务审计及内
控审计费用,并提请公司股东大会批准续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司 2023 年度财务审计及内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司董事会同意对外报出《关于 2022 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;
  公司董事会同意使用不超过 1 亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等,
并授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度,包
括公司及公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保,授信担保方式包括控股股东或
实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,
交易的风险可控,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情
况,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》及公司会计政策等相关规定,基于谨慎性原则,为客观评价相关资产组价值,公司
聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京天元商誉减值测试所涉及的资产
组组合价值进行资产评估,并经公司年度审计机构公证天业会计师事务所(特殊普通合
伙)审计确 认, 2022 年度公司 需计提 北 京腾龙天元 橡塑有 限 公司商誉减 值准备
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  公司董事会同意公司按照《企业会计准则》的相关规定,对合并资产负债表、合并
利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。追溯调整后的财务报表客观、公
允地反映了公司的财务状况及实际经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  根据《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相
关规定,经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意提名蒋学真先生、董晓燕女士、
李敏先生、薛元林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自相关股东大会选
举通过之日起计算,任期 3 年。上述非独立董事候选人的简历附后。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  根据《中华人民共和国公司法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关
规定,经公司董事会提名委员会审查,公司董事会同意提名蔡桂如先生、邹成效先生、
郭魂先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自相关股东大会选举通过之日起计
算,任期 3 年。上述独立董事候选人的简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
件有限公司的议案;
  为了优化资源配置,减少管理层级,提高整体运营效率,公司的控股子公司北京腾
龙天元橡塑有限公司拟吸收合并其全资子公司北京天元希米尔汽车零部件有限公司(以
下简称“天元希米尔”)。吸收合并完成后,天元希米尔的法人资格将被注销,北京腾
龙天元橡塑有限公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。同时
提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜。本次吸收合并不构成关
联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《关于控股子公
司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限公司的公告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会结合实际情况,对
照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定,逐项进行了自查和论证,认为公
司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的规定和要求,具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权,本议案无需提交股东大会审议。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定,结合全面注册制的新规以及股东大会的授权
情况,决定调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞等内容,本次调
整不涉及发行方案的重大变化,具体如下:
  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
  调整前:(二十)本次发行可转债方案的有效期
  公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月,自发行方案经公司股东大会审
议通过之日起计算。若在前述期限内,本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通
过的,则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
  调整后:(二十一)本次发行可转债方案的有效期
  公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月,自发行方案经公司股
东大会审议通过之日起计算。
  除上述内容调整外,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。
公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过,中国证监会同
意注册后方可实施,且最终以中国证监会同意注册的方案为准。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权,本议案无需提交股东大会审议。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司对本次向不特定对象发
行可转换公司债券进行了论证分析,并编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等有关规定,公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的
报告》,并聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《常州腾龙汽车零部件
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司根据战略发展规划,拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》。公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权,本议案无需提交股东大会审
议。
订稿)的议案;
  公司根据战略发展规划,拟向不特定对象发行可转换公司债券,并初步确定了募集
资金使用方向。公司拟定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性报告(修订稿)》。公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告(修订
稿)》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权,本议案无需提交股东大会审
议。
  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利
义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》。公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权,本议案无需提交股东大会审
议。
体承诺(修订稿)的议案;
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
(国发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的规定,公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填
补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转债
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措
施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董
事对该议案发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告(修订稿)》。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的相关授权,本议案无需提交股东大会审
议。
相关事宜的议案;
  为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度,确保高效、有序地完成本次可
转换公司债券的发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对
象发行可转换公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:
  (1)在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内,
按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的方案、条款和《可
转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充;在发行前
明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定
发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的安排及比例、初始转
股价格、转股相关条款、转股价格向下修正条款、转股后的股利分配、赎回条款、回售
条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级
安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存
储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜;
 (2)除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有规定的情形外,在股东大
会审议批准的募集资金投向范围内,根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、
相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求等因素,调整或决定募集资金的具体使用安排(包括
但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投
资项目具体实施事宜等);根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司
可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据
相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项
目进行必要适当的调整;
 (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、
申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等),并
办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续,签署与本次发行相关的以及与募集
资金投资项目相关的重大合同和重要文件;
 (4)聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作,包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
 (5)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关
制度中的条款,并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜;办理本次可转
换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜;根据本次发行募集资金使用的情况调
整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议;在本次发行完成后,办理本次可转
换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市
等、交易、托管、付息、转换股份等相关事宜;
 (6)如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进
行表决且不允许授权的事项外,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次发
行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行
相应修订、调整和补充并继续办理本次发行事宜。
  (7)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止;
  (8)在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措
施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即
期回报等影响,制订、修改、补充、完善相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他
事宜;
  (9)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项。
  上述授权事项中,除第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至
本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议
通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的
事务。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  本议案尚需提交股东大会审议。
  公司拟向不特定对象发行可转换债券,募投项目“智能化炼胶中心及汽车空调胶管
建设项目”投资总额 14,195.73 万元,拟使用募集资金 10,000 万元。公司持有北京腾
龙天元橡塑有限公司(以下简称“北京天元”)88%股权,山东腾龙天元橡塑科技有限
公司(以下简称“山东天元”)为北京天元的全资子公司。该募投项目的实施主体为公
司的间接控股子公司山东天元,拟由公司向山东天元提供借款的方式实施。
  公司拟与北京天元、山东天元就借款事宜签署框架协议,由公司向山东天元提供资
金共计不超过人民币 10,000 万元(具体以募集资金实际到位情况确定),借款全部用
于实施“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”,以山东天元推进募投项目的实际
需要为限。借款期限为自借款提款之日起不超过 5 年,双方可根据实际资金安排及需要
进行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日(提款日)全国银行间同业拆借中心最近
一次公布的贷款市场报价利率(LPR),借款利息根据每笔借款的实际借款额和借款天
数计算。
  上述框架协议以公司、北京天元和山东天元的审议程序通过,以及公司本次向不特
定对象发行可转换债券经上海证券交易所审核通过、经中国证监会注册且发行完成后募
集资金全部到位为生效条件。
  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  公司董事会决定于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会。
  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票
  特此公告。
                             常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
  附:简历
进区第十六届人大代表。1977 年至 1990 年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州
制药厂和常州矿山机械厂。1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公
司(原武进县东安起重设备配件厂)厂长、经理、执行董事、董事长。1994 年至 2011
年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006 年至今任腾龙科技监事。2006 年至今
任公司董事长。2008 年至今兼任公司总经理。2019 年至 2021 年任北京腾龙天元橡塑有
限公司董事,2022 年至今任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长。2020 年 7 月至今任新
源动力股份有限公司董事长。
四届政协常务委员。1990 年至 2006 年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武
进县东安起重设备配件厂)财务科长、董事。1994 年至 2011 年历任原东安起重下属公司
管路公司财务科长、董事、总经理。2005 年至 2006 年任公司董事长。2006 年至今历任
公司董事、副董事长。2005 年至今任腾龙科技集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨
询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销售服务有限公司监事。2020 年至 2022 年 5 月任
新源动力股份有限公司董事。2019 年至 2021 年任北京腾龙天元橡塑有限公司董事长,
路公司销售业务员、销售主管,2010 年至今历任公司商务部销售主管、商务部部长、监
事、监事会主席。2016 年 3 月起任公司副总经理。2020 年 5 月起任公司董事。2019 年
组书记。2012 年 11 月退休至今。2017 年 4 月起任公司董事。
常州会计师事务所、常州投资集团有限公司,现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、
常州永诚联合会计师事务所(普通合伙)首席会计师。兼任常州注册会计师协会副会长。
江苏乐天律师事务所。现任江苏融畅律师事务所执业律师。
研究所。现任常州工学院校党委委员、航空与机械工程学院/飞行学院党委副书记兼院
长、智能制造产业学院院长。兼任中国机床专业会常委、中国在线监测与智能制造专业
学会常委。

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