证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-14
秦川机床工具集团股份公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会
议于 2023 年 3 月 30 日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023 年 4
月 3 日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17
日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特
定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相
关制度规则的要求将公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项和议案进行部
分调整，与会董事对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票相关事项进行讨论
后形成决议。
二、董事会会议审议情况
公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十四
次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于《管理办法》等注册制相
关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象
发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了
逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普
通股（A 股）股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
的议案》；
公司第八届董事会第十四次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于《管理办法》等
注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案
中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。公司董事会对调整
后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进行了逐项审议。
本议案关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，由 7 位与会的非关联董事对下列
事项进行了逐项表决，具体情况如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公
司在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行
股票数量的 35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例
认购，且认购金额原则上为 432,851,258 元，最终认购股票数量及金额根据实际
发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。法士特
集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次
向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生
发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股
份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公
司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
除法士特集团外的最终发行对象将在公司行通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定由公司董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式
并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，以
截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过 269,811,273 股（含本数）。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生
变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公
司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核及中国证监会同意注
册后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为
准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成后，控股股东法士特集团认购的本次发行的股票，
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、
法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关
规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 123,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
秦创原·秦川集团高档工业母机创新基
地项目（一期）
新能源汽车领域滚动功能部件研发与产
业化建设项目
复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术
改造项目
合计 142,408.77 123,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
的议案》；
公司第八届董事会第十四次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，鉴于《管理办法》等
注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票预案
中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《秦
川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
（修订稿）的议案》；
公司第八届董事会第二十二次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，鉴于《管
理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发
行股票方案论证分析报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应
的调整。
关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《秦
川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》
。
可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司第八届董事会第十四次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对本次发行股票募集资金使用可行性分析报告中的部分内容及“非公开发
行”等文字表述进行了相应的调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《秦
川机床工具集团股份公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》。
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
公司第八届董事会第十四次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月
范性文件的规定，公司对本次发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
上述内容详见同日刊登在《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《秦川机床工具集团股份公司关于向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告》。
票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
公司于 2022 年 7 月 6 日与法士特集团签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），鉴于中国证监会、深交所于 2023 年
本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，根据相关新规，公司对《认
购协议》相关条款进行变更调整，经董事会审议，同意公司与控股股东法士特集
团签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。
关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。
本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公
司股东大会审议。
上述内容详见同日刊登在《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《秦川机床工具集团股份公司关于与特
定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交
易的公告》。
根据公司发展规划，2023 年度公司计划投资项目共 13 项，投资总额为
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述内容详见同日刊登在《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度投资计划的公告》。
为加强公司及权属单位的对外投资管理，对公司《投资监督管理办法》进行
修订。本次修订内容增加了投审委机构及职责，并对投资管理流程进行了梳理和
完善。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投
资监督管理办法（2023 年 4 月修订）》。
根据深交所 2023 年修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》等制度，对公司《关联交易管理制度》中涉及的相关法律法规依据进行
了修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
联交易管理制度（2023 年 4 月修订）》
为有效防范担保风险，对公司《对外担保管理制度》进行了梳理，结合公司
实际情况，对制度部分条款进行了修订，主要新增了不得对外担保的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对
外担保管理制度（2023 年 4 月修订）》
三、备查文件
第八届董事会第二十三次会议决议
特此公告
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