证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-017
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
? 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 22 日以
书面、电子邮件、电话等方式发出向公司全体监事发出召开第四届监事会第十六
次会议的通知。公司第四届监事会第十六次会议于 2023 年 4 月 2 日以现场表决
方式在公司会议室召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事 3 名，实
际出席监事 3 名。公司董事会秘书应高峰先生列席会议。本次会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
监事会审核并发表如下意见：
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实
地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
监事会审核并发表如下意见：公司《2022 年度内部控制评价报告》的编制
和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况，监
事会对《2022 年度内部控制评价报告》的内容及结论无异议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2022 年度利润分配预案公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司
现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公
司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披
露媒体同日披露的《关于聘任 2023 年度审计机构的公告》。
监事会审核并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）近年在
为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职
业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备上市公司财务审计的相关业务资质，在公司重大事项审计及年度财务审计过
程中表现出了良好的业务水平和职业道德。监事会同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披
露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额
不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动
性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用
效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项
议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披
露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对
公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和
规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
案》
公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议、2022 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》；
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股
东大会的授权，公司对原方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股
票”等事项进行了调整，监事会逐项审议并同意公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通
过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次
向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者
及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终具体发行对象将在公司获得中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根
据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行
底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范
性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股
票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第四届董
事会第十一次会议决议公告日），公司总股本为 212,982,815 股，按此计算，本
次向特定对象发行股票的发行数量不超过 63,894,844 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向
特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期及上市安排
发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得
转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认
购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减
持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关
规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金
项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体项目 宣城美诺华 69,595.21 62,450.00
补充流动资金项目 美诺华 26,750.00 26,750.00
合计 96,345.21 89,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目
募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集
资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
析报告的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票发行
方案的论证分析报告》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
议案》
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次
会议、第四届监事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过的《宁
波美诺华药业股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制
的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披
露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
行性分析报告（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对已经公司第四届董事会第十一次
会议、监事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披
露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对前次募集资金使用情况进行审核
并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集
资 金 使用情况报告及鉴证报告 》。具体内容详见公司于上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十
次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》；为衔接配合
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司就本次向特定
对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行修订。公司的控股股东、实际控制
人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司编制
的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性
文件的规定和要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
同意公司编制的《宁波美诺华药业股份有限公司最近三年非经常性损益明细
表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核
并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 非
经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体上披露的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
报备文件：
首页
微信公众号
证券之星APP
