北京市炜衡（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法 律 意 见 书
江苏省南通市崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32-33 层 邮编：226000
电话/Tel: (+86513) 8511 9080 传真/Fax: (+86513) 8511 9084
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关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
致：文峰大世界连锁发展股份有限公司
根据文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡
（南通）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所
接受公司的委托，指派石金荣律师、高婷婷律师（以下简称“本所律师”）担任
公司第一期员工持股计划有关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以
下简称“《试点指导意见》 ”) 、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，现就本次员工持股计划出具本法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
司第一期员工持股计划的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
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为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及
本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和文件材料，并不
存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原件
一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所需
要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的客
观事实一致。
所律师若在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实
性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等
数据的适当资格。
依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件
或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。
件，随同其他材料一同上报上海证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一、本次员工持股计划的的主体资格
[2011]719 号”文及上海证券交易所“上证发字[2011]26 号”文核准，公司 A 股股
票于 2011 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市，证券简称“文峰股份”，股票代
码“601010”。
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照》并经本所律师核查，公司基本情况如下：
公司名称 文峰大世界连锁发展股份有限公司
统一社会信用代码 91320600138331187U
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 南通市南大街 3-21 号
法定代表人 贾云博
注册资本 184800 万元
经营范围 餐饮服务（限指定的分支机构经营）；酒销售，烟零售，
图书、报刊、音像制品零售；江苏省范围内的第二类增值
电信业务中的信息服务业务（以上项目按许可证核准的范
围和期限经营）；国内贸易（国家有专项规定的办理审批
手续后经营），实业投资，摄影服务，房屋、柜台租赁,
工艺美术品（黄金饰品零售）销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 09 月 27 日
经营期限 1995 年 09 年 27 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，且不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》。本所律师根据《试点指导意见》、《自律监管指引 1 号》的相关规定，
对本次员工持股计划有关事项进行了逐项核查，具体如下：
施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶
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段所必要的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存
在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易，不存在上市公司及相关
主体利用本次员工持股计划操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形，符合《试点
指导意见》第一条第（一）款的规定。
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《文峰大世界连锁发展股份有限
公司第五届第三次职工代表大会决议》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指
导意见》第一条第（二）款的规定。
自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第（三）
款的规定。
参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员，所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内与公司
或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二条第（四）
款的规定。
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何
方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二条
第（五）款第 1 项的规定。
回购专用账户回购的文峰股份 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二条
第（五）款第 2 项的规定。
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划所获
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标的股票分两期解锁，锁定期分别为自《员工持股计划（草案）》经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等，符合《试点指导意见》
第二条第（六）款第 2 项的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于
在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向
持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，公
司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》还明确约定了持
有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，以及员工持股计划持有
人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的
处置办法。此外，公司制定的《文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）对管理委员会的
职责进行了明确约定，并采取了充分的风险防范和隔离措施。本次员工持股计划
的管理模式符合《试点指导意见》第二条第（七）款的规定。
划（草案）》包含了以下内容：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划
的基本原则；（3）员工持股计划的持有人的确定依据和范围；（4）员工持股计
划的资金来源、股票来源、规模及购买价格；（5）员工持股计划的存续期限、
锁定期限和业绩考核；（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）
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员工持股计划的资产构成及权益分配；（8）员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置；（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（10）
员工持股计划的会计处理；（11）公司与持有人的权利和义务；（12）员工持股
计划的管理模式；（13）员工持股计划的履行程序；（14）其他重要事项。本次
员工持股计划草案内容符合《试点指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就实施本次员工持股计划已经履行的程序具体如下：
（1）2023 年 3 月 21 日，公司召开职工代表大会，审议并通过了《关于<文
峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
符合《试点指导意见》第三条第（八）款的规定。
（2）2023 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持
股计划有关事项的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
董事贾云博、王钺、孙一宁、黄明轩参与本次员工持股计划，作为关联董事，在
董事会审议前三个议案时均已回避表决，符合《试点指导意见》第三条第（九）、
（十一）款的规定。
（3）2023 年 3 月 21 日，公司独立董事对《关于<文峰大世界连锁发展股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<文峰大世
界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》进行审核，并
出具《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》，独立董事认为：公司本次员工持股计划的内容符合《试
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点指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，
有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。独立董事同意公司实施本次员
工持股计划并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议，符合
《试点指导意见》第一条第（二）款、第三条第（十）款的规定。
（4）2023 年 3 月 21 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>的议案》。同日，公司监事会出具《文峰大世界连锁发展股份有限公
司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：公司实施
本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、
公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；能有效调动管理者和公司
员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。公司本次员工持股计划的
内容符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不
存在摊派、强制分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司监事会同
意公司本次员工持股计划并同意将本次员工持股计划相关议案提交公司股东大
会审议。以上符合《试点指导意见》第一条第（二）款、第三条第（十）款的规
定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三条第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经
履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试
点指导意见》的相关规定。
北京市炜衡（南通）律师事务所
根据《试点指导意见》，公司就本次员工持股计划尚需召开股东大会对《关
于<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》及相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过《关于
<文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及相关议案后，公司按照《试点指导意见》相关规定在上海证券交易所网
站上公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
监事会意见、《本次员工持股计划草案及其摘要》、《公司员工持股计划管理办
法》等文件，符合《试点指导意见》第三条第（十）款的规定。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》、《自律监
管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》和《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当
履行的法定程序和信息披露义务，符合《试点指导意见》和《自律监管指引第 1
号》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照
法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则继续履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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