深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
股票简称：云天励飞 股票代码：688343
深圳云天励飞技术股份有限公司
（深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇36栋4F）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
副主承销商
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二三年四月三日
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特别提示
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎
决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。科创板股票存在
股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
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后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 35,513.3720 万股，上市初期，因原始股股东的股
份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为 24 个月，
发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售、其他参与战略配售的投资者参与
战略配售锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的
无限售流通股为 7,453.1036 万股，占发行后总股本的比例约为 20.99%。公司上市
初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关
注以下风险因素：
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（一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险
公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化
销售前，公司需要持续进行投入。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6
月，公司净利润分别为-50,976.47 万元、-39,834.40 万元、-38,990.29 万元和-
能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模
有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入和市场开拓等活动，公司可能将
面临持续亏损的风险。即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间
保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收
益将造成一定程度的不利影响。
拓展等方面可能受到限制或存在不利影响的风险
人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根
本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了
获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏
损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务拓展困难、人才引进和团
队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。
公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，进
而可能导致触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的退市条件，而
根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，
股票直接终止上市。
（二）行业竞争的风险
近年来，国内人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。在视觉人工智能领
域，国内主要企业除发行人外还包括商汤科技、旷视科技、依图科技、云从科
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技等，该等企业与发行人业务和盈利模式更接近，都主要聚焦在视觉人工智能
技术和产品的研发和应用，依赖自身技术先进性和创新性生存和发展。此外，
海康威视、大华股份、宇视科技、苏州科达、东方网力等传统安防厂商，以通
信设备起家的华为和以视频存储硬件起家的浪潮等企业也通过产业链延伸的方
式涉足行业，该等企业更多是立足在其既有的产品优势基础上，通过切入视觉
人工智能行业来巩固和扩大其在既有产品领域的优势，行业在此基础上形成百
花齐放的局面。同时，在人工智能芯片领域，亦有寒武纪、英伟达等重要参与
方。此外，公司还可能面临来自全球科技公司的潜在竞争。竞争加剧可能导致
公司产品价格、利润率或市场占有率下降的风险。
作为初创企业，公司经营规模与部分业务领域涉足人工智能行业的大型企
业如华为、海康威视和英伟达等相比，在业务规模、产品和解决方案覆盖的场
景类型和销售网络的覆盖方面存在劣势，该等公司虽然并不主要聚焦在发行人
的业务领域，例如海康定位其为“以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据
服务提供商”，华为则定位其为“全球领先的 ICT 基础设施和终端设备提供商”，
两家公司的定位和发行人存在较大差异，但是由于其存在的强大渠道和技术研
发能力，如果其未来更加聚焦在发行人所在的视觉人工智能技术领域的研发，
则很可能会对公司未来的市场竞争力造成限制。
在计算机视觉人工智能领域，根据沙利文咨询的统计和预测，2020 年和
按此规模测算，公司近两年的计算机视觉解决方案市场份额预计在 1%左右。发
行人的市场份额总体仍较小，同行业的旷视科技、依图科技、云从科技等企业
的已公开的营业收入规模均大于发行人，发行人在市场份额上存在一定劣势。
在人工智能芯片领域，根据甲子光年的统计，2020 年中国云端 AI 芯片的市场
规模可以达到 111.7 亿元，边缘与终端芯片为 39 亿元，公司 AI 芯片的独立销
售尚处于爬坡期，2020 年的相关收入尚处于百万量级，2021 年相关收入增加至
千万级，发行人尚属于行业内的初创企业。
由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，市占率仍处于相对较低的水平。
随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情
况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开
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发客户资源，公司将存在市场拓展受限、市场占有率进一步降低等风险。
（三）发行人AI产品未来应用落地及商业化的不确定性风险
虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了
诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行
业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗
透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率
的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现
规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情
况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、解决方案
落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，安防、零售、金融等场景已产生较
高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据
获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放
难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。
在 AI 芯片领域，发行人产品虽然在报告期内实现了批量出货，但一方面发
行人 AI 芯片业务未来是否可以实现持续销售、持续获得订单存在一定不确定
性，有可能因为市场环境变化、用户需求变化等导致芯片需求量下降，另一方
面 AI 芯片技术不断突破发展，随着技术的发展迭代，有可能因为技术突破而导
致发行人产品不再具备持续竞争力，进而在后续商业化方面遇到困难。
此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使
人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如
果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认
可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来
在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市
场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。
（四）客户集中度高且变动较大、市场开拓及未来经营可持续性风险
在产品使用寿命方面，发行人出售给客户的软件类产品不存在使用寿命问
题但存在更新换代的需求，当发行人推出新一代软件产品时，客户会根据自身
使用情况及潜在需求选择更新相应软件产品。发行人出售给客户的配套硬件主
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要为摄像头和服务器，此二者的使用寿命一般为 3-5 年。因此客户通常不会在
同一年度为同一场景、实现相同功能而重复采购。受到产品使用寿命影响，客
户重复购买周期通常较长，通常只执行对发行人已销售的产品的维修和升级等
操作，同一场景的复购周期一般不短于产品使用寿命。
在报告期各期主要客户变动方面，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-
存在较大波动，报告期内各期均存在若干个新增的重要客户，前五大客户稳定
性相对较低。若公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来
不利影响。此外，公司面临着开拓新市场、新客户的压力，如果新市场、新客
户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成不利影响。
在报告期重大合同依赖方面，2019 年至 2022 年 6 月末，发行人与客户之间
签署的已履行完毕或正在履行的金额超过 3,000 万元（含）的重大销售合同虽
然数量很少，但合计金额超过 5.29 亿元，占报告期内签订合同总额的比例约为
在手订单方面，发行人截至 2022 年 6 月末的在手订单金额约 2.36 亿元。发
行人本年度的营业收入将受到该等订单在当期的执行效率和完成程度的较大影
响。
在收入增长可持续性方面，发行人报告期内营业收入保持较高增速，2019-
存在进一步激烈化的可能、发行人持续开拓新业务难度可能提升等因素，发行
人未来是否能保持报告期内的营业收入增速存在一定不确定性，如果发行人未
能持续获得订单，进而带来收入增速下滑，对发行人在芯片、算法技术方面的
持续研发投入及后续的盈利预期等均可能有负面影响。
基于终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设的需求，发行人会
产生部分借货。借货作为发出商品是存货的一部分，如果借货较多，将影响发
行人的存货周转率进而影响公司的经营效率；同时，发行人的借货能否有效吸
引客户采购从而形成收入，也将对发行人当期的收入确认产生影响。
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在市场竞争方面，发行人的竞争对手不仅包括众多人工智能初创企业，同
时还面临着来自海康威视、华为、英伟达等综合实力较强的大型企业在产业链
内部延伸而带来的市场竞争。发行人在市场竞争中进行进一步的市场开拓和已
有客户的维持能力将直接影响经营的持续性。
（五）运营时间较短，未来发展前景存在不确定性的风险
公司成立于 2014 年 8 月，业务正处于快速发展中，公司在现有规模上经营
的时间较短。因此，公司经营历史难以提供足够的经营数据和财务数据供投资者
参考，公司的发展前景存在一定的不确定性。
（六）政策制度的风险
人工智能行业受到国家政策的大力支持。若国家的支持政策落地不达预
期，或国家产业政策发生调整，人工智能行业将受到不利影响。同时人工智能
技术仍处于初步发展阶段，且仍在不断进化，人工智能技术被不当使用或被滥
用（不论是事实或传闻、有意或无意，或是公司或其他第三方所为）都可能令
潜在客户对人工智能解决方案却步，也可能影响社会对人工智能解决方案的普
遍接纳程度，引起负面报道，甚至可能违反中国及其他司法辖区的相关法律法
规，面临诉讼风险、来自积极股东及其他组织的压力以及监管机构更严格的监
管。各地政府未来可能相继出台相关政策，限制或禁止以人脸识别功能为代表
的人工智能解决方案在少数特定场景下应用，届时可能对发行人在部分特定应
用场景下开展业务造成一定不利影响。
现行法律法规尚未对数据控制者与数据受托处理者的相关责任进行区分，
亦未就如何判断数据已达到“经过加工无法识别特定个人且不能复原”的标准制
定具体的法律法规或者国家标准，在客户未能恰当获得用户数据授权的前提
下，发行人在部分智慧泛商业场景中作为数据受托处理者，即使接受客户委托
处理的是无法识别或者关联个人信息的数据，仍无法排除个人信息主体以客户
及发行人作为被告或被申请人而采取诉讼或仲裁等救济措施的可能性，并且不
排除法院及仲裁机构判决或裁决发行人承担侵权责任的风险。
（七）技术迭代的风险
公司所处的人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术
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与产品的需求不断提高和变化，对于行业内企业的持续研发能力、技术灵活
性、准确把握行业变化趋势的能力等均提出了较高的要求。公司的芯片业务目
前尚处在市场导入期，能否快速适应市场需求并实现大批量出货存在一定不确
定性，如果无法准确把握行业用户需求，可能存在无法大批量出货的风险，公
司采取的 ASIP 芯片技术路线亦存在因新技术路线出现、技术迭代等因素而导致
的无法持续满足所面向场景和用户需求的可能，也可能对公司芯片未来的推广
和应用带来不确定性和负面影响。同时，开展持续的研发和保持领先的技术水
平是公司业务可持续发展的基石，如果公司不能正确判断和及时把握行业的发
展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的人工智能算法
和芯片技术等，可能导致公司无法保持当前的技术先进性，从而对公司未来的
经营产生不利影响。
（八）研发工作未达预期的风险
公司作为一家人工智能企业，需要对现有产品的升级更新和新产品的开发
工作持续投入大量的资金和人员，以适应不断变化的市场需求。人工智能算法
和芯片技术等属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此
外，公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研
发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达
预期、或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以
收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。
（九）被列入美国商务部“实体清单”的风险
技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，中美贸易摩擦趋于常
态化，先进技术领域的竞争日趋激烈。公司于 2020 年 5 月被美国商务部列入
“实体清单”，该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的
知识产权和工具等产生一定限制，公司需要通过提升供应链国产化程度、加强
自主技术研发等予以应对，并需要避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环
节的限制措施，以避免自身受到经济处罚或受到进一步的技术限制措施，同
时，虽然发行人目前主要聚焦国内市场，但如果未来发行人对海外市场加大开
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拓力度，也势必将受到发行人被列入“实体清单”的影响，将对公司的技术研发
和日常经营带来一定程度的负面影响。鉴于国际形势的持续变化和不可预测
性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限
制措施均存在不确定性，报告期各期，发行人芯片业务向主要供应商进行的 IP
授权和技术服务采购金额分别达到 2019 年度 2,375.63 万元、2020 年度 2,709.18
万元、2021 年度 4,913.21 万元、2022 年 1-6 月 223.73 万元，如果发行人受到进
一步的制裁措施，不排除会出现芯片供应商断供乃至影响发行人芯片业务研发
和销售等对发行人正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期
持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。
（十）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司毛利率分别为 43.71%、36.74%、38.82%、35.72%，整体
呈现一定下降的趋势。视觉人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技
术的普及化，行业内可比公司平均毛利率水平整体呈现下滑趋势，2019 年、
一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。在 AI 芯片领域，发行人的芯
片产品可能因为市场需求下滑、行业竞争加剧、竞争对手技术突破等因素导致
需求不足或毛利空间受到压缩，进而带来芯片业务毛利率下滑的风险。
（十一）经营依赖数字城市治理业务的风险
市场景下的业务收入分别为 20,132.09 万元、35,504.23 万元、38,722.23 万元、
生活场景下的业务拓展尚在初期，人居生活场景下业务收入的成长存在一定不确
定性，发行人预计在未来较长一段时间仍将以数字城市治理业务为主。如果公司
在该等业务场景下遇到新增业务拓展困难，或者增速不达预期，可能会导致公司
主营业务收入增速不达预期或者盈利未达预期的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证
券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]13号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕61
号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“云
天励飞”，证券代码“688343”。本次发行后公司总股本为35,513.3720万股，其中
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
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（二）上市时间：2023年4月4日
（三）股票简称：云天励飞
（四）股票扩位简称：云天励飞股份
（五）股票代码：688343
（六）本次发行完成后总股本：355,133,720股
（七）本次A股公开发行的股份数：88,783,430股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：7,453.1036万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：28,060.2684万股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”。
（ 十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其
他锁定安排请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。中信证券云天
励飞员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“云天励飞员工
资管计划”）本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个
月，其他参与战略配售的投资者本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股
票上市之日起12个月。
获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售
摇号的共有4,806个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数
量为481个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个
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月。这部分账户对应的股份数量为556.8426万股，约占网下发行总量的9.72%，
约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的6.95%，约占本次发行总数量
的6.27%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保
荐人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取
上市标准为“（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人
民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次发行价格为每股43.92元，发行后股本总额为35,513.3720万股，
发行完成后市值为155.97亿元，符合“预计市值不低于人民币15亿元”的规定。
年 累 计 研 发 投 入 合 计 71,430.50 万 元 ， 占 最 近 三 年 累 计 营 业 收 入 的 比 例 为
年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的规定。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条
件。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 深圳云天励飞技术股份有限公司
英文名称： Shenzhen Intellifusion Technologies Co., Ltd.
发行前注册资本： 26,635.0290万元人民币
法定代表人： 陈宁
有限责任公司成立日
期：
整体变更为股份公司日
期：
深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇36
公司住所： 栋4F05(在深圳市龙岗区龙岗街道龙城大道29号龙年大厦1701处
设有经营场所从事经营活动)
办公地址： 深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋B座14-15楼、33楼
一般经营项目是：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机
技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息
技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编
程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集
成；从事货物、技术进出口业务；工程服务、工程施工。机械设
经营范围： 备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：芯片的设计、研发、生产、测试、
加工、销售、咨询及技术服务。第二类医疗器械销售；第三类医
疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
公司作为业内领先的人工智能企业，以人工智能算法、芯片技术
为核心，为客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，并可根据
主营业务：
客户需求，将自身核心产品，外购的定制化或标准化硬件产品、
安装施工服务等打包以解决方案的形式交付客户。
根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
行业分类：
司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）
邮政编码： 518000
电话号码： （0755）2640 6954
传真号码： （0755）8652 9704
互联网网址： www.intellif.com
电子信箱： ir@intellif.com
信息披露及投资者关系
董事会办公室
部门：
董事会办公室负责人： 邓浩然（担任公司董事、财务总监、董事会秘书）
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董事会办公室电话号
（0755）2640 6954
码：
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为陈宁。陈宁，男，1975年出生，中国国
籍，身份证号130406197506******，拥有美国永久居留权。2006年毕业于美国
佐治亚理工学院，获得博士学位；2006年5月至2009年5月，在美国飞思卡尔半
导体公司担任系统架构师；2009年5月至2014年7月，在中兴通讯担任IC技术总
监；2014年8月至今，在发行人担任执行董事/董事长兼总经理。陈宁曾获得深
圳市国家级领军人才、深圳市海外高层次人才计划（“孔雀计划”）A类人才、第
十六届广东省青年“五四奖章”、深圳经济特区建立40周年创新创业人物和先进
模范人物等荣誉称号。本次发行前，陈宁直接持有公司31.415%的股份，通过明
德致远间接持有公司2.284%的股份，合计持有公司33.698%的股份。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
序 任职起止日 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债
姓名 职务 限售期限
号 期 （股） （股） （股） 持股比例 券情况
自上市之日
董事长、总经理、 2020年7月-
核心技术人员 2023年7月
月
董事、首席科学 自上市之日
心技术人员 月
自上市之日
月
自上市之日
月
自上市之日
月
自上市之日
董事、财务总监、 2020年7月-
董事会秘书 2023年7月
月
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
序 任职起止日 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债
姓名 职务 限售期限
号 期 （股） （股） （股） 持股比例 券情况
自上市之日
副总经理、核心技 2020年7月-
术人员 2023年7月
月
自上市之日
副总经理、核心技 2020年7月-
术人员 2023年7月
月
自上市之日
月
自上市之日
月
自上市之日
月
自上市之日
月
自上市之日
月
自上市之日
月
陈宁通过明德致远间接持有公司股票，王孝宇通过倍域信息间接持有公司股票，叶伟中通过宁波智道间接持有公司股票，康莉通
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
过中电华登间接持有公司股票，李建文、陈显炉、于凯通过员工持股平台深圳创享二号间接持有公司股票，于凯、程冰、尉衍、邓浩
然、郑文先通过珠海创享一号间接持有公司股票，李爱军、王磊、于凯通过珠海创享二号间接持有公司股票，邓浩然、和邈、于凯通
过珠海创享三号间接持有公司股票。
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排
（一）股权激励安排
激励计划》，其他激励对象通过持股平台间接持股。
公司股权激励平台包括深圳创享二号、珠海创享一号、珠海创享二号、珠
海创享三号、深圳云天创享。员工持股计划的人员构成如下：
截至本上市公告书刊登日，深圳创享二号为员工持股平台，不存在非员工
入股情形，其合伙人情况具体如下：
单位：万元
序号 合伙人 任职部门 任职岗位 认缴出资额 出资比例
机器学习研究
员
胡文泽（已
离职）
辛书利（已
离职）
监 事 会 主 席、 供 应链
体系
合计 47.35 100%
截至本上市公告书刊登日，珠海创享一号为员工持股平台，不存在非员工
入股情形，其合伙人情况具体如下：
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
单位：万元
序 认缴出
合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
号 资额
副总经理、公共安全产品
线
副总经理、公共安全销售
体系
财务总监、董事会秘书、
财金体系
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
序 认缴出
合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
号 资额
LeaHwang
Lee
张雷（已
离职）
合计 52.69 100%
注：截至本上市公告书刊登日，杨天宝、张雷已离职，根据《授予协议》约定，公司为其
保留满足归属条件的持股平台份额。
截至本上市公告书刊登日，珠海创享二号为员工持股平台，不存在非员工入股情
形，其合伙人情况具体如下：
单位：万元
认缴出
序号 合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
资额
副总经理、
芯片产品线
副总经理、新业务
销售体系
监事会主席、供应
链体系
芯片固件
软件开发
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
认缴出
序号 合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
资额
杨贤林（已
离职）
芯片固件软件开
发
黄坤（已离
职）
芯片固件软件开
发
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
认缴出
序号 合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
资额
（已离职）
张鹏
（已离职）
合计 23.74 100%
注：截至本上市公告书刊登日，肖梅、张鹏已离职，根据《授予协议》约定，公司为其保
留满足归属条件的持股平台份额。
截至本上市公告书刊登日，珠海创享三号为员工持股平台，不存在非员工
入股情形，其合伙人情况具体如下：
单位：万元
认缴
序号 合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
出资额
胡文泽（已
离职）
财务总监、董事会
秘书、财金体系
监事会主席、供应
链体系
芯片固件软件开
发
芯片平台驱动开
发
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
认缴
序号 合伙人 任职部门 任职岗位 出资比例
出资额
王三勇（已
离职）
芯片固件软件开
发
芯片固件软件开
发
芯片平台驱动开
发
芯片平台驱动开
发
陈燕（已离
职）
总计 14.66 100.00%
公司的员工持股计划不属于私募基金，因此未履行私募基金登记备案程
序。
公司基于入职时间、岗位等因素给予激励对象不同的股份锁定期。具体如
下表所示：
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
序号 种类 股份锁定期 人数
员工
员工
自获得持有份额之日起至发行人股票上市
工 之日起满三年
部分AI技术中心算法研
自获得持有份额之日起至发行人股票上市
究员及管理人员 之日起满一年
自获得持有份额之日起至两年销售业绩考
察期的考核结算完成后
注：获得持有份额之日为持股平台份额登记日与激励对象缴足认购款之日孰早。公司上市
后，股份锁定期需同时满足法律法规规定的法定锁定期
在锁定期内，如激励对象正常离职，则其份额应转让给由董事长领导的股
权激励管理小组指定的其他激励对象或激励对象办理退伙，并相应减除平台份
额。退出价格为认购价款加算获得份额之日至劳动合同解除日之间的同期银行
贷款利息。上述三名 AI 技术中心算法研究员的退出价格为：已达工作年限条件
的部分按照公司最近一次增资投后估值的一半回购，其余部分按照认购价款加
算未达工作年限的同期银行贷款利息。
在锁定期内，如激励对象因从事违法行为、被追究刑事责任、违反职业道
德、泄露公司机密、失职、渎职、不能胜任、同时与其他用人单位建立劳动关
系等情形离职，则其份额应转让给股权激励管理小组指定的其他激励对象或激
励对象办理退伙，并相应减除平台份额。退出价格为认购价款加算获得份额之
日至劳动合同解除日之间的同期银行贷款利息，减去此期间内公司及持股平台
向激励对象支付的全部分红\收益等。
持有期内，如激励对象死亡，则激励份额由其继承人继承，如丧失劳动能
力，则继续享有激励份额。
锁定期结束后，经股权激励管理小组同意，激励份额可以转让给其他激励
对象。在符合减持规则的前提下，激励对象可提出减持申请，平台减持所得支
付给激励对象后相应减少其持有份额。
公司股权激励计划不存在服务期限的要求，亦不存在分期行权或类似的安
排，公司仅与一名激励对象约定了销售业绩考核安排。在协议签署后的两年的
业绩考察期内，激励对象所负责的北京云天应实现收入及毛利等指标的考核。
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
如未完成，则按照未完成毛利金额占承诺毛利金额的比例将激励份额以 1 元/份
的价格转让给公司指定对象。如超额完成，公司将奖励届时与超额完成毛利的
（二）上市后的行权安排
截至本上市公告书刊登日，所有激励对象均已实现持股，公司股权激励计
划已实施完毕。因此，不存在上市后的行权安排。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
公司发行前总股本 26,635.0290 万股，本次发行人民币普通股 88,783,430
股，本次发行前后公司的股本结构如下：
发行后 发行前
限售期限
股东名称 数量 数量
占比 占比 （月）
（万股） （万股）
一、限售流通股
陈宁 8,367.2080 23.561% 8,367.2080 31.415% 36
东海云天 2,845.9385 8.014% 2,845.9385 10.685% 12
中电华登 1,604.8060 4.519% 1,604.8060 6.025% 12
珠海创享一号 1,054.1860 2.968% 1,054.1860 3.958% 12
深圳创享二号 947.0260 2.667% 947.0260 3.556% 12
宁波智道 882.6440 2.485% 882.6440 3.314% 12
合肥达高 706.1140 1.988% 706.1140 2.651% 12
合肥桐硕 654.2160 1.842% 654.2160 2.456% 12
投控东海 637.7840 1.796% 637.7840 2.395% 12
明德致远 608.3700 1.713% 608.3700 2.284% 36
王孝宇 602.2120 1.696% 602.2120 2.261% 12
真格天峰 577.2580 1.625% 577.2580 2.167% 12
中电信息（SS） 574.8934 1.619% 574.8934 2.158% 12
中电金控（SS） 574.8934 1.619% 574.8934 2.158% 12
珠海创享二号 476.6460 1.342% 476.6460 1.790% 12
宏盛科技 405.7940 1.143% 405.7940 1.524% 12
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
汝州瑞天 405.5500 1.142% 405.5500 1.523% 12/36
拓金创投 384.8320 1.084% 384.8320 1.445% 12
珠海创享三号 293.2680 0.826% 293.2680 1.101% 12
印力商置 268.2836 0.755% 268.2836 1.007% 12
远智发展 265.6720 0.748% 265.6720 0.997% 12/36
倍域信息 200.0000 0.563% 200.0000 0.751% 12
乐赟五号 192.4160 0.542% 192.4160 0.722% 12
共青城盛泽 192.4160 0.542% 192.4160 0.722% 12
粤财新兴 192.4160 0.542% 192.4160 0.722% 12
金晟硕德 192.4160 0.542% 192.4160 0.722% 12
华创多赢 180.1333 0.507% 180.1333 0.676% 12
智新科技 176.5280 0.497% 176.5280 0.663% 12
光启松禾 156.8580 0.442% 156.8580 0.589% 12
深报一本 153.9320 0.433% 153.9320 0.578% 12
华创深大五号 144.3120 0.406% 144.3120 0.542% 12
中交建信 143.0000 0.403% 143.0000 0.537% 36
深圳云天创享 127.7220 0.360% 127.7220 0.480% 12
粤财产投 115.4500 0.325% 115.4500 0.433% 12
粤财源合 115.4500 0.325% 115.4500 0.433% 12
华控产投 115.4500 0.325% 115.4500 0.433% 12
交银科创 115.4500 0.325% 115.4500 0.433% 12
瑞泰安 114.9786 0.324% 114.9786 0.432% 12
华创共赢 109.3560 0.308% 109.3560 0.411% 12
红秀盈信 105.9168 0.298% 105.9168 0.398% 12
华创七号 103.9160 0.293% 103.9160 0.390% 12
优必选天狼星 96.2080 0.271% 96.2080 0.361% 12
视听技术 82.4640 0.232% 82.4640 0.310% 12
创兴前沿 76.9660 0.217% 76.9660 0.289% 12
盈信四期 70.6112 0.199% 70.6112 0.265% 12
龙柏前海 68.1351 0.192% 68.1351 0.256% 12/36
商源盛达 68.1351 0.192% 68.1351 0.256% 12/36
弘文文创（SS） 38.4840 0.108% 38.4840 0.144% 12
真致成远 26.4800 0.075% 26.4800 0.099% 12
渤原通晖 11.5440 0.033% 11.5440 0.043% 12
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
创盈健科 6.0040 0.017% 6.0040 0.023% 12
共青城领新 3.0780 0.009% 3.0780 0.012% 12
依星伴月 1.2080 0.003% 1.2080 0.005% 12
中证投资 227.6867 0.641% - - 24
其他参与战略配
售的投资者
网下摇号抽签限
售股份
小计 28,060.2684 79.013% - - -
二、无限售流通股
本次公开发行的 - - -
流通股股东
小计 7,453.1036 20.987% - - -
合计 35,513.3720 100.00% 26,635.0290 100.00% -
注：汝州瑞天所持有的公司股份中，1,606,900股限售36个月，2,448,600股限售12个
月；远智发展持有的公司股份中，1,224,320股限售36个月，1,432,400股限售12个月；
龙柏前海持有的公司股份中，489,729股限售36个月，181,631股限售12个月；商源盛达
持有的公司股份中，489,729股限售36个月，181,631股限售12个月。
（二）本次发行后持股数量前10名股东情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 限售期限
序号 股东名称 持股比例
（万股） （月）
深圳市投控东海投资有限公司－深圳东
海云天创业投资合伙企业（有限合伙）
中电华登（宁波）投资管理有限责任公
（有限合伙）
珠海云天创享一号企业管理合伙企业
（有限合伙）
深圳云天创享二号企业管理合伙企业
（有限合伙）
深圳市道合科技投资管理有限公司－宁
伙）
华芯原创（青岛）投资管理有限公司－
伙）
华芯原创（青岛）投资管理有限公司－
伙）
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
合计 18,308.2925 51.560% -
六、参与战略配售的投资者配售情况
公司本次公开发行 8,878.3430 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本
次 发 行 初 始 战 略 配 售 发 行 数 量 为 1,478.3430 万 股 ， 约 占 本 次 发 行 数 量 的
发行。具体战略配售情况如下：
（一）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
于部分高级管理人员及核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售的议案》。具体情况如下：
参与本次战略配售的发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划为“中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售2号集合
资产管理计划”（以下简称“云天励飞员工资管计划”）。
云天励飞员工资管计划具体情况如下：
中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售2号集合资产管理
产品名称
计划
产品编码 STR147
备案时间 2022年1月6日
募集资金规模 2,150.00万元
管理人名称 中信证券
实际支配主体 中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
云天励飞员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
劳动合同所 实际缴纳金额 资管计划持
序号 姓名 职务 人员类型
在公司 （万元） 有比例
董事、首席科学
家、副总经理
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劳动合同所 实际缴纳金额 资管计划持
序号 姓名 职务 人员类型
在公司 （万元） 有比例
董事、财务总
监、董事会秘书
西南销售体系总
经理
监事会主席、供
理
RTL 开发高级主
管工程师
合计 2,150.00 100.00% -
获配股数占
参与战略配售的 获配股数 限售期
类型 本次发行数 获配金额（元）
投资者名称 （股） （月）
量的比例
发行人的高级
中信证券云天励飞 管理人员与核
员工参与科创板战 心员工参与本
略配售2号集合资 次战略配售设
产管理计划 立的专项资产
管理计划
限售期届满后，云天励飞员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况
统一社会代码/
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 方浩
或控股的法人独资）
注册资本 1,700,000万元人民币 成立日期 2012年4月1日
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
营业期限自 2012年4月1日 营业期限至 无固定期限
经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
发行与承销业务实施细则》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为
中信证券投资有限公司，其基本情况如下：
中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根
据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
依据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，本
次发行规模在本次发行规模在 20 亿元以上、不足 50 亿元，保荐人相关子公司
中证投资跟投比例为本次发行规模的 3.00%，但不超过人民币 1 亿元。中证投
资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数为 227.6867 万股，初始缴款金
额超过最终获配股数对应的金额的多余款项，依据中证投资缴款原路径退回。
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况
本次发行的其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
其他参与战略配售的投资者最终配售结果如下：
获配股 获配股数占
序 参与战略配售的 获配金额 限售期
类型 数 本次发行数
号 投资者名称 （元） （月）
（股） 量的比例
成都市锦江投资
任公司
深圳鹏程电动集
团有限公司
与发行人经营
成都科技创新投
资集团有限公司
合作关系或长
上海大宁资产经
期合作愿景的
大型企业或其
公司
下属企业
青岛巨峰科技创
业投资有限公司
深圳市弘文文化
限公司
合计 5,917,575 6.67% 259,899,894.00 -
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量 8,878.3430 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本
次发行不涉及老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 43.92 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
不适用。
五、发行市净率
六、发行后每股收益
-1.25 元（按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 389,936.82 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具了天职业字[2023]24929 号
《验资报告》。
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九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 31,583.06 万元。根
据天职业字[2023]24929 号《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 28,052.07
律师费用 1,026.42
审计及验资费 1,867.92
用于本次发行的信息披露费用 504.72
发行手续费及其他费用（含印花税） 131.93
合计 31,583.06
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 358,353.77 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 49,393 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售股数 868.3968 万股，约占本次发行数量的 9.78%；网
上最终发行数量为 2,281.0000 万股，其中网上投资者缴款认购 22,198,394 股，放
弃认购数量 611,606 股；网下最终发行数量为 5,728.9462 万股，其中网下投资者
缴款认购 57,289,462 股，其中无效认购股数为 42,845 股，有效认购股数为
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》），无效认股的
股数由保荐人（主承销商）包销，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资
者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份
的数量为 654,451 股。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国
际”）对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及
利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，天职国
际出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022] 39442 号）。
上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情
况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容，《审计
报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资
者注意。
二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况
（一）财务报告审计基准日后的主要经营状况
财务报告审计截止日后至本上市公告书刊登之间，公司经营状况良好，公
司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持
稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影
响投资者判断的重大事项。
（二）2022年财务数据审阅情况
公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。天职国际对公司2022年12月31
日的合并及母公司资产负债表，2022年全年的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，出具了天职业字[2023]5962
号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事
项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方
面公允反映被审阅单位的合并财务状况、经营成果和现金流量。”
截至2022年12月31日，发行人资产总额为162,312.72万元，较2021年末下降
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有者权益为110,445.64万元，较2021年末降低21.40%。2022年全年，发行人共计
实现营业收入54,580.77万元，较2021年全年同比降低3.52%，2022年发行人营业
收入较2021年整体有少量降低，主要系受到2022年宏观经济的影响，导致部分
项目推进安排不及预期，收入增速较以前年度有所回落。2022年全年，归属于
母公司所有者的净利润-43,590.42万元，较去年同期亏损金额增加4,611.22万
元，主要系公司在当年持续加大研发投入，全年研发投入金额较2021年增长
上述审阅数据已在招股意向书中进行了披露，投资者欲了解相关情况，请
详细阅读招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容，《审阅报
告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者
注意。
（三）2023 年1-3月业绩预计情况
结合公司目前的经营状况及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月（预计） 2022 年 1-3 月 变动幅度
营业收入 5,100.00 至 5,700.00 5,084.93 0.30%至 12.10%
净利润 -13,030.00 至-14,086.00 -14,579.16 亏损收窄 3.38%至 10.63%
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 -13,605.00 至-14,661.00 -17,466.73 亏损收窄 16.06%至 22.11%
股东的净利
润
公司2023年1-3月预计营业收入同比增长0.30%至12.10%，较2022年一季度
营业收入有小幅增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损预计较
去年同期同比收窄16.06%至22.11%。随着宏观经济持续向好，公司整体经营情
况持续向好。
上述2023年1-3月的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审
阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要
求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐人中信证券股份有
限公司、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
书中披露的重大关联交易。
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生重大变。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司作为云天励飞首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理
办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行
人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为云天励飞具备首次公开发行 A股
股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐云天励飞首次公开发
行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、保荐人基本情况
保荐人的基本情况如下：
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 0755-2383 5295
传真 0755-2383 5201
保荐代表人 张迪、秦国安
项目协办人 印鹏
孙向威、王纯然、许唯杰、王粟壹、曾劲松、祝锦晖、蒋梦晖、
其他经办人员
鲍奕旻、陈俊波、钟培炎、焦维宁
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
张迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、
中国注册会计师，企业管理硕士。曾负责或参与了奥美医疗IPO项目、云天励飞
IPO项目、景创科技IPO项目、博纳精密IPO项目，奥拓电子、新纶科技、银禧
科技、得润电子、聚灿光电等再融资项目，新纶科技发行股份购买资产项目，
云南能投收购ST云维控股权等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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秦国安，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表
人、注册会计师、注册税务师、资产评估师，拥有法律职业资格，主要负责或
参与了爱玛科技、艾华集团、瀛通通讯、英利汽车、永兴特钢、正元智慧等IPO
项目，青岛双星、正元智慧等再融资项目，中国移动、中国广电、航天发展、
冠昊生物等财务顾问项目，易百信息、灵思云途等多个改制重组项目。其在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员陈宁
及其一致行动人明德致远承诺
转让或委托他人管理本人及本人的一致行动人在本次发行上市前直接或间接持
有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首发前股
份。
计年度内，本人及本人的一致行动人不减持首发前股份，不转让或委托他人管
理首发前股份，也不提议由发行人回购首发前股份；自发行人股票上市之日起
第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人及本人的一致行动人每年减持的首
发前股份不超过发行人股份总数的 2%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。
实现盈利后，本人及本人的一致行动人可自发行人当年年度报告披露后次日起
减持首发前股份。
发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人
所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指发行人首次公
开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而
放弃履行。
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（2）项承诺外，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的
一致行动人所持发行人股份总数的 25%；本人自发行人董事、高级管理人员岗
位离职后 6 个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持发行人股份；本人在
担任董事、高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人
的一致行动人所持有发行人股份总数的 25%。
承诺外，本人及本人的一致行动人持有的首发前股份锁定期届满之日起 4 年
内，本人及本人的一致行动人每年转让的首发前股份不超过本人及本人的一致
行动人所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；本人自发行人核
心技术人员岗位离职后 6 个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持发行人
首发前股份。
其减持价格不低于发行价。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因
而放弃履行。
处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本人及本人的一致行动人所持
首发前股份的锁定期满后，本人及本人的一致行动人拟减持首发前股份的，将
严格遵守并根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划、逐步
减持，并将及时、准确的履行信息披露义务。本人及本人的一致行动人拟通过
集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所
备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，将提前三个交易日予以公告。
本人及本人的一致行动人减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式
时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；2）采
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取大宗交易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总
数的 2%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人
股份总数的 5%。若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有发行人大股东身
份，本人将在减持后的六个月内继续遵守前述第 1）项的规定并履行相关的信
息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本人及本人的一致行动人合并计算减持
数量。但是，（1）出现如下情形之一时，本人及本人的一致行动人不减持所持
有的首发前股份：①发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的；②本人因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交
易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
上海证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关
决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人的一致行
动人不减持所持有的首发前股份：①发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违
法受到中国证监会行政处罚；②发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披
露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司控股股
东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东、董事、高级管理人员、核心技
术人员所持首发前股份转让、股份减持的其他相关规定；若相关法律、法规及
中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获
得收益的，所得收益归发行人所有；若本人及本人的一致行动人未将违规减持
收益上缴发行人，则本人及本人的一致行动人当年度及以后年度发行人利润分
配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人及本人的一致行动人完全履行本
承诺函为止；若因本人及本人的一致行动人违反上述承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
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（二）发行人股东、董事、高级管理人员、核心技术人员王孝宇及其一致
行动人（关系密切的家庭成员王海玲及倍域信息）承诺
人的一致行动人不转让或者委托他人管理本次发行前本人及本人的一致行动人
持有的云天励飞的股份（以下简称“首发前股份”），也不由云天励飞收购首发
前股份。
飞股票上市后且实现盈利前，自云天励飞股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本人及本人的一致行动人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发
前股份，也不提议由云天励飞回购首发前股份；实现盈利后，本人及本人的一
致行动人可自云天励飞当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
云天励飞股票上市交易后 6 个月内如云天励飞股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格，或者云天励飞股票上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致
行动人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指云天励
飞首次公开发行股票的发行价格，如果云天励飞上市后因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而
放弃履行。
（1）及（2）项承诺外，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人
及本人的一致行动人所持云天励飞股份总数的 25%；本人自云天励飞董事、高
级管理人员岗位离职后 6 个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持云天励
飞股份；本人在担任董事、高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不
超过本人及本人的一致行动人所持有云天励飞股份总数的 25%。
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项承诺外，本人及本人的一致行动人持有的首发前股份锁定期届满之日起 4 年
内，本人及本人的一致行动人每年转让的首发前股份不超过本人及本人的一致
行动人所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；本人自云天励飞
核心技术人员岗位离职后 6 个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持云天
励飞首发前股份。
其减持价格不低于发行价。前述发行价指云天励飞首次公开发行股票的发行价
格，如果云天励飞上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除
息处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原
因而放弃履行。
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股东、
董事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份转让、股份减持的其他相
关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定
的，从其规定。
天励飞所有；若本人及本人的一致行动人未将违规减持所得上缴云天励飞，则
本人及本人的一致行动人当年度及以后年度云天励飞利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人及本人的一致行动人完全履行本承诺函为止。
（三）发行人除上述股东外其他持有 5%以上股份的股东承诺
东海云天承诺：
商变更登记手续之日起 36 个月（以期限较长者为准）内，东海云天不转让或委
托他人管理首发前股份，也不由发行人回购首发前股份。
的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准
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确的履行信息披露义务。东海云天拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次
卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方
式减持的，应提前三个交易日予以公告。
在发行人股票上市之后，如东海云天持有发行人的股份比例下降至不足
股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于发行人股东所持首发前股份转
让的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规
则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。
及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。东海云天所持首发前股份
的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有发行人 5%以上股份的股东减
持首发前股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步
减持。
向发行人股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得
收益归发行人所有；若东海云天未将违规减持收益上缴发行人，则东海云天当
年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至东海云
天完全履行本承诺函为止；若因东海云天违反上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，东海云天将依法承担赔偿责任。
中电华登承诺：
首发前股份，也不由发行人回购首发前股份。
的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准
确的履行信息披露义务。中电华登拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次
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卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方
式减持的，应提前三个交易日予以公告。
在发行人股票上市之后，如中电华登持有发行人的股份比例下降至不足
股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于发行人股东所持首发前股份转
让的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规
则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。
及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。中电华登所持首发前股份
的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有发行人 5%以上股份的股东减
持首发前股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步
减持。
向发行人股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得
收益归发行人所有；若中电华登未将违规减持收益上缴发行人，则中电华登当
年度及以后年度发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至中电华
登完全履行本承诺函为止；若因中电华登违反上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，中电华登将依法承担赔偿责任。
合肥达高及其一致行动人合肥桐硕承诺：
或委托他人管理首发前股份，也不由发行人回购首发前股份。
一致行动人拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股
东减持的相关规定，及时、准确的履行信息披露义务。合肥达高及其一致行动
人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证
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券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前三个交易日予
以公告。
在发行人股票上市之后，如合肥达高及其一致行动人持有发行人的股份比
例下降至不足 5%，则合肥达高及其一致行动人减持发行人股份不再受本款承诺
的约束。
券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于发行人股东所
持首发前股份转让的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证
券交易所相关规则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。
续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。合肥达高
及其一致行动人所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于
持有发行人 5%以上股份的股东减持首发前股份的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规
要求，在股票锁定期满后逐步减持。
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获
得收益的，所得收益归发行人所有；若合肥达高及其一致行动人未将违规减持
收益上缴发行人，则合肥达高及其一致行动人当年度及以后年度发行人利润分
配方案中应享有的现金分红暂不分配直至合肥达高及其一致行动人完全履行本
承诺函为止；若因合肥达高及其一致行动人违反上述承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，合肥达高及其一致行动人将依法承担赔偿责任。
（四）发行人除上述股东外其他持有 5%以下股份的股东承诺
中电信息、中电金控、印力商置、华创多赢、瑞泰安承诺：
自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月或云天励飞完成
本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三十六个月（以期限较长者为准）
内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企
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业已直接或间接持有的云天励飞的股份，也不由云天励飞收购本企业在本次发
行前已持有的云天励飞的股份。承诺期限届满后，将严格遵守法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
汝州瑞天承诺：
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞
十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股
份。就本企业持有的其余云天励飞 244.8600 万股股份，本企业自云天励飞的股
票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股
份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、
法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
中交建信承诺：
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞
十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股
份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交
易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
远智发展承诺：
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞
十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股
份。就本企业持有的其余云天励飞 143.2400 万股股份，本企业自云天励飞的股
票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股
份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、
法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
龙柏前海、商源盛达承诺：
就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞 48.9720
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万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企
业通过增资方式认购的云天励飞 19.1631 万股股份，本企业自云天励飞的股票
在上海证券交易所上市之日起十二个月或云天励飞完成本企业增资入股的工商
变更登记手续之日起三十六个月（以期限较长者为准）内不转让或者委托他人
管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格
遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相
关规定。
除中电信息、中电金控、汝州瑞天、中交建信、华创多赢、印力商置、远
智发展、瑞泰安、龙柏前海、商源盛达外其他持有 5%以下股份的股东承诺：
本企业现依据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条承诺：自云天励
飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），
本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的云天励
飞的股份，也不由云天励飞收购本企业在本次发行前已持有的云天励飞的股
份。承诺期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
关于股东减持首发前股份的相关规定。
（五）公司董事、高级管理人员李建文、邓浩然、叶伟中、康莉、王磊、
尉衍及郑文先承诺
在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），
也不要求由发行人回购首发前股份。
计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前股份，也不提议由发行人
回购该部分股份；实现盈利后，本人可自发行人当年年度报告披露后次日起减
持首发前股份。
发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁
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定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理。
前述承诺不因本人在发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃
履行。
人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人自发行人董事
和/或高级管理人员岗位离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人股份；本人
在发行人董事和/或高级管理人任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的
行价。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在
发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃履行。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员所持首
发前股份转让的其他规定；若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关
规则另有规定的，从其规定。
将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中
应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（六）高级管理人员、核心技术人员李爱军、程冰承诺
在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），
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也不要求由发行人回购首发前股份。
计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前股份，也不提议由发行人
回购该部分股份；实现盈利后，本人可自发行人当年年度报告披露后次日起减
持首发前股份。
发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁
定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息
处理。
前述承诺不因本人在发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃
履行。
承诺外，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人自
发行人高级管理人员岗位离职后 6 个月内，本人不转让所持发行人股份；本人
在担任高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
承诺外，本人持有的首发前股份的锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的
首发前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
本人自发行人核心技术人员岗位离职后 6 个月内，本人不转让所持发行人首发
前股份。
行价。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在
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发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃履行。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司高级管理人员、核心技术人
员所持首发前股份转让的其他规定；若相关法律、法规及中国证监会、证券交
易所相关规则另有规定的，从其规定。
将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中
应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
（七）公司监事承诺
在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），
也不要求由发行人回购首发前股份。
计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前股份，也不提议由发行人
回购该部分股份；实现盈利后，本人可自发行人当年年度报告披露后次日起减
持首发前股份。
前述承诺不因本人在发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃
履行。
行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人自发行人监事岗位离职
后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在发行人监事任职期届满
前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司监事所持首发前股份转让的
其他规定；若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定
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的，从其规定。
将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度发行人利润分配方案中
应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
二、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺
根据公司 2020 年 10 月 30 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的《深圳云天励飞技术股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》，公司稳定股价的预案及发
行人、控股股东及其一致行动人、董事（独立董事及未在公司领薪的董事除
外）、高级管理人员承诺如下：
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发
布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投
资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。发行人及相关主体
将积极采取相关股价稳定措施。
发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5
个工作日内制定或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取
以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
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②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
③本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方
式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
产；
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合下列各项：
（a）单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%；
（b）单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%；
（c）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额。
①公司控股股东及其一致行动人的增持股份行为及信息披露应当符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规
定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
②公司控股股东及其一致行动人将以集中竞价交易方式增持公司社会公众
股份。增持计划完成后的六个月内，控股股东及其一致行动人将不出售所增持
的股份；
③公司控股股东及其一致行动人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应
符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
（a）单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%；
（b）单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的 2%；
（c）公司上市后 36 个月内，控股股东合计用于增持股份的资金原则上累
计不低于 500 万元。
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为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
交易方式增持公司社会公众股份。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增
持的股份；
目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，连续十二个月增持公
司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的
公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预
案和相关措施的约束。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：
股净资产。
达到上限。
发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，发行
人应将稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕后，如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行
人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关
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承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方
案终止的条件未能实现，则发行人董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生
效，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳
定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定
方案终止的条件实现。
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担
相应的法律责任。如果公司未能履行具体实施方案，公司将：①在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及④因违反承
诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，控股股东将：①在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及④因
违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公
司股份的义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员将：①在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及④因违反承诺
给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳
定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地
遵从该等规定。
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
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（1）包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合
发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括《招股说明书》在内的
上市申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情
形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影
响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本公司承诺将按如下方式依
法回购本公司首次公开发行的全部新股：
的阶段内，自上述情形发生之日起 5 个工作日内，本公司按照发行价并加算银
行同期存款利息将募集资金返还已缴纳股票申购款的投资者；
公司将在中国证券监督管理委员会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后 5 个工作日内，启动与股份回购有关的程序，依法回购首次公开发
行的全部新股，本公司将制订股份回购方案并按照有关法律法规和公司章程的
规定提交董事会、股东大会审议批准。回购价格不低于本公司股票发行价（指
本公司首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红
利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算股票发行后至
回购时相关期间银行同期活期存款利息。
（3）若包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管
理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在
以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则
本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的
赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
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本人保证本次发行不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册
的情形。如发行人不符合发行上市条件，构成欺诈发行的，本人将在中国证监
会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行
的全部新股，购回价格不低于本次发行的发行人股票发行价格（如发行人本次
发行后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息
行为，则前述发行价格为除权除息后的价格）加算银行同期存款利息，并根据
相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施。在实施上述股份购回
时，如法律、法规、发行人章程等另有规定的从其规定。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行上市后，公司的股本及净资产总额将大幅增加，资产整体规模和
资金实力将得到进一步增强。由于本次发行上市的募集资金从投入到项目产生
效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，在募集资金投资项目
产生效益之前公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此如果在此
期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司
面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使
用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政
策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收
益、实现可持续发展，以填补回报。公司现就本次发行上市相关摊薄即期回报
采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：
（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、服务支撑体系和管理流
程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售
规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧
把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造
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更大的价值。
（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本
次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司扩大品牌知名度、提高市场
占有率和公司整体竞争实力。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已
经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便
于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐
人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募
集资金到位后，公司、保荐人将持续监督公司的募集资金使用，以保证募集资
金合理规范使用。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会
发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等相关规定和要求，公司制定了《深圳云天励飞
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后
股东分红回报三年规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
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《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司的控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票并在科创板上市相
关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动。
（2）本人不侵占公司利益。
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造
成损失的，依法承担赔偿责任。
公司的董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关
摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：
（1）作为公司董事/高级管理人员，本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
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（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
之日起生效。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的
法律责任。
五、利润分配政策的承诺
发行人就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如
下：
公司承诺将遵守并执行届时有效的《深圳云天励飞技术股份有限公司章
程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》中的利润分配政策。如遇相关
法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配
政策并严格执行。
若公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策，公司将依照未能履行承诺
时的约束措施承担相应责任。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投
资者判断的重大事项。
若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则云天励飞将依照相关
法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以
投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或
中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。
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若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理
部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而致使投
资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按照证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定。
若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容被证券监督管理
部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而致使投
资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按照证券监督管理部门、司
法机关认定的方式或金额确定。
保荐人、主承销商中信证券股份有限公司承诺：
除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投
资者判断的重大事项。
本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
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资者损失。
联席主承销商中信建投证券股份有限公司承诺：
本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行
人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本
所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签
署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、
过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及
最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿
责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖
权的法院确定。
审计机构、验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
因本所为深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的资产评估
机构，为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗
漏的情形。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
（1）本公司将严格履行本公司在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事
项（以下简称“本公司承诺”）中的各项义务和责任。
（2）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外）本公司承诺中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施：
行或无法按期履行的具体原因，并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；
益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议；
变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本公司将采取以下措施：
原因；
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者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议。
如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证
券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的
除外）本人承诺中的各项义务和责任，本人将采取以下措施：
行的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉；
其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议；
政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或其投资者进行赔
偿；
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
行的具体原因；
其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议。
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
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外）本人承诺中的各项义务和责任，本人将采取以下措施：
行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉；
充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；并将上述补充承
诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议；
采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
响之前，本人不会向发行人要求增加本人的薪资或津贴，不主动向发行人申请
离职。
民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，将依法对该等实际损失进行赔
偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
行的具体原因；
其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议。
八、其他承诺事项
（1）本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其他企业与云天励
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飞在资产、人员、财务、机构和业务方面相互独立，保证云天励飞具有直接面
向市场独立持续经营的能力。
（2）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业
以外的其他企业不存在非经营性占用云天励飞的资金、资产的情形，亦不存在
云天励飞及其控制企业为本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其
他企业违规提供担保的情形。
（3）对于本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其他企业与云
天励飞发生的经营性资金往来，将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履
行相应的内部审批程序，避免违规出现占用云天励飞资金、资产的情况。
公司控股股东、实际控制人陈宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除云天励飞及其下属子公司
（以下合称为“发行人集团”）外的其他企业未经营与发行人集团主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务。
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的除发行人集团外的其他企业不
会经营任何与发行人集团主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会新
设或收购与发行人集团主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业、实体。
本人及本人控制的除发行人集团外的其他企业不会向与发行人集团存在竞
争性业务的企业或实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。
自本承诺函出具之日起，如发行人集团未来拓展其业务范围，与本人及本
人控制的除发行人集团外的其他企业产生或可能产生同业竞争情形，则本人及
本人控制的除发行人集团外的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争
的业务纳入到云天励飞经营或转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞
争。
自本承诺函出具之日起，如本人及本人控制的除发行人集团外的其他企业
从任何第三方获得的商业机会与发行人集团经营的业务构成竞争或可能构成竞
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争，本人将立即通知云天励飞，并应促成将该商业机会让予发行人集团或采用
任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免与发行人集团形成同业竞争的
情况。
如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿云天励飞因此遭受的一切经济损
失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为云天励飞控股股东、实
际控制人为止。”
（1）控股股东、实际控制人陈宁出具的承诺
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的除发行人及其控制企业（以下
合称“发行人集团”）以外的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的
任何成员为本人及本人控制的除发行人集团以外的其他企业提供违规担保。
本人及本人控制的除发行人集团以外的其他企业将尽可能避免与发行人集
团发生关联交易，对于确实不可避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员
发生交易。本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章
程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易
进行表决时，本人及本人的一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交
易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保
证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本
人及本人控制的除发行人集团以外的其他企业不会利用本人大股东地位及影响
谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（2）中电华登、东海云天、合肥达高及其一致行动人合肥桐硕出具的承诺
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）将尽可能避免与发行人集团中的任何成员发生关联交易，对于将来不可避
免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条
款与发行人集团中的任何成员发生交易。
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本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任
何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有
控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业
拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的
关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司
章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交
易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该
等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义
务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企
业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何
成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业
拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用大股
东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协
议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。
（3）董事、监事和高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函
自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的除发行人集团以外的其他企业
将采取切实有效的措施尽量避免、减少与发行人集团发生关联交易。
对于确实无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人保证遵循市场交
易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。本人将
促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关
规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人
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及本人的一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中
的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证不通过关联交易
损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益。
本人及本人控制的除发行人集团以外的其他企业不会利用本人担任发行人
董事、监事、高级管理人员的地位及影响谋求与发行人集团达成交易的优先权
利，不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行
人集团的资金、资产及其他资源。
如本人违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人将依法承
担赔偿责任。
若公司或其控股子公司应有关部门要求或决定，公司或其控股子公司需要
为员工补缴上市前相关住房公积金、社会保险费，或者公司或其控股子公司因
上市前住房公积金、社会保险缴纳等原因而承担任何罚款或损失的，本人愿承
担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，以保证不因该
事项致使公司或其控股子公司在公司上市后遭受任何经济损失。
就公司及其控股子公司目前租赁的房产，在租赁合同有效期内，若公司及
其控股子公司因租赁房产的法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁，或因此
被认定租赁合同无效或者其他任何纠纷，使得公司或其控股子公司无法继续使
用该等租赁房产的，本人将对公司或其控股子公司由此遭受的经济损失进行补
偿。
公司针对股东信息披露承诺如下：
（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的
情形；
（二）截至本承诺出具日，本公司保荐人中信证券股份有限公司穿透后间
接持有本公司股份比例低于 0.00001%。除上述情形外，不存在本次发行上市的
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中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的
情形；
（三）本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情
形。
九、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事
项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措
施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、
法规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约
束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票科创板
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发行人：深圳云天励飞技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
深圳云天励飞技术股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
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