广东华商律师事务所
关于湖南华曙高科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于湖南华曙高科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：西部证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受西部证券股份有限公司（以下
简称“西部证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）委托，就西部证券投
资（西安）有限公司、华泰华曙高科家园1号科创板战略配售集合资产管理计划
参与湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”
“发行人”或“公司”
）
首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核
查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意
见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发
行与承销管理办法（2023修订）
》（以下简称“管理办法”）
《首次公开发行股票注
册管理办法》
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以
下简称“《实施细则》”）
《首次公开发行证券承销业务规则》
（以下简称“《业务规
则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发
行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
文件。
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和
参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发
行相关的议案，并提请股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准与授权
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首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行
相关的议案。
（三）发行人关于高管及核心员工参与本次战略配售相关事项的审批
分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的议案》等议案，同意部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行的战略
配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。
二、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据保荐人（主承销商）提供的《湖南华曙高科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，
共有2家投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序
参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票限售期限
号
西部证券投资（西安）有限公司 参与跟投的保荐人相关子公
（以下简称“西部投资”） 司
华泰华曙高科家园 1 号科创板战
发行人的高级管理人员与核
略配售集合资产管理计划（以下
简称“华曙高科家园 1 号战略配
立的专项资产管理计划
售资管计划” ）
注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（一）西部投资
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根据西部投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，西部投资的工商信息如下：
公司名称 西部证券投资（西安）有限公司
统一社会
信用代码
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 A 座 303-47
法定代表人 黄斌
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2019 年 9 月 17 日
营业期限 2019 年 9 月 17 日至无固定期限
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资（许
经营范围 可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）
。（上述经营范围中涉及许可
项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
股东 西部证券股份有限公司持股 100%
根据西部投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，西部投
资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予
以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资
金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管
理人。因此，西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
》
规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记
或私募基金备案程序。
根据西部投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，西部证券持有西部投资100%股权，为西部投资的控股
股东、实际控制人。西部投资的股权结构图如下：
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西部证券股份有限公司
西部证券投资（西安）有限公司
根据发行人、保荐人（主承销商）和西部投资提供的营业执照，西部投资提
供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部投资
为保荐人（主承销商）西部证券的全资子公司；西部投资与发行人不存在关联关
系。
经本所律师核查，西部投资作为保荐人（主承销商）西部证券依法设立的相
关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十
条第（四）项的规定。
根据西部投资出具的承诺，西部投资参与战略配售所用资金来源为自有资
金。经核查西部投资提供的相关资产证明文件，西部投资的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，西部投资就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“(一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序。
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（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为保荐人西部证券股份有限公司的相关子公司，属于自营投资
机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募
备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及西部证券股份
有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其
他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照
中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不
买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换
公司债券、转增股本的除外。
（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。
（十一）本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。
（十二）本公司不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
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（二）华曙高科家园1号战略配售资管计划
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管（上
海）”）提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华曙高科
家园 1 号战略配售资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，其基本信息
如下：
名称 华泰华曙高科家园 1 号科创板战略配售集合资产管理计划
成立时间 2022 年 12 月 29 日
备案时间 2023 年 1 月 5 日
产品编码 SZA226
募集资金规模 6,851 万元
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
实际支配主体
员
华曙高科家园1号战略配售资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及
核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
序 劳动关系 实缴金额
姓名 主要职务 员工类别 参与比例
号 所属公司 （万元）
高级管理
人员
董事、副总经理、 高级管理
董事会秘书 人员
高级管理
人员
高级管理
人员
金属产品事业部总
监
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机械工程师兼任循
环风路专业组组长
合计 6,851 100%
注 1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
注 2：华泰华曙高科家园 1 号科创板战略配售集合资产管理计划所募集资金的 100%用于参与本次战略
配售，即用于支付本次战略配售的价款。
注 3：最终认购股数待 T-2 确定发行价格后确认。
根据发行人提供的华曙高科家园1号战略配售资管计划参与人员的调查表、
劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，上述资管计
划参与人员均与发行人签署了劳动合同，为发行人的高级管理人员或核心员工，
符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资
格。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资
产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约
定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合
同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的
权利；
（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资
产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；
（6）自
行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产
管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为
进行必要的监督和检查；
（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利；
（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；
（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（10）更换公司相
关业务主要负责人以及投资经理人员；（11）按照有关规定，要求投资者提供与
其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的
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信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）
反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相
关文件与资料；（12）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的
及资产管理合同约定的其他权利。”
基于上述，华曙高科家园1号战略配售资管计划的管理人华泰资管（上海）
能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作
事宜，为华曙高科家园1号战略配售资管计划的实际支配主体。
经核查，华曙高科家园1号战略配售资管计划系为本次战略配售之目的设立，
符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求
完成备案程序。华曙高科家园1号战略配售资管计划参与人员均为发行人的高级
管理人员或核心员工，华曙高科家园1号战略配售资管计划属于“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发
行人本次发行战略配售的资格，符合《管理办法》第二十三条之规定。
根据发行人和华泰资管（上海）提供的营业执照，华泰资管（上海）提供的
相关备案证明和承诺函，以及华曙高科家园1号战略配售资管计划份额持有人提
供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华曙高科家
园1号战略配售资管计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工；除此
之外，华曙高科家园1号战略配售资管计划的管理人、托管人和份额持有人与发
行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
根据华曙高科家园1号战略配售资管计划份额持有人提供的调查表等资料，
用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
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根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，华泰资管（上海）作为华
曙高科家园 1 号战略配售资管计划管理人就华曙高科家园 1 号战略配售资管计划
参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
“
合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制
度禁止或限制参加本次战略配售的情形。
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
与西部证券股份有限公司（下称“主承销商”）不存在关联关系。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人股票。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
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产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。
（十二）除本公司管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、
年金基金外，本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。
（十三）不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。”
三、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
根据保荐人（主承销商）提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开
发行股票数量为4,143.2253万股，占本次公开发行后总股本的10%，全部为公开
发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为
配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
根据《实施细则》第三十七条第一款规定，首次公开发行证券数量不足1亿
股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占
本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。经本所律师核查，本次战略配售
安排符合《实施细则》第三十七条第一款规定。
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司西部投资及发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他投资者参
与本次战略配售。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实
际需要，并根据相关法律法规的规定确定的参与本次发行战略配售的投资者，详
法律意见书
见本法律意见书之“二、参与战略配售的投资者基本情况”。
（1）保荐人相关子公司跟投规模
西部投资已与发行人签署战略配售协议，约定将依据《实施细则》第五十条
之规定参与本次发行上市的战略配售。
西部投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据
发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
西部投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 207.1613 万股。因
西部投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在
确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例
和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施细则》的规定。
（2）华曙高科家园1号战略配售资管计划参与规模
根据发行人与华曙高科家园1号战略配售资管计划签订的战略配售协议（由
华泰资管（上海）代签），华曙高科家园1号战略配售资管计划承诺以不超过6,851
万元的认购金额认购发行人本次发行股份不超过10%的股票，即不超过414.3225
万股。因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格
后对华曙高科家园1号战略配售资管计划最终实际认购数量进行调整。
法律意见书
经本所律师核查，上述参与战略配售的投资者已分别与发行人签订了参与此
次战略配售的战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主
承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认
购资金。
西部投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月，符合《实施细则》第五十一条第一款的规定。
华曙高科家园1号战略配售资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《管理办法》第二十一条第二款
的规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之
“二、参与战略配售的投资者基本情况”。根据发行人和参与战略配售的投资者
分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核
查，本次发行参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司西部投资及发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次
战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理
办法》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。
四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
根据《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
法律意见书
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及参与本次发行战略配售的投资者提供的相关承诺函和战略配
售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经
依法取得必要的批准和授权；本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格符合《实施细则》
《管理办法》等法律法规规定；西部投资与华曙高科家园1
号战略配售资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次
发行的战略配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四
十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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