股票简称：华海诚科 股票代码：688535
江苏华海诚科新材料股份有限公司
Jiangsu HHCK Advanced Materials Co., Ltd.
（连云港经济技术开发区东方大道 66 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二三年四月三日
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、
“发行人”、
“公
司”或“本公司”）股票将于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5
个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人跟投股
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份锁定期为 24 个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为 12 个月，网下限售股
锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 1,643.3087 万股，占发行
后总股本的 20.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行市盈率为 69.08 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每
股收益按 2021 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算）。截至 2023 年 3 月 21 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代
码：C39）”最近一个月平均静态市盈率为 29.37 倍。本次发行市盈率高于同行业
平均水平，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并
认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒
投资者关注以下风险因素：
（一）客户开拓风险
由于半导体封装对于环氧塑封料的可靠性和稳定性要求高，而产品品质的稳
定性又需通过客户长期使用才可得到充分检验，故芯片设计公司与封装厂商从安
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全、稳定等角度出发，一般倾向于选择已长期合作、经过市场验证、市场口碑相
对较好的供应商。客户国产化意愿、公司产品品质及性价比、产品开发经验、产
品考核验证情况等因素均是影响发行人产品客户开拓的主要因素。
受美国于近期通过的《芯片与科学法案》以及“芯片四方联盟”的逐步成型
的影响，出于供应链安全可控的角度出发，发行人客户的整体国产化需求持续增
强。但由于环氧塑封料对芯片的基础性及关键性作用，公司在现有客户中导入新
产品或开拓新客户并实现产品放量需要较长的时间周期。若下游客户国产化意愿
减弱，或公司未能准确把握下游行业客户的应用需求，无法有效满足客户对产品
品质与考核验证的要求，将导致公司产品存在无法及时导入下游客户的风险，进
而对公司客户开拓、公司成长性及持续竞争力造成不利影响。
（二）先进封装用环氧塑封料产业化风险
环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂是半导体封装的关键材料，产品性能直接影
响半导体器件的质量。随着封装形式不断演进，先进封装占据的市场份额逐步扩
大，先进封装所呈现出高密度、多功能、复杂度高等特点对半导体封装材料提出
了更高的性能要求，下游封装厂商在选择材料供应商时也需要履行更为严苛的考
核验证。
在高端半导体封装材料由外资厂商垄断的背景下，公司已成功研发可应用于
BGA、SiP 以及 FOWLP/FOPLP 等先进封装领域的高端封装材料，目前仍处于通
过或正在通过客户考核验证阶段，均未实现大批量生产。预计得到芯片设计公司
与封装厂商广泛认可并实现产业化仍需要一段时间。此外，影响发行人先进封装
用产品收入放量的主要因素包括芯片设计公司与封装厂商的意愿、对外资产品成
功替代的示范效应、客户试错成本、先进封装的终端应用领域对塑封料厂商技术
水平的要求、终端客户额外的考核验证以及下游竞争格局与景气度等，未来，若
上述因素未达到发行人预期，将导致公司应用于先进封装的产品的产业化不及预
期，进而对公司长远发展产生不利影响。
（三）产品考核验证周期较长的风险
公司新产品需要通过客户考核验证后才能正式实现量产销售，其中，客户考
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核验证情况是公司产品性能与技术水平的重要体现。在公司新产品验证过程中，
公司需通过配方与生产工艺的开发与提升使产品的性能特征与下游封装工艺、封
装设计、封装体的可靠性实现有效匹配，满足客户降本提效、更严苛的可靠性考
核等特定需求，并通过相应的考核验证后方可有望实现量产。
另一方面，在传统封装领域，封装厂商的工艺参数均是在外资厂商相关产品
的导入过程中，通过不断调整与优化所确定的。因此，外资厂商的配方体系与封
装厂商的工艺参数具有良好的匹配性，而诸如发行人等内资厂商作为后来者，通
常需要适应封装厂商既定的工艺参数（除用发行人产品专线生产外），故所需的
产品考核验证周期也相应更长。
因此，若发行人的产品无法有效与下游客户的工艺参数实现有效匹配，或考
核验证不能取得预期发展，将面临发行人产品的考核验证周期拉长而无法有效开
拓市场的风险。
（四）市场竞争风险
半导体封装材料的市场集中度相对较高，公司主要产品环氧塑封料与外资主
要厂商存在直接竞争关系，外资竞争对手在综合实力、产品系列齐全性、材料开
发经验及研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉等方面较公司仍存在较大的
优势。
在传统封装领域，应用于 TO、DIP 等封装形式的基础类环氧塑封料市场已
由发行人为代表的内资厂商主导；在应用于 SOT、SOP 等封装形式的高性能类
环氧塑封料领域，公司产品质量与外资厂商相当，但外资厂商凭借先发优势、悠
久的供应历史以及相对成熟的技术水平，在该领域仍占据主导地位。在先进封装
领域，公司应用于 QFN 等封装形式的产品已实现小批量生产和销售，BGA、SiP
及 FOWLP/FOPLP 等封装形式的产品尚未实现产业化，外资厂商在先进封装领
域处于市场垄断地位。
因此，发行人预计在未来较长时间内将继续追赶外资先进企业，整体替代进
程仍然较为缓慢。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价
格或服务，尤其是外资领先厂商在高性能类产品市场采取大幅降价的营销策略或
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公司无法进一步推出具有市场竞争力的产品，则公司的行业地位、市场份额、经
营业绩等均会受到不利影响。
此外，随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以
及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，公司将面临
国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应对上述竞争，公
司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。
（五）发行人主营产品细分市场容量较小、市场集中度较高的风险
公司主要产品环氧塑封料应用于半导体封装的包封环节，在半导体包封材料
市场占比约为 90%。根据《中国半导体支撑业发展状况报告》，2021 年中国大陆
包封材料市场规模为 73.60 亿元，同比增速达到 16.83%，据此测算， 2021 年中
国大陆环氧塑封料的市场规模为 66.24 亿元。近年来，尽管我国环氧塑封料市场
规模保持增长态势，但细分市场规模仍然相对较小，存在成长空间受限的风险。
此外，由于环氧塑封料是半导体产业的关键性与支撑性材料，客户出于谨慎
考虑，倾向于与已长期合作、经过市场验证、市场口碑相对较好厂商进行合作，
其行业准入门槛较高，市场呈现出头部化效应，市场集中度较高。对于高性能类
及先进封装用塑封料而言，客户要求其具备更稳定的产品品质，并通过更严苛的
考核验证，产品开发的技术门槛较高；同时，由于上述类型产品所应用的封装产
品的芯片价值通常较高，故客户的试错成本也较高，因此，出于自身经济效益，
客户倾向于选择外资领先厂商，市场集中度相应更高。
目前，公司综合实力及市场份额与外资领先厂商相比仍存在差距，市场占有
率仍然不足 5%，目前正处于加速替代外资份额的阶段。因此，如果客户缺乏足
够的动力采购内资厂商的高端替代材料，公司将可能面临成长空间受限的风险。
（六）终端应用领域发展放缓的风险
公司主要产品应用于消费电子、光伏、汽车电子、工业应用、物联网等领域，
其中消费电子是公司产品最主要的终端应用领域。2022 年以来，受地缘政治冲
突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，消费电子
行业发展放缓，从而导致公司销售收入有所下滑，公司 2022 年上半年营业收入
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至进一步下滑，公司将面临业绩增长受限或继续下滑的风险。
（七）关联交易增加的风险
报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,068.51 万元、1,523.91 万元、
和 8.67%；向关联方销售的金额分别为 3,249.39 万元、4,824.36 万元、4,160.47
万元和 1,695.86 万元，占营业收入的比例分别为 18.87%、19.48%、11.98%和
河微电。
根据公司和关联客户及供应商的经营需求，公司预计与华天科技及银河微电
等关联方客户以及华威硅微粉等关联供应商的交易将持续存在，若未来公司与关
联方持续加大业务合作规模，则公司向关联方采购、关联方销售的交易金额存在
进一步增加的可能性。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、
审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证
券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕86 号），
同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如
下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于江苏华海诚科新材料股份有限公
司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
〔2023〕62 号文）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，
证券简称为“华海诚科”，证券代码为“688535”；本公司 A 股总股本为 8,069.6453
万股，其中 1,643.3087 万股股票将于 2023 年 4 月 4 日起上市交易。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 4 月 4 日
（三）股票简称：华海诚科；扩位简称：华海诚科新材料
（四）股票代码：688535
（五）本次公开发行后的总股本：8,069.6453 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,018.00 万股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,643.3087 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,426.3366 万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：268.4714 万股，
其中光大富尊投资有限公司（参与跟投的保荐人依法设立的相关子公司）获配股
票数量为 100.90 万股，中信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理
计划（发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划，
以下简称“华海诚科资管计划”）获配股票数量为 167.5714 万股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券
交易所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售
设立的华海诚科资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行
的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
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上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配
售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易
之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所
上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量
为 953.7587 万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 106.2199 万股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：光大证券股份有限公司
三、公司选择的具体上市标准
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条
第（一）款规定的市值财务指标：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币
本次发行价格为 35.00 元/股，本次发行后本公司股份总数为 8,069.65 万股，
上市时市值约为人民币 28.24 亿元；本公司 2021 年度经审计的营业收入为
别为 2,067.61 万元、4,088.49 万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的
标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu HHCK Advanced Materials Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 6,051.65 万元人民币
法定代表人 韩江龙
公司住所 江苏省连云港市经济技术开发区东方大道 66 号
电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
经营范围 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物
运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司是一家专注于半导体封装材料的研发及产业化的国家级专精
特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公
主营业务 司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力
的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域已构建了完整的研发
生产体系并拥有完全自主知识产权。
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
联系电话 0518-81066978
传真 0518-82366016
电子邮箱 ir@hhck-em.com
董事会秘书 董东峰
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本上市公告书签署日，公司无任一单一股东所享有的表决权股份超过股
本总额的 30%，均不足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司无控股股
东。
截至本上市公告书签署日，韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权
比例分别为 13.93%、4.00%、4.29%，通过德裕丰控制的表决权比例为 12.77%，
上述三人合计控制公司的表决权比例为 35.00%，且三人签订了《一致行动人协
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议》，因此，韩江龙、成兴明、陶军为公司的共同实际控制人。
上述《一致行动人协议》中约定各方在担任公司董事或作为公司股东期间，
在董事会或股东大会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票，保
持一致意见、一致表决、一致行动，同时陶军承诺其作为执行事务合伙人的德裕
丰在股东大会会议中与上述三人保持一致意见、一致表决、一致行动。如按照《公
司章程》的规定应向董事会或股东大会提出提案、临时提案或行使表决权时，就
是否提出议案或对议案的表决无法形成统一意见时，应以各方过半数所支持的赞
成或反对或弃权意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案；如各方所支持的
赞成或反对或弃权意见均未过半数，则对于①董事会事项：以韩江龙先生的意见
作为各方一致行动的统一提案或表决方案；②股东大会事项：以协议各方中当时
最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案。
韩江龙，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 320705196508******。
成兴明，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 320706196405******。
陶军，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 320923197212******。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
注：韩江龙、成兴明、陶军系一致行动人，三位实际控制人与德裕丰存在一致行动关系。
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三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有股票、
债券情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董
事；监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事；高级管理人员 5 名，包括
占发行
直接持 间接持股 合计持 持有
序 任职起止 前总股
姓名 职务 股数量 数量 股数量 债券 限售期限
号 日期 本比例
（万股） （万股） （万股） 情况
（%）
自上市之
董事长、 月 20 日至 丰 持 股
总经理 2025 年 5 212.46 万
月 19 日 股
自上市之
月 20 日至 丰 持 股
月 19 日 股
自上市之
董事、副 月 20 日至 丰 持 股
总经理 2025 年 5 101.67 万
月 19 日 股
月 20 日至
月 19 日
独立董 月 20 日至
事 2025 年 5
月 19 日
独立董 月 20 日至
事 2025 年 5
月 19 日
独立董 月 20 日至
事 2025 年 5
月 19 日
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自上市之
监事会 月 20 日至 丰 持 股
主席 2025 年 5 24.55 万
月 19 日 股
自上市之
月 20 日至 丰 持 股
月 19 日 股
自上市之
职工监 月 20 日至 丰 持 股
事 2025 年 5 39.32 万
月 19 日 股
自上市之
副总经 月 20 日至 丰 持 股
理 2025 年 5 22.80 万
月 19 日 股
通过德裕
丰 持 股 自上市之
副总经 月 20 日至
理 2025 年 5
过德裕丰 12 个月
月 19 日
持股
董事会 2022 年 5 通过德润
自上市之
秘书兼 月 20 日至 丰 持 股
财务负 2025 年 5 10.00 万
责人 月 19 日 股
（二）发行人核心技术人员及其持有股票、债券情况
发行人现有8名核心技术人员，基本情况如下：
合计持 占发行
直接持股 持有
间接持股数量 股数量 前总股
序号 姓名 职务 数量（万 债券 限售期限
（万股） （万 本比例
股） 情况
股） （%）
自上市之日
董事长、 通过德裕丰持
总经理 股 212.46 万股
月
自上市之日
董事、副 通过德裕丰持
总经理 股 101.67 万股
月
自上市之日
研发中心 通过德裕丰持
主任 股 14.77 万股
月
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自上市之日
工程部部 通过德裕丰持
长 股 7.82 万股
月
自上市之日
研发中心 通过德裕丰持
主管 股 13.26 万股
月
研发中心 自上市之日
通过德润丰持
股 2.00 万股
师 月
连云港华 自上市之日
通过德裕丰持
股 8.52 万股
发部经理 月
连云港华
海诚科研
发部研发
工程师
除前文披露的持股情况外，本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人
员和核心员工通过华海诚科资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管
理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交
所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“六、战略配售情况”之“发行人的
高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。
四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划
截至本上市公告书签署日，本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、
股票期权）及其他制度安排。
五、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为 6,051.6453 万股，本次公开发行股份数量为
司股东不公开发售股份。本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
股东姓名 本次发行前 本次发行后 限售期限 备
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数量 数量 注
占比（%） 占比（%）
（万股） （万股）
一、有限售条件流通股
自上市之日起锁
韩江龙 1,124.1799 18.5764 1,124.1799 13.9310 -
定 36 个月
自上市之日起锁
德裕丰 1,030.8091 17.0335 1,030.8091 12.7739 -
定 36 个月
自上市之日起锁
杨森茂 539.0171 8.9070 539.0171 6.6796 -
定 12 个月
自上市之日起锁
江苏新潮 467.9090 7.7319 467.9090 5.7984 -
定 12 个月
自上市之日起锁
陶 军 345.9500 5.7166 345.9500 4.2871 -
定 36 个月
自上市之日起锁
华天科技 325.7576 5.3830 325.7576 4.0368 -
定 12 个月
自上市之日起锁
成兴明 323.1515 5.3399 323.1515 4.0045 -
定 36 个月
自股份取得之日
深圳哈勃 242.0801 4.0002 242.0801 2.9999 -
起锁定 36 个月
自股份取得之日
聚源信诚 179.6000 2.9678 179.6000 2.2256 -
起锁定 36 个月
自上市之日起锁
许小平 162.8788 2.6915 162.8788 2.0184 -
定 12 个月
自上市之日起锁
王小文 130.3030 2.1532 130.3030 1.6147 -
定 12 个月
自上市之日起锁
李启明 117.7273 1.9454 117.7273 1.4589 -
定 12 个月
自上市之日起锁
钱方方 107.5000 1.7764 107.5000 1.3322 -
定 12 个月
自上市之日起锁
薛建民 89.9090 1.4857 89.9090 1.1142 -
定 12 个月
自上市之日起锁
陈 青 86.6667 1.4321 86.6667 1.0740 -
定 12 个月
自股份取得之日
南通华达 77.0000 1.2724 77.0000 0.9542 -
起锁定 36 个月
自股份取得之日
盛宇华天 77.0000 1.2724 77.0000 0.9542 -
起锁定 36 个月
自股份取得之日
全德学镂科芯 51.3000 0.8477 51.3000 0.6357 -
起锁定 36 个月
自股份取得之日
清源知本 51.3000 0.8477 51.3000 0.6357 -
起锁定 36 个月
湖州木桐 51.3000 0.8477 51.3000 0.6357 自股份取得之日 -
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
起锁定 36 个月
自股份取得之日
宁波芯可智 51.3000 0.8477 51.3000 0.6357 -
起锁定 36 个月
自上市之日起锁
徐建军 46.4848 0.7681 46.4848 0.5760 -
定 12 个月
自上市之日起锁
颜景义 45.6060 0.7536 45.6060 0.5652 -
定 12 个月
自股份取得之日
沈志良 36.0000 0.5949 36.0000 0.4461 -
起锁定 36 个月
自上市之日起锁
万延树 35.1818 0.5814 35.1818 0.4360 -
定 12 个月
自上市之日起锁
王 成 32.5758 0.5383 32.5758 0.4037 -
定 12 个月
自上市之日起锁
岳 廉 32.5757 0.5383 32.5757 0.4037 -
定 12 个月
自上市之日起锁
杨 浩 29.8030 0.4925 29.8030 0.3693 -
定 12 个月
自股份取得之日
徐州盛芯 25.7000 0.4247 25.7000 0.3185 -
起锁定 36 个月
自股份取得之日
陈佳宇 25.6000 0.4230 25.6000 0.3172 -
起锁定 36 个月
自上市之日起锁
周 林 21.0303 0.3475 21.0303 0.2606 -
定 12 个月
自上市之日起锁
陈志国 20.1970 0.3337 20.1970 0.2503 -
定 12 个月
自上市之日起锁
王 志 19.5455 0.3230 19.5455 0.2422 -
定 12 个月
自上市之日起锁
陈 昭 19.5455 0.3230 19.5455 0.2422 -
定 12 个月
自上市之日起锁
李兰侠 9.5152 0.1572 9.5152 0.1179 -
定 12 个月
自上市之日起锁
骆桂明 6.5152 0.1077 6.5152 0.0807 -
定 12 个月
自上市之日起锁
王毅飞 6.5152 0.1077 6.5152 0.0807 -
定 12 个月
自上市之日起锁
袁 雷 6.5152 0.1077 6.5152 0.0807 -
定 12 个月
自上市之日起锁
曹义海 0.1000 0.0017 0.1000 0.0012 -
定 12 个月
光大富尊投资 自上市之日起锁
- - 100.9000 1.2504 -
有限公司 定 24 个月
华海诚科资管 - - 167.5714 2.0766 自上市之日起锁 -
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计划 定 12 个月
部分网下配售 自上市之日起锁
- - 106.2199 1.3163 -
对象 定 6 个月
二、无限售条件流通股
本次发行 A 股
- - 1,643.3087 20.3641 - -
社会公众股东
合计 6,051.6453 100.0000 8,069.6453 100.0000 - -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。
（二）本次上市前前十名股东持股情况
本次上市前，公司共有股东 20,670 名，前十名的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
合计 47,460,257 58.81% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。
六、战略配售情况
公司本次公开发行股票 2,018.00 万股，发行股份占本次公开发行后公司股份
总数的比例为 25.01%，本次公开发行后总股本为 8,069.6453 万股。本次发行初
始战略配售发行数量为 302.70 万股，占本次发行总数量的 15%。本次发行最终
战略配售数量为 268.4714 万股，占本次发行总数量的 13.30%，初始战略配售股
数与最终战略配售股数的差额 34.2286 万股将回拨至网下发行。
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，其中，跟投机构为光大
富尊投资有限公司，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划为华海诚科资管计划。
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
保荐人安排本保荐人依法设立的相关子公司光大富尊投资有限公司参与本
次发行战略配售，跟投的股份数量占本次公开发行股份数量的比例为 5%，即
票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始
计算。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配
售，认购本次公开发行新股。华海诚科资管计划获得本次配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员
与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板
上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过专项资产管
理计划参与公司本次发行上市的战略配售，具体信息如下：
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为华海诚科资管计划。华海诚科资管计划的设立时间为 2022 年 12 月 29 日，
募集资金规模为 5,865.00 万元，管理人、实际支配主体为中信建投证券股份有限
公司。
华海诚科资管计划参与本次发行战略配售的数量为 167.5714 万股，占本次
公开发行股份数量的比例为 8.30%，获配金额为 5,864.999 万元。
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华海诚科资管计划参与人姓名、职务与比例具体如下：
序 认购金额 资管计划份 签署劳动
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 额认购比例 合同主体
董事、连云港华海 连云港华
诚科总经理 海诚科
副总经理、供应链
总监
董事会秘书、财务
负责人
连云港华海诚科研 连云港华
发部经理 海诚科
监事会主席、销售
经理
职工监事、销售经
理
连云港华
海诚科
连云港华海诚科销 连云港华
售经理 海诚科
连云港华海诚科销 连云港华
售经理 海诚科
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管
连云港华海诚科财 连云港华
务部经理 海诚科
合计 5,865.00 100.00% 5,865.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：华海诚科资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款及相关费用；
注 3：连云港华海诚科为连云港华海诚科电子材料有限公司的简称，连云港华海诚科为
发行人全资子公司，已纳入发行人合并报表。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 2,018.00 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 35.00 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、市盈率
本次发行市盈率为 69.08 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每
股收益按 2021 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 2.86 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益加
上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.51 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
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七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.23 元/股（按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股
本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 70,630.00 万元，扣除发行费用约 7,336.18 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 63,293.82 万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 31 日出具了《验资报告》
（中汇会验[2023]2314
号）。经审验，截至 2023 年 3 月 30 日 11 时止，公司实际已发行人民币普通股
民币 73,361,785.82 元，实际募集资金净额为人民币 632,938,214.18 元，其中新增
注册资本为人民币 20,180,000.00 元，资本公积为人民币 612,758,214.18 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 7,336.18 万元（不含增值税），明细构成如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 7,336.18
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 63,293.82 万元。
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十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 20,670 户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 268.4714 万股，占本
次发行数量的 13.30%。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为 1,059.9786 万股，占扣除最终战略配
售数量后发行数量的 60.59%，其中网下投资者缴款认购 1,059.9786 万股，放弃
认购数量 0 股；网上最终发行数量为 689.55 万股，占扣除最终战略配售数量后
发行数量的 39.41%，回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.03625960%，
其中网上投资者缴款认购 680.0992 万股，放弃认购数量 9.4508 万股。本次发行
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量
为 9.4508 万股，包销金额为 330.7780 万元。包销股份的数量占扣除最终战略配
售数量后发行数量的 0.54%，占发行数量的 0.47%。
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第五节 财务会计资料
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了江苏华海诚科新材料股份有限公
司（以下简称华海诚科公司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出
具了标准无保留意见的 “中汇会审[2022] 6942 号”
《审计报告》。上述财务数据
已在本公司招股说明书进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披
露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明
书。
年度审计报告的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审
[2023]2168 号”标准无保留意见的《审计报告》。完整审计报告请参见本上市公告
书附件，公司上市后不再单独披露 2022 年度财务报告。公司 2022 年度主要财务
数据如下：
一、公司主要财务数据
公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2022 年度经营成果和现金流量的
主要数据及财务指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动情况
流动资产（万元） 34,651.07 37,829.96 -8.40%
流动负债（万元） 11,623.79 14,169.87 -17.97%
总资产（万元） 50,570.67 49,641.02 1.87%
资产负债率（母公司）（%） 24.94 30.88 -5.94%
资产负债率（合并报表）
（%） 25.09 30.77 -5.68%
归属于母公司股东的净资产
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度 变动情况
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
营业收入（万元） 30,322.43 34,720.03 -12.67%
营业利润（万元） 4,158.65 5,150.31 -19.25%
利润总额（万元） 4,208.47 5,374.16 -21.69%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.97 -29.90%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.43 36.05 -24.62%
扣除非经常性损益后的加权净
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
注 1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数量的差值；
注 2：部分变动比例与相关精确数值计算的结果在尾数上有差异系四舍五入造成。
二、主要财务数据变动分析
流动负债同比下滑 17.97%，主要系公司受下游需求影响，业务规模略有下滑，
其他流动负债科目中未终止确认的已背书未到期的应收票据以及应付职工薪酬
科目减少所致。
司产品最终主要应用于消费电子领域，2022 年度由于宏观经济、产业周期性波
动等影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，行业景气度有所下降，消费电
子市场疲软，导致公司应用于消费电子的环氧塑封料销量下降，致使公司营业收
入同比出现下滑。
母公司股东的净利润为 4,122.68 万元，同比下滑 13.39%；公司归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,518.35 万元，同比下滑 13.95%，主要原
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因为公司营业收入同比下滑、管理费用刚性支出以及研发费用的持续投入所致。
受下游消费电子市场需求疲软等影响，公司当期采购金额较去年同期减少使得购
买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
三、2023 年第一季度业绩预计情况
结合市场环境和公司目前经营状况，经初步测算，预计 2023 年 1-3 月营业
收入区间为 5,350 万元至 6,350 万元，同比变动幅度为-12.56%至 3.78%；预计归
属于母公司所有者的净利润区间为 405 万元至 505 万元，同比变动幅度为 -19.48%
至 0.40%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润区 间为 385
万元至 485 万元，同比变动幅度为-16.85%至 4.75%。一般而言，一季度由于春
节因素，公司营业收入及利润占全年的比例相对较低。2022 年 1-3 月，公司产品
处于供不应求状态，供销两旺，公司收入及利润基数相对较高，2023 年 1-3 月，
半导体市场仍在恢复阶段，导致 2023 年一季度业绩有所下滑或略有增长。
上述业绩预测信息中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审
阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，发行人已与光大证券股份有限
公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下
简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐人及开户银行的相关责任
和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书签署前，没有发生《证券法》、
《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
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（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人光大证券股份有限公司作为华海诚科首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐人，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人
进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为发行人运作规范，具备健全且运行
良好的组织机构；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策；具有独立运营和持续盈利能力，财务状况良好；本
次募集资金拟投资项目已经过严格论证并履行相应程序；本次授权申请发行股票
并在科创板上市程序合法、有效。发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对
重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市保荐人光大证券股份有限公司认为发行人具备了《公司法》、
《证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐人同意推
荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐人相关信息
保荐人名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-22169999
传真：021-62151789
保荐代表人：王如意、岑圣锋
项目协办人：谈钟灵
项目组其他成员：申正、吴健、陈苏
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王如意先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部资深董事，保荐代
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
表人，非执业注册会计师，管理学硕士。2011 年起从事投资银行业务，作为保
荐代表人或项目负责人曾参与的项目包括：阿科力（603722.SH）IPO 项目、佰
奥智能（300836.SZ）IPO 项目、南亚新材（688519.SH）IPO 项目、航亚科技
（688510.SH）IPO 项目、力芯微（688601.SH）IPO 项目、炜冈科技（001256.SZ）
IPO 项目、永兴材料（002756.SZ）非公开发行项目及多个新三板挂牌项目等，
具有丰富的投资银行从业经验。
岑圣锋先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级董事，保荐代
表人，非执业注册会计师。2010 年起从事投资银行业务，主持、参与新农股份、
泰坦股份、久泰精密等公司首次公开发行改制、辅导、申报等工作；主持、参与
新开普非公开发行项目、新能泰山重大资产重组项目、银轮股份、康强电子等再
融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限等承诺
（一）公司共同实际控制人承诺
（1）公司共同实际控制人、董事长、总经理韩江龙，共同实际控制人、董
事、副总经理成兴明，公司共同实际控制人、董事陶军承诺：
“1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月之内，本人不转让或
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
低于发行价（指，发行人首次公开发行股票的发行价格，若因发行人上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为的，则按照上海证
券交易所的有关规定作除息除权处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持
有的发行人上市前已经发行的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股
票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除将按照
法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还
应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
（2）公司共同实际控制人韩江龙、成兴明作为核心技术人员承诺：
“在上述锁定期届满之日起 4 年内，本人在担任发行人的核心技术人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，减持比例可
以累计使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
（二）公司持股 5%以上股东承诺
（1）德裕丰承诺：
“1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月之内，本企业不转让
或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本
企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
低于发行价（指，发行人首次公开发行股票的发行价格，若因发行人上市后发生
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为的，则按照上海证
券交易所的有关规定作除息除权处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接
持有的发行人上市前已经发行的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股
票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
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关于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除将按
照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企
业还应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
（2）杨森茂、江苏新潮、华天科技承诺：
“1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月之内，本企业/本人不
转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
出的关于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除
将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，
本企业/本人还应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
（三）其他股东承诺
（1）聚源信诚、全德学镂科芯、盛宇华天、徐州盛芯、清源知本、湖州木
桐、宁波芯可智、深圳哈勃、沈志良、南通华达、陈佳宇承诺：
“1、自取得发行人股权/股份之日起 36 个月内或自公司首次公开发行股票并
上市之日起 12 月内，以孰晚为原则，本企业/本人不转让或委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
出的关于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，本
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企业/本人将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法
律责任。”
（2）许小平、王小文、万延树、王成、岳廉、陈志国、王志、陈昭、骆桂
明、王毅飞、袁雷、徐建军、周林、杨浩、李兰侠、曹义海承诺：
“1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月之内，本人不转让或
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，本人将按
照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。”
发行人员工万延树、王成、陈志国、陈昭、骆桂明、袁雷、徐建军、周林、
杨浩、李兰侠还承诺：
“本人如违反上述规定或承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反规定或承诺而获得的全
部收益上缴给发行人。”
（四）直接、间接持股的监事、高级管理人员承诺
（1）监事陈青、钱方方、李启明，高级管理人员颜景义、薛建民、董东峰
承诺：
“1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月之内，本人不转让或
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行价（指，发行人首次公开发行股票的发行价格，若因发行人上市后发生派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为的，则按照上海证券交
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易所的有关规定作除息除权处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的
发行人上市前已经发行的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股
票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除将按照
法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还
应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
（2）高级管理人员颜景义、薛建民、董东峰其他承诺：
“在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价。”
（五）直接、间接持股的核心技术人员谭伟、侍二增、刘红杰、段杨杨、秦苏
琼承诺
“1、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月之内，本人不转让或
委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
年转让的首发前股份不超过上市时所持有的公司首发前股份总数的 25%，减持比
例可以累积使用；离职后 6 个月内，本人不转让直接或间接持有的公司股份。
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他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的
该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
于所持股份的流通限制及其自愿锁定的承诺，如违反上述规定或承诺，除将按照
法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还
应将因违反规定或承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）公司共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军、持股 5%以上股东德裕丰、
杨森茂、江苏新潮、华天科技承诺
“1、于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定
期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延，股份转让符合
法律法规、监管政策等相关规定；（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿
的情形，本人/本企业已经全额承担赔偿责任。
国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或者其他合法的方式。
如进行减持，将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规
的相关规定。本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减
持原因、拟减持数量、未来持股意向等信息以书面方式通知发行人，并由发行人
及时予以公告;自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人/本企业方可减持发行人
的股票。
部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和
要求减持股票的，本人/本企业违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持
所得”）归发行人所有，本人/本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交发
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行人；如本人/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本
人/本企业现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分
红。”
（二）公司共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军、持股 5%以上股东德裕丰其
他承诺
“本人/本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内
减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（自公司股票上
市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如进行减持，本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内
将减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结
构及持续经营的影响等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；
自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人/本企业方可减持发行人的股票。”
三、关于股价稳定的承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，发行人特制定《江苏华海诚科新材料股份有限公司上市后三年内稳定股价
预案》
（以下简称“《稳定股价预案》”），发行人、实际控制人、非独立董事以
及未担任董事高级管理人员都作出了稳定股价措施的承诺，具体内容如下：
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。
（第 20 个交
易日构成“触发稳定股价措施日”）
（2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续
或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的措施
（1）发行人稳定股价的措施
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价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应调整）且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增
持或回购等相关规定的情形下，本公司将启动稳定股价的预案；若公司未来新聘
任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的
董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺；
本公司将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
在保证符合上市要求且不强迫控股股东履行要约收购义务的前提下，公司将依次
实施以下一项或多项具体措施：
（1）公司回购股票；
（2）实际控制人及其关联方增持公司股票；
（3）董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
据当时有效的法律法规和《稳定股价预案》，提出稳定公司股价的具体方案，并
在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上
市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，
如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续按照
各自的承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳
定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自
动重新生效,相关责任主体将继续按照各自的承诺履行股价稳定措施，或董事会
需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。
价稳定方案公告之日起 90 个自然日内以集中竞价交易方式或证券监督管理部门
认可的其他方式回购公司股票，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
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产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。回购
后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置
应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
续执行上述稳定股价措施的，应遵循以下原则：
（1）每次启动条件满足时回购（以
下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的 1%，但公司为稳定股
价之目的回购股份（简称“累计回购股份”）总数不高于公司已发行股份总数的
突的，按照本项执行；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
（3）单一会计年度用以稳定股价的
回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
（4）
累计回购股份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金总额。超过
上述标准的，上述稳定股价措施在当年度不再继续实施。
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按
照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽
快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能
地保护公司投资者利益。
（2）共同实际控制人稳定股价的措施
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应调整）且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增
持或回购等相关规定的情形下，本人将启动稳定股价的预案；在公司就回购股票
相关事宜召开的股东大会上，本人将对回购股票的相关议案投赞成票；本人将遵
守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
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条件的前提下，公司共同实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。共同实际控制人应在触
发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面
通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定
价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时
有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。共同实际控制人应在稳
定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司共同实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数
量或金额应当符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计
年度内，共同实际控制人增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得
的现金分红金额，但增持股份数量不超过发行人股份总数的 2%。超过上述标准
的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳
定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；
（2）继续增持股票将导致
公司不符合法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购
义务且其未计划实施要约收购。
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利
润中归属于共同实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能
地保护投资者利益。
（3）非独立董事稳定股价的措施
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
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现变化的，每股净资产相应调整）且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
增持或回购等相关规定的情形下，本人将启动稳定股价的预案；在公司就回购股
票相关事宜召开的董事会上，本人将对回购股票的相关议案投赞成票；本人将遵
守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）应依照法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措
施。上述负有增持义务的董事应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其
是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应
包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股
本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含
的其他信息。该等董事应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具
体方案的实施。
上述负有增持义务的董事为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份
的数量或金额应当符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个
会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）增持公司股票的
金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额
的 30%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。超过上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事应当遵守本预案关于公司
董事的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当
促成新聘任的该等董事遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成
损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
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（4）高级管理人员稳定股价的措施
收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后, 因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的, 每股净资产相应调整）且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
增持或回购等相关规定的情形下，本人将启动稳定股价的预案；本人将遵守和执
行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
条件的前提下，在公司领取薪酬的高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。上述负有增
持义务的高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有
增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增
持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比
例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他
信息。该等高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价
具体方案的实施。
上述负有增持义务的高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持
公司股份的数量或金额应当符合以下条件：自上述股价稳定措施启动条件成就之
日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的高级管理人员增持公司股票的金
额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的高级管理人员应当遵守本预案
关于公司高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、
高级管理人员应当促成新聘任的该等高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面
提名前签署相关承诺。
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诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资
者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者
利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（5）其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法
定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证
监会认可的其他稳定股价的措施。
（6）稳定股价措施的其他相关事项
措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有
增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不
由公司回购其持有的股份。
增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实
施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连
任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日
起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。
四、关于股东信息披露的承诺
发行人针对股东信息披露出具如下承诺：
“1、不存在法律、法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的
情形。
或间接持有本公司股份的情形。
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何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
“1、本公司保证本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在中国证监会或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出
最终决定前，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择有投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并按照中
国证券会/上海证券交易所及其他有权部门认定的实际损失向投资者进行赔
偿。”
（二）公司共同实际控制人及 5%以上股东德裕丰承诺
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业对其所载内容的真实性、准
确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
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大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者
损失。在中国证监会或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对
象作出最终决定前，本人/本企业将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择有投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违
反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本人
/本企业直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的
赔偿措施并实施完毕为止。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“1、发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在
中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门就赔偿责任主体、赔偿范围、
赔偿对象作出最终决定前，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择有投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述
承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东现金
分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股票（如有）将不得转让，直
至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。
（四）保荐人及证券服务机构的承诺
保荐人承诺：光大证券承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。光大证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行
股票并在科创板上市制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失，
如能证明本所没有过错的除外。
发行人审计机构、验资机构中汇会计师事务所承诺：本所作为江苏华海诚科
新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及验资
机构，本所及签字注册会计师承诺本所为发行人本次公开发行股票出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因本所出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构天源资产评估有限公司承诺：本公司针对江苏华海诚科
新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的《江苏华海诚科新材料有限
公司拟变更设立股份有限公司评估报告》
（天源评报字〔2015〕第 0340 号）、
《江
苏华海诚科新材料股份有限公司拟收购股权涉及的连云港华海诚科电子材料有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天源评报字〔2021〕第 0018 号）以及
《江苏华海诚科新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价
值资产评估报告》
（天源评报字〔2021〕第 0318 号）不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，如因《江苏华海诚科新材料有限公司拟变更设立股份有限公司评
估报告》
（天源评报字〔2015〕第 0340 号）、
《江苏华海诚科新材料股份有限公司
拟收购股权涉及的连云港华海诚科电子材料有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
（天源评报字〔2021〕第 0018 号）以及《江苏华海诚科新材料股份有限
公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
〔2021〕第 0318 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，在该等事项依法认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。
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六、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）公司承诺
“1、华海诚科首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 30 个工作日内，对于公司
首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银
行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 30 个交易日内，公司董事会
将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格
的确定将以发行价位基础并参考相关市场因素确定。
（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事
和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；
（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股
份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；
（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份
数×（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于公
司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
（二）共同实际控制人及 5%以上股东德裕丰承诺
“华海诚科首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，公司共同实际控制人对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
若华海诚科在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因华海诚科
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断华海诚科是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司实际控制人
/本企业公开转让的原限售股份，将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内
银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，公司实际控
制人/本企业将督促华海诚科就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款
的投资者进行退款。
若华海诚科首次公开发行的股票上市流通后，因华海诚科首次公开发行并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断华海诚科是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司实际控制人/本企业将依法购回
已转让的原限售股份，购回价格不低于华海诚科股票发行价加算股票发行后至回
购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如华海
诚科上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
的价格。同时，公司实际控制人/本企业将督促华海诚科依法回购华海诚科首次
公开发行股票时发行的全部新股。
若公司实际控制人/本企业未履行上述承诺，则其不可撤销地授权华海诚科
将当年及其后年度华海诚科应付其的现金分红予以扣留，公司实际控制人/本企
业所持的公司股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。”
七、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
“1、本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。若公司违反前
述承诺，公司及实际控制人将依法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的
股票。
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诈发行行为，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影
响的，公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权
机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份
购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其他方式，购回价
格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如因利润分配、
配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券
交易所的有关规定作相应调整。若公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条
件的，公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。
诈发行行为，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法
赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额
为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；公司将在有关监管机关要
求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；同
时，因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。”
（二）共同实际控制人及 5%以上股东德裕丰承诺
“1、华海诚科首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。若公
司违反前述承诺，公司共同实际控制人/本企业将依法在一定期间从投资者手中
购回本次公开发行的股票。
诈发行行为，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影
响的，公司共同实际控制人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、上海证券
交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规
及公司章程规定制定股份购回方案，购回已转让的全部原限售股份，采用的方式
为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机
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构认可的其他方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期
存款利息，如因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若公司共同实际控制人
/本企业购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，公司共同实际控制人/本
企业将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时，公司共同实际控制
人/本企业将督促公司依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
关等有权机关认定为欺诈发行，同时致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭
受损失的，公司共同实际控制人/本企业将依法赔偿投资者的损失。该等损失的
金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。
人/本企业应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和
社会公众投资者道歉；公司共同实际控制人/本企业将在有关监管机关要求的期
限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；在前述认
定发生之日起，公司共同实际控制人/本企业停止领取现金分红，同时持有的公
司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺
“1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。为保障公司规
范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照中
国证监会及证券交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集
资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理规范募集资金使用风险。
股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及
公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通
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过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，
增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强盈
利能力。
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善
公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确
了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具
体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的
利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发
行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉。”
（二）共同实际控制人承诺
“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开作出解释和道歉，并接受中国证券监督管理委员
会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或其股
东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
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本承诺函出具日后，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报
的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证
券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。”
（三）董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等规定时，承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出处罚或采取相关监管措施。”
九、利润分配政策的承诺
根据国务院发布国办发（2013）110 号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公
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司现金分红（2022 年修订）》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理
投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于制定<
江苏华海诚科新材料股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》，
完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。
公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
公司上市后，如果公司未履行或未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照
法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施，公司对此不
持有异议。
公司将严格执行本次公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及上市
后三年内股东分红回报规划中相关利润分配政策，具体情况参见本章节 “二/
（二）本次发行上市完成后的股利分配政策和决策程序”的相关内容。
十、关于避免同业竞争的承诺
（一）共同实际控制人及 5%以上股东德裕丰承诺
“1、于本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业均未
生产、开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的
产品，未直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成竞争
或可能竞争的业务，也未投资于任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
生产、开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞
争的产品，不直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成
竞争或可能竞争的业务，也不投资于任何与发行人或/及其控股子公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
的业务构成竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将及时转让
或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业将无条件按照公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
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人产生直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和
条件首先提供给发行人。
和业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与发行人或/及其控
股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人或/及其控股子公司拓展后的
产品或业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将以停止生产
或经营相竞争的产品或业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人或/及其
控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避
免同业竞争、或者其他对维护发行人权益有利的方式。
发行人的商业机会，自营或为他人经营与发行人同类业务；将保证合法、合理地
运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人
其他股东利益的行为，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人/本企业控制的其他
企业违反本承诺而导致发行人或投资者遭受损失、损害和开支的，本人/本企业
及其关联方将依法承担全额赔偿责任。
（1）本人不再持有（直接
或间接）公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人（德裕丰：本企业不
再持有（直接或间接）公司 5%以上股份）；
（2）公司股票终止在上海证券交易所
上市。”
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向发行人赔偿一切
直接和间接损失。
（二）实际控制人其他承诺
“本人将督促本人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；
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如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损
失。”
十一、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）共同实际控制人承诺
“1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《江苏华海诚科新材料股
份有限公司章程》、
《江苏华海诚科新材料股份有限公司关联交易管理制度》等关
于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利
益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的或本人担任董事、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业在与发行人或其控股子公司的
关联交易中谋取不正当利益。
务所及会计师事务所提供了报告期内本人及其关联方与发行人之间已经发生的
全部关联交易情况，且相应资料是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或重大隐瞒。本人及其关联方与发行人之间现时不存在任何依照、法律、
法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
及其控股子公司以外的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，
本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行相关义务，不会利用关联人的地
位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行
人及其他股东合法权益的决议。
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公
平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益。
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位
及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发
行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
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间，保证自身以及其关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相
互独立。
为。
不正当的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间
接损失。”
（二）公司持股 5%以上股东德裕丰、江苏新潮、华天科技承诺
“1、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《江苏华海诚科新材料
股份有限公司章程》、
《江苏华海诚科新材料股份有限公司关联交易管理制度》等
关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的
利益，不利用本企业在发行人中的地位，为本企业、本企业控制的或本企业担任
董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业在与发行人或其控股
子公司的关联交易中谋取不正当利益。
事务所及会计师事务所提供了报告期内本企业及其关联方与发行人之间已经发
生的全部关联交易情况，且相应资料是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本企业及其关联方与发行人之间现时不存在任何依
照、法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
现关联交易，本企业将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行相关义务，不会
利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事
会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司
的合法权益。
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任何不正当利益或使发行人承担任何不正常的义务，不利用关联交易损害发行人
及投资者的合法权益。
行为。
依照中国证监会或上海证券交易所相关规定，本企业被认定为公司关联人期间内
有效。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向发行人赔偿一切直接和
间接损失。”
（三）公司持股 5%以上股东杨森茂、公司董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《江苏华海诚科新材料股份
有限公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限公司关联交易管理制度》等关于
关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，
不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的或本人担任董事、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的企业在与发行人或其控股子公司的关联
交易中谋取不正当利益。
务所及会计师事务所提供了报告期内本人及其关联方与发行人之间已经发生的
全部关联交易情况，且相应资料是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或重大隐瞒。本人及其关联方与发行人之间现时不存在任何依照、法律、
法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
及其控股子公司以外的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，
本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行相关义务，不会利用关联人的地
位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行
人及其他股东合法权益的决议。
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管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公
平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益。
不正当利益或使发行人承担任何不正常的义务，不利用关联交易损害发行人及投
资者的合法权益。
为。
证监会或上海证券交易所相关规定，本人被认定为公司关联人期间内有效。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间
接损失。”
十二、关于未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
“1、如本公司非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因）导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司将及时、有效得采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交股东大会审议，相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关
审批程序；
（4）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监
管部门认可的其他品种等；
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（5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司将不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）本公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监
事、高级管理人员调停或停发薪酬或津贴；
（7）本公司将不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职
申请，但可以进行职务变更；
（8）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁
判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定；
（9）本公司作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时
规定可以采取的约束措施。
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能地
保护发行人投资者利益。”
（二）公司共同实际控制人未能履行承诺时的约束措施
“1、如本人非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因）导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中
归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；
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（3）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（4）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效得采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、
决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定；
（7）发行人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时
规定可以采取的约束措施。
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能地
保护发行人投资者利益。”
（三）公司持股 5%以上股东未能履行承诺时的约束措施
（1）德裕丰承诺：
“1、如本企业非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因）导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉;
（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中
归属于本企业直接或间接所持发行人股份的部分；
（3）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（4）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本企业将及时、有效得采取措
施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交股东大会审议；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（6）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁
判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定；
（7）本公司作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时
规定可以采取的约束措施。
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能地
保护发行人投资者利益。”
（2）杨森茂、江苏新潮、华天科技承诺：
“1、如本企业/本人非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因）导致未能履行公开承诺事项的，本企业/本
人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕:
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、
为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中
归属于本企业/本人直接或间接所持发行人股份的部分；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（4）本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应
裁判、决定，本企业/本人将严格依法执行该等裁判、决定。
本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕:
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行承诺的具体情况、原因及解决措施并承诺向股东和社会公众投资者道歉;
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。”
（四）公司非独立董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
“1、如本人非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因）导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；
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（4）如本人直接和间接持有发行人股份的，不得转让直接和间接持有的发
行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形
除外；
（5）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的
部分；
（6）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（7）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（8）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、
决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
（9）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规
定可以采取的约束措施。
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽可能地
保护发行人投资者利益。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履
行承诺的约束措施。”
（五）公司独立董事未能履行承诺时的约束措施
“1、如本人非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因）导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
江苏华海诚科新材料股份有限公司 上市公告书
体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得主动要求离职；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、
决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履
行承诺的约束措施。”
十三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十四、保荐人及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
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控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为：根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员出具的声明及承诺，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规
和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反
承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
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上市公告书》之盖章页）
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