浙江三星新材股份有限公司
资料
二零二三年四月七日
浙江三星新材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2023 年 4 月 7 日(星期五)14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25,
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
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议案》；
析报告的议案》；
施和相关主体承诺的议案》；
议案》；
发行股票相关事宜的议案》。
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决 ；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十二、主持人宣布会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达
会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能
及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不
得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务
组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时
间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简 称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资
格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发
行股票的各项条件和要求。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案二：
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东：
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司，认购方式为全部以
现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议
决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.04 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
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本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终
发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上
限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
按本次发行股票数量上限 54,107,109 股计算，本次发行完成后，金玺泰有
限公司持有的公司表决权比例将超过 30%。
若本次发行完成后，金玺泰有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已
发行股票的 30%，金玺泰有限公司本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发
行完成后，金玺泰有限公司持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的
对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 59,734.24 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
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本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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议案三：
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司
本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司拟定了《浙江三星新材股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2023 年 3
月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案四：
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份有限公司
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案五：
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件 的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的
方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安
全、高效的运用，公司编制了《浙江三星新材股份有限公司关于 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于
星新材股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案六：
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份有限公司关
于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
公告》（公告编号：临 2023-009）。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案七：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至
司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截
至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》（公告编号：临 2023-010）。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案八：
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
各位股东：
据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，金
玺泰有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于
限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案九：
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
各位股东：
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，同意公司与金玺泰有限公司签署
《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》。具体内容详
见公司于 2023 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江三星新材股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-012）。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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议案十：
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》
各位股东：
转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永
向金玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向
特定对象发行股份的方式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永
同意不可撤销地放弃其持有的公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次
向特定对象发行前公司股份总数的 36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，
金玺泰有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司
根据前述协议的约定及公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰
有 限 公 司 预 计 将 持 有 公 司 79,632,609 股 股 份 （ 占 公 司 届 时 股 份 总 数 的
控制人变更为金银山。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份
超过 30%，则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股
份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条
件，公司董事会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购
要约。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份有限公司关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出要约的提示性公告》（公告编号：临 2023-016）。
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议案十一：
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东：
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要
求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《浙江三星新材股份
有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报的规划》。具体内容详见公司于 2023
年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议!
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议案十二：
《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票
相关事宜的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，提请股东大会授权董事会/董事会授权人士在有关法律法规范围内
全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本
次发行方案有关的一切事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行
股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相
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关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文
件；
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议!
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