劲仔食品集团股份有限公司
（草案）
劲仔食品集团股份有限公司
二○二三年四月
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声明
本公司及全体董事、监事保证劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理（2023 年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《劲仔
食品集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为371万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额45,109.9159万股的0.8224%。其中首次授予333万股，占本激励计划
授予总额的89.7574%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.7382%；预留38
万股，占本计划授予总额的10.2426%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司2021年限制性股票激励计划
（以下简称“2021年激励计划”）限制性股票159.5万股。因本激励计划拟向激励
对象授予371万股限制性股票，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计530.5万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.1760%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象人数为27人，包括公司公告本激励计划
时公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员以及核心人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议后12个月内确定
。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划
。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大
会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
劲仔食品、本公司
、公司、上市公 指 劲仔食品集团股份有限公司
司
本激励计划、本 劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（
指
计划 草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票
指 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的董事、高
激励对象 指
级管理人员以及核心人员(含子公司)
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
指
》 业务办理（2023年修订）》
《公司章程》 指 《劲仔食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
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第二章本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员以及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
二、制定本激励计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
(三)风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计
划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心人员(不包括独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女)。
以上激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（
业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计27人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高
级管理人员必须经股东大会选举或经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计
划的有效期内与公司或公司子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
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衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股
(A股)股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为371万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额45,109.9159万股的0.8224%。其中首次授予333万股，占本激励计划授予
总额的89.7574%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.7382%；预留38万股
，占本计划授予总额的10.2426%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.0842%
。
公司2020年年度股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》
尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量合计为159.5万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额45,109.9159万股的0.3536%。截至本激励计划草案公
告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1%。
在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部
分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象
之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比例仍不
能超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 激励对象职务
数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
董事、高级管理人员 70 18.8680% 0.1552%
康厚峰 副总经理、财务总监 35 9.4340% 0.0776%
丰文姬 董事、副总经理、董事会秘书 35 9.4340% 0.0776%
核心人员（25人） 263 70.8895% 0.5830%
首次授予合计（27人） 333 89.7574% 0.7382%
预留部分 38 10.2426% 0.0842%
合计 371 100% 0.8224%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告
等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在60日内。预留限制性股票需在本激励计划经股东大会审议通过
后的12个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日
起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的限制 自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
性股票第一个解除限售 至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
期 日当日止
首次及预留授予的限制 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
性股票第二个解除限售 至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
期 日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.58元，即满足首次授予条
件后，激励对象可以每股7.58元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
(一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股15.15元的50%，
为每股7.58元；
(二)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股12.58元的50%
，为每股6.29元。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为7.58元
/股。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
(一)公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述第（二）条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标X 业绩考核目标Y
以2022年度为基准年，2023
第一个解除 以2022年度为基准年，2023年度合并营
年度合并营业收入、净利润增长率均不
限售期 业收入、净利润增长率均不低于20%。
低于25%。
以 2022 年度为基准年，2024
第二个解除 以2022年度为基准年，2024年度合并营
年度合并营业收入、净利润增长率均不
限售期 业收入、净利润增长率均不低于44%。
低于56%。
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
公司层面业绩完成情况（M） M≥X X＞M≥Y
公司层面标准系数（R） 1.0 0.8
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
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(四)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例(N) 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司
层面解除限售系数（R）×个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额度
。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率及净利润增长率，营业收入及净利润增
长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势、盈利
能力的重要标志，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设定了以2022年营业收入及净利润为业绩基数，考核2023-2024年营
业收入及净利润增长率的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股
股票)Q为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股或派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利
、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格
。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《
管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”
。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制
性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量
。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予
价格，为每股7.55元(假设以2023年3月31日收盘价作为授予日市场价格进行测算，
最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准)。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设公司2023年5月授予限制性股票，授予日市场价格为15.13元，基于市场价
格与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允
价值为7.55元。公司授予333万股限制性股票应确认的总费用为2514.15万元，该等
费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
需摊销的总费用
首次授予的限制性股票数量(万股) 2023年(万元 ) 2024年(万元 ) 2025年(万元 )
(万元)
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系
四舍五入造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会应
当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
(四)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
(五)本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。预留权益的授予方案由
董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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(二)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(五)本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内)。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确
，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(六)公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(七)公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登
记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更、终止程序
(一)本计划的变更程序
决定，且不得包括下列情形：
(1)导致提前解除限售的情形；
(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外)。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
(二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
(三)根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
(四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(五)公司应当及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
(六)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
(七)公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司与激励对象的聘用关系(或雇佣关系)仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行
。
(八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合
法合规。
(四)激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
(五)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
(六)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
(七)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
的全部利益返还公司。
(八)激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解锁的限制性股票继续有效
，尚未确认为可申请解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
(九)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《
限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
(十)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以达到激
励目的的，经股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解
除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价
格进行回购注销：
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者采取市场禁入措施；
(二)激励对象发生职务变更
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；
、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购
，回购价格为授予价格。
，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
，或因劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之
和。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格。
公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整
后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
(一)回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股
份拆细后增加的股票数量)。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1
为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司
总股本的比例)
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
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(二)回购数量的调整方法
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股
票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)
；Q为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
(三)回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与
价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
(四)回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批
准，同时，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决
议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上刊登公告。
公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应及时向证券交易所
申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登
记事项。
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第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
劲仔食品集团股份有限公司
董事会
第 34 页
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