股票简称：中国海诚 股票代码：002116
中国海诚工程科技股份有限公司
（China Haisum Engineering Co.，Ltd.）
（上海市徐汇区宝庆路 21 号）
向特定对象发行股票并在主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2023 年 4 月
中国海诚工程科技股份有限公司 募集说明书
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
公司特别提醒投资者关注以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书
“第七节 与本次发行相关的风险因素”。
（1）宏观经济波动风险
公司为从事工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包
服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。
宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营
业务的市场需求构成一定影响。如果未来国内及全球宏观经济受多种因素影响
出现不利变化，出现全球经济活动减弱、企业停工停产等情况，可能对公司及
产业链上下游的正常经营活动及业绩水平产生负面影响，同时可能导致下游行
业建设投资增速放缓、工程设计及总承包等行业市场需求增速放缓或下降，对
公司造成不利影响。
（2）科技创新规划落地风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM
技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推
广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利
润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或
技术革新引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数
字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等
新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技
术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市
场价值和盈利期望的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关
于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造
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成不利影响。
（3）工程项目相关风险
公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目
涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的
影响，同时公司工程总承包项目建设周期一般较长，具体建设过程中可能遇到
原材料涨价、材料供应短缺、水电等基础设施不齐备、对接人员或负责人员变
更、更改设计、拖延付款、施工计划变更、项目延期、项目索赔等诸多问题，
对项目顺利执行及公司造成不利影响。如公司在工程项目建设及施工中出现进
度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情
况而造成事故或隐患等风险，对公司造成不利影响。
（4）客户信用风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为 69,054.26
万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程
施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。
虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经
营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款
呆坏账的风险。
（5）境外经营风险
当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风
险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分
新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这
些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资
难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司
境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治
和政策、法律和规范、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能
力和劳工政策以及汇率等风险。
（6）对外担保的风险
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中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙
作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨 PVC 树脂综合性生产厂的
设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目
提供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016 年 6 月 20 日，公司 2015 年
度股东大会审议通过了上述议案。2016 年 7 月 27 日，公司与中轻集团签署《委
托担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作
为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团
取代中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包
项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责
任完全解除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未
来中轻集团作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担
担保责任而导致的风险。
（7）埃塞 PVC 项目相关风险
公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨
PVC 树脂综合性生产厂 EPC 项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后
的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公
司判断短期内复工可能性较低,同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违
约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚
当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终
止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。
（8）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋
势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行
性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益
产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回
报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，
不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建
成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能
按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上
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存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
二、本次向特定对象发行股票情况
第六届董事会第三十一次会议、2022 年 11 月 3 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会、2023 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第三十八次会议、2023 年 3 月
本次发行的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序。根据相关法律法规的
规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实
施。
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会予以注册后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报
价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行
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对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
格计算得出，发行股票数量不超过 89,128,790 股，未超过发行前公司总股本的
若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股
权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根
据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于 41.90%。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据监管机构相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会
关于本次发行的注册文件为准。
法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、
规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次
发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（含 41,276.86 万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、
“双碳”
科创中心项目。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
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股权分布不具备上市条件。
发行股票完成后的新老股东共享。
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报
告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
（五）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般术语
本次发行、本次向 中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票拟募集资金
指
特定对象发行 不超过 41,276.86 万元（含 41,276.86 万元）的行为
本募集说明书/募 中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上
指
集说明书 市募集说明书（申报稿）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发行人、公司、股
指 中国海诚工程科技股份有限公司
份公司、中国海诚
控股股东、中轻集
指 中国轻工集团有限公司
团
实际控制人、保利
指 中国保利集团有限公司
集团
中轻长沙 指 中国轻工业长沙工程有限公司，发行人全资子公司
《公司章程》 指 《中国海诚工程科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
》
股东大会 指 中国海诚工程科技股份有限公司股东大会
董事会 指 中国海诚工程科技股份有限公司董事会
监事会 指 中国海诚工程科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
住建部 值 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
保荐机构、本保荐
机构、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
会计师、会计师事 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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务所、信永中和
发行人律师、律师
指 国浩律师（上海）事务所
事务所、国浩
最近三年一期、报
指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
告期
最近一年 指 2021 年
报告期期末、报告
指 2022 年 9 月 30 日
期末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）
EIM 指 工程信息模型（Engineering Information Modeling）
中国核证自愿减排量（Chinese Certified Emission Reduction）的缩
写，具体指的是我国境内特定项目的温室气体减排效果进行量化核
CCER 指
证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气
体减排量，可用于控排企业清缴履约时的抵消或其他用途。
Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照
EPC 指 合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过
程或若干阶段的承包。
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数
与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于
一般认为可靠的各种公开信息渠道。本保荐机构从上述来源转载或摘录信息时，
已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差
异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司
英文名称：China Haisum Engineering Co.，Ltd.
注册地址：上海市徐汇区宝庆路 21 号
股票简称：中国海诚
股票代码：002116
股票上市交易所：深圳证券交易所
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 273,903,689 65.60%
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（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，中轻集团直接持有中国海诚 51.90%股份，为公司
控股股东；保利集团持有中轻集团 100.00%股权，为公司实际控制人。报告期内，
发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
公司控股股东及实际控制人基本情况如下：
公司名称 中国轻工集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100001000089232
公司住所 北京市朝阳区启阳路 4 号
法定代表人 王珂灵
主要股东 中国保利集团有限公司
注册资本 200,000 万元人民币
实收资本 200,000 万元人民币
原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售；轻工
装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、施工、
监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术
展览会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信
经营范围
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1988 年 9 月 20 日
公司名称 中国保利集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001000128855
公司住所 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
法定代表人 刘化龙
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
注册资本 200,000 万元人民币
实收资本 200,000 万元人民币
经营范围 国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；
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对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合
资经营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与
以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 1993 年 2 月 9 日
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、
新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），按照中国证监会《上市公司行
业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为建筑业中的土木工程建筑业（E48）。
（二）行业的基本情况
作为经济社会发展的先导产业和现代服务业的重要组成部分，工程技术服务
行业具有知识和技术高度密集的行业特点，在提高投资决策的科学性、保证投资
建设质量和效益、促进经济社会可持续发展等方面发挥了重要作用。工程技术服
务行业的发达程度充分体现了一个国家的经济社会发展水平。根据 The Business
Research Company 研究报告显示，全球工程技术服务市场规模预计将从 2021 年
的 9,913.8 亿美元增长到 2022 年的 10,715.9 亿美元，复合年增长率为 8.1%。全
球工程技术服务市场规模预计将在 2026 年达到 13,834.1 亿美元。
自我国加入 WTO 以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验
的学习，在行业原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸到工程总承包业务，不仅提
高了企业自身的业务规模，也促进了行业的进一步发展和产业链的进一步完善。
当前，我国工程技术服务企业的专业能力快速提升，工程项目全过程管理方式持
续推进，设计—采购—施工（EPC）/交钥匙总承包模式在工程建设领域得到大
规模应用，众多大型工程设计企业和上市公司均在工程咨询和工程勘察设计业务
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之外，大力发展工程总承包业务，工程总承包业务在主营业务中的占比规模逐渐
提升，已经成为工程技术服务类公司的主要收入来源之一。
工程设计咨询行业处于工程建设价值链的前端，房地产开发、政府投资、工
业企业固定资产投资、市政建设、城乡规划等均间接影响工程设计行业的景气程
度。我国社会固定资产投资及建筑业产值的持续增长，带动我国建筑工程设计收
入也保持稳步增长。根据国家统计局数据显示，我国社会固定资产投资由 2009
年的 22.46 万亿元增长至 2020 年的 52.73 万亿元，年均增长 8.07%；建筑业总产
值由 2009 年 7.68 万亿元增长至 2020 年的 26.39 万亿元，年均增长 11.88%。未
来，随着我国基础设施、房屋建筑等行业的持续健康发展，我国工程勘察设计市
场规模将继续扩大。
根据住建部统计数据，2021 年全国共有 26,748 个工程勘察设计企业参加了
统计。其中，工程勘察企业 2,873 个，占企业总数 10.7%；工程设计企业 23,875
个，占企业总数 89.3%。2021 年全国具有勘察设计资质的企业营业收入总计
单位：亿元
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
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工程总承包项目具有项目投资额大、项目周期长的特点，需要参与的企业拥
有强大的资金实力，因此同时拥有设计与施工能力、能承担工程总承包任务的企
业较少。根据住建部公布数据显示，具有勘察设计资质的企业 2021 年工程总承
包新签合同额合计 57,885.8 亿元，与上年相比增长 5.1%。
单位：亿元
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
目前，施工类企业仍是工程总承包业务的主要运作主体。虽然设计企业主导
的工程总承包业务营业收入占比较小，但设计主导的工程总承包模式在大型公共
建筑和特殊行业（化工、电力、冶金、轻工、建材等）领域具有优势。主要是因
为该类行业工程项目普遍具有投资额大、技术复杂、管理难度大等特点；一方面，
通常工程建设总造价在设计阶段已初步确定，由设计方牵头开展工程总承包可以
最大程度发挥专业优势，通过优化设计尽可能降低工程成本并加快工程建设进
度。另一方面，此类行业由于专业复杂，部分设备、材料可能需要定制，由设计
方牵头可将设计和采购阶段相结合，实现精准采购设备和材料，以满足项目建设
和业主方要求。未来的工程总承包行业市场，无论是设计方或施工方主导，最终
都将走向设计与施工的深度融合。
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轻工业主要是指生产消费资料的工业，轻工业与重工业相对，与人民日常生
活息息相关，共分为 19 个大类行业，主要包括食品制造业、造纸及纸制品业、
农副产品加工业、酒饮料和精制茶制造业、家具制造业等。
国民经济稳增长做出积极贡献，为“十四五”高质量发展打下良好基础。
单位：万亿元
数据来源：中国轻工业联合会
个主要轻工及相关行业中，食品类及造纸、木材加工、文教工美体育和娱乐用品
行业投资增速超过 10%，其中，农副食品加工业投资比上年增长 18.8%，食品制
造业投资增长 10.4%，酒饮料和精制茶制造业投资增长 16.8%，造纸及纸制品业
投资增长 13.3%，均高于全国固定资产投资增速（4.9%）。
（三）行业主要特点及竞争情况
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工程建筑行业市场集中度较低，是一个充分开放的行业，相关企业数量和从
业人员众多，根据住建部《2021 年全国工程勘察设计统计公报》，2021 年工程
设计企业达 23,875 个，占工程勘察设计企业总数 89.30%。设计人员达 109.2 万
人，与上年相比增长 3.5%。根据中国建筑业协会发布的《2021 年建筑业发展统
计分析》，截至 2021 年底，全国有施工活动的建筑业企业达 128,746 个，同比
增长 10.31%。
随着行业市场化发展日趋成熟，原有的条块分割业务格局正在被打破，市场
竞争越发激烈。因此，不同类型的工程设计企业根据自身特点形成了不同的业务
发展模式。一批有特色的工程设计企业在特定领域建立起其独特的竞争优势，市
场格局从过去的“同质化”向“特色化”转变，提倡精品设计、专项设计，打造
细分领域的专业品牌；另一方面，部分工程设计企业朝着综合化、多元化、规模
化的方向发展，积极培育壮大工程总承包业务，探索全生命周期业务。
公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，公司的竞争对手主要来源于参与
轻工及其他相关行业工程项目建设的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程
勘察设计企业、工程公司、建筑业企业、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业
务的外国工程公司、设计师事务所等。
（1）有利因素
①国民经济持续稳步发展
近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快的发展态势。《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调，发展必
须坚持新发展理念，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。十三
届全国人大五次会议审议的政府工作报告提出，2022 年国内生产总值（GDP）
预期增长 5.5%左右。经济总量仍然巨大，与此同时城镇居民人均可支配收入水
平也随之提高，居民的消费支付能力持续增加，而且新型城镇化也给居民带来轻
工产品结构升级的主观需求，将夯实轻工行业稳健发展的基础。
②固定资产投资总额保持增长态势，有利于工程技术服务行业进一步发展
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作为工程建设价值链的前端，工程技术服务业主要为商业办公、科教文化、
医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住
建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关服务。
固定资产投资总额依然在高位运行，全社会固定资产总额由 2008 年 14.46 万亿
元增加到了 2021 年 55.29 万亿元。
全社会固定资产投资总额
单位：亿元
数据来源：国家统计局
随着国家逐步出台刺激经济增长等多项政策手段拉动投资增长，未来固定资
产投资额增长前景乐观，将为工程技术服务行业带来重要增长驱动力。
③发行人所处细分领域具备持续增长能力
发行人是轻工业工程技术服务行业的龙头企业，轻工行业是我国生产日用消
费品的重要民生产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”、
促进城镇化建设、美化生活、提升生活质量、保障和改善民生的重要任务。轻工
行业下游的消费领域对于经济社会平稳运行具有必要性，其周期性波动将远小于
传统强周期行业。在转型力求扩大内需、倡导消费结构升级的背景下，消费对
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GDP 的贡献有望日益增加，第三服务产业的投资需求仍趋稳健，这将保障轻工
行业平稳增长的建设需求。另外，我国目前在全球的定位中，制造业具有一定的
优势，尤其轻工产品更是世界工厂，增添了我国轻工行业增长的确定性。
④ 国家“一带一路”政策带来国际化发展机遇
近年来国家大力推进“一带一路”发展战略，为工程服务企业国际化发展带
来机遇。“一带一路”沿线国家轻工工业体系不完善、缺乏建设技术，但粮油、
食品、造纸等轻工产业需求大，急需通过完善基础设施建设，加大轻工行业固定
资产投资以提高其产品工业附加值。我国的“一带一路”政策促成了合作的契机，
轻工行业相关工程服务国际市场潜力巨大。
（2）不利因素
① 人才缺口制约行业发展
工程技术服务业属于智力密集型行业。专业知识、设计经验的积累及技术革
新至关重要，因此工程技术服务行业对于人才，尤其是高端人才的依赖远高于其
他行业。近年来，我国工程技术服务企业高级人才普遍不足，尤其是具有跨领域
工作经验的混合型人才比较稀缺，随着行业快速发展，未来专业人才缺口可能会
成为制约行业整体发展的重要因素。
② 资金实力不足
工程设计等工程技术服务行业属于典型的技术与智力密集型行业，随着设计
企业从原有的纯设计业务向总承包业务拓展，业务开展过程中需要缴纳投标、履
约、农民工工资等保证金，部分项目还需在施工前垫付原材料等款项，对行业内
企业的资金实力和融资能力提出了更高的要求，导致部分行业内企业面临较大资
金压力。
（1）市场准入壁垒
工程建设质量关系到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业
制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建设工程质量颁布行
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政法规，政府建设主管部门有大量标准规范、规章约束工程建设产品的设计、施
工和验收。依据国家主管部门的规章，企业资质的获得要通过行政许可的方式授
予，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工
程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、
经营管理体系和必要的技术装备。经审查合格，取得建筑工程勘察、工程设计资
质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑工程勘察、工程设计活动。因此，
行业新进入者因难以在短期内获得相应的资质许可，而面临着较高的市场准入及
资质壁垒。
（2）专业人才壁垒
为满足企业申请和保持从业资质的需要，同时满足施工项目正常开展、保障
工程质量、控制工程成本的要求，从事公路、市政基础设施建设相关的施工业务
需要拥有丰富从业经验的项目经理、足够数量符合要求的专业技术和管理人员。
在招投标过程中，业主单位通常会对投标企业技术人员资格、职称、数量有
明确的要求；在项目实施的各个环节中，企业也需要项目经理、工程师、专业技
术人员等不同类型的专业人才对工程中项目开展、质量管理等各方面进行管控。
另外，专业人员的技术水平、管理经验和数量决定企业在一定时间内的施工项目
数量、工程质量和业绩水平。因此，是否具备符合要求的专业人才构成企业进入
本行业的重要障碍。
（3）品牌壁垒
工程技术服务企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的建筑设计
作品，还要提供持续、完善的后期服务。从业主方面而言，由于工程建设项目投
资额较高、对业主未来业务发展影响重大，因此，业主对承担工程项目设计、咨
询、监理和总承包的企业的选择非常慎重，特别关注其专业技术能力、经验、声
誉等，而上述条件需要长期大量的积累才能形成。目前行业内已经出现了一批通
过业绩积累、技术提升、人才培养、客户服务、品牌塑造等优势而建立起的优质
品牌形象，逐渐形成了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场的拓展及订
单的获取上提供了无形的竞争优势，同时也对于行业新进入者构成了一定的进入
壁垒。
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（4）资金壁垒
工程服务企业从事工程总承包业务必须具备与之相适应的资金规模。在项目
投标、合同履行、项目建设以及工程竣工整个业务经营过程中，需要缴纳投标保
证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，同时还需要垫付各种
建设资金。行业特点使企业在项目承揽、材料设备采购、劳务采购、施工和竣工
验收等环节均需要占用大量运营资金。同时《建筑业企业资质管理规定》、
《建筑
业企业资质等级标准》中规定，企业在申请从业资质时需要具备符合要求的注册
资本和净资产。因此，资金规模是企业进入本行业的一个重要障碍。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司采购类型主要分为非主营业务采购以及与以工程总承包为主的主营业
务相关的采购，后者又包括设备材料类采购、施工及服务分包类采购。其中非主
营业务采购主要为行政类、IT类、基建类、生产经营类的物资和服务分包等采购，
公司按照统筹规划、预算管控、分类集中、分级采办的管理体制进行日常采购管
理；对于以工程总承包为主的主营业务相关的采购，包括设备材料采购以及工程
分包业务，公司及各子公司相关设计或技术部门针对不同工程项目与业务需求编
制请购单、采购部门及项目经理审批供应商名单并制定采购计划，并由公司项目
管理部对采购业务及流程进行管理和监控。
（1）设备材料类采购
设备材料类采购指总承包项下的工程建设所需的各种形态和各种类别的物
资及与该物资相关的配套服务，包括但不限于：设备及配件、材料、构件等物资
采购类的各种服务（运输、保险和外贸代理等）。公司物资采购管理实施统筹规
划、分级实施、适度集中的管理方式，各单位采购部门/机构严格按照所在单位
管理体系规定的采购工作程序和作业文件开展采购工作，按照采购包的类别、技
术特点、市场概况、预算额度等进行分级，分别确定其采购过程和审批流程。上
述采购活动按总部和各单位规定程序采用邀请招标、竞争性谈判及询价等方式采
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购，对于总承包合同中约定仅一家供应商的则采取评价后直接采购。
（2）施工及服务分包类采购
在工程总承包项目进行过程所需的施工及服务分包由各子公司采购部门进
行统一采购。施工分包包括专业施工分包、劳务分包、施工服务类分包等，公司
遵循科学、公正、综合效益优、权责风险对应和可持续发展的原则，按照拟分包
工程的内容、规模、预算额等，分为招标发包、竞价谈判、定向谈判三种类型，
并将招标发包作为控制的重点。公司制定了完善的总承包项目施工分包发包管理
规定，对于各种类型施工分包发包的环节及各环节工作要求、评标办法和评标标
准设置要求、评标及询价程序、竞价谈判与定向谈判的综合评审办法、定标审批
流程等进行了明确的规定。
公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公
司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，在行业内拥有较
高的知名度。公司通过网站、公众号、客户介绍等手段获取业务机会，通过优质
的服务和合理的价格，在市场上赢得客户的信任，取得合同订单。公司获取业务
的主要环节包括客户跟踪、商机管理，投标管理、签约评审等，具体获取项目的
方式包括招投标以及直接委托等方式。
对于通过招投标方式取得的项目机会，公司在取得招标信息后，一般经过投
标决策评审，编制/评审及批准投标文件，送标、沟通及调整，中标，合同评审
及签订几个环节。对于客户直接委托的项目，公司接到客户的委托意向后，与客
户接洽商谈，获取客户的认可与信任，进而实现业务的承接，项目承接后，双方
草拟合同，公司经营管理部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签
署。
公司与客户的定价遵循市场化定价原则，通过估算项目成本和利润，综合项
目的投资额、规模、面积和复杂程度并参考行业相关定价标准进行报价，最终通
过与客户谈判协商的方式确定成交价格。
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（二）主要产品或服务
公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、
新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司。
工程总承包是指从事工程总承包的企业受客户委托，按照合同约定对工程项
目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程
或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面
负责。
发行人在工程领域树立良好声誉及品牌效应，积极推进项目拓展和实施，努
力创造公司业绩增长亮点。发行人在轻工业工程总承包业务方面的代表性项目如
下：
项目名称 效果图
江苏王子制浆造纸项目
南通经济技术开发区中水回用示范工
程
双维伊士曼纤维有限公司年产 3 万吨醋
酸纤维束项目
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项目名称 效果图
贵州鹏昇（集团）纸业有限责任公司年
产 60 万吨包装纸项目
越南安化制浆厂
南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂日榨
宜昌容汇锂电新材料有限公司年产 6 万
吨电池级碳酸锂、6.8 万吨电池级单水
氢氧化锂工程一期工程项目
工程设计是指对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的整个
活动过程，是建设项目的重要环节，是建设项目进行整体规划、体现具体实施意
图的重要过程，是确定与控制工程造价的重点阶段。工程设计是现代社会工业文
明的最重要的支柱，是工业创新的核心环节。工程设计的水平和能力是一个国家
和地区工业创新能力和竞争能力的决定性因素之一。发行人的工程设计业务涉及
制浆造纸、饮料酿酒、食品、烟草、粮油果蔬、化妆品、日用化工、制药、家用
电器、机械制造、仓储物流、民用公建、环保卫生等领域，代表性设计项目如下：
项目名称 效果图
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项目名称 效果图
长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）
项目
宜宾五粮液股份有限公司成品酒包装及智
能仓储一体化项目设计
中盐金坛盐化有限责任公司二期真空制盐
工程
海尔高端特种冰箱项目
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项目名称 效果图
年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料生
产基地暨研发中心建设项目
工程咨询是指运用工程技术、科学技术、经济管理、法律法规等方面的知识，
为工程建设项目决策和管理提供的咨询活动。包括前期立项阶段咨询、勘察设计
阶段咨询、施工阶段咨询、投产或交付使用后的评价等工作。发行人为客户拟建
造的投资项目提供机会研究、可行性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预
测，进行项目建设方案的规划与比选，提供客户满意的专业咨询意见和报告。发
行人的咨询项目涉及制浆造纸、食品工业、轻工家电、日用化工、油脂化工、汽
配工业、热电工程、民用建筑、岩土工程等工程领域，代表性咨询项目如下：
项目名称 效果图
河北衡水老白干酿酒集团路北工业
新区搬迁扩建规划设计
云南中烟再造烟叶有限责任公司造
纸法再造烟叶项目工艺技术咨询
上海朱泾工业园区综合配套服务基
地项目项目建设方案
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项目名称 效果图
雄安容西片区安置房项目第三方设
计优化咨询服务项目
台州市危险废物处置中心焚烧系统
三期工程项目
工程监理是指具有相关资质的监理单位受客户的委托，依据国家批准的工程
项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设
合同，代表客户对承建方的工程建设实施监控的一种专业化服务活动。发行人的
工程监理业务主要涉及民用建筑、工业建筑、市政工程等领域，代表性监理项目
如下：
项目名称 效果图
世博项目——创新之旅
上海中广核工程科技有限公司核电技
术产业研发中心项目
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项目名称 效果图
长沙市轨道交通 5 号线一期工程
长沙黄花国际机场新航站楼
及高架桥工程
中南大学湘雅医院新医疗区项目
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司之一，依托多年来在轻工行业的积累和持续创新，公
司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包
括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施
工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过
程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。目前公司业务领域涵
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盖制浆造纸、日用化工、食品发酵、环保、新材料新能源、民建公建等行业，客
户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。
公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，进一步开拓新的服务领域、提升
公司数字化水平、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势，加快公司
实现“十四五”期间成为国内一流、国际知名科技型工程公司的目标。
（二）未来发展战略
以开展对标世界一流管理提升行动为抓手，加快提升公司和子公司管理水
平，搭建强有力的总部架构，合理分设本部，进一步明确总部功能定位，强化公
司总部职能建设；加速统一管理平台建设，提升管控能力，推动资源共享，通过
信息化和专业化赋能本部和子公司以及项目部；梳理细分行业市场，积极支持本
部和各子公司在特色领域发挥专长业务；加强内部深层次的资源整合和融合，促
进本部与各子公司间的合理分工与有效合作；以业务和资产为纽带，效益最大化
为原则，稳步推进区域整合，降低运营成本，提升公司整体实力。
公司将完善机构、充实团队、创新机制，以技术为基础、以资金为支撑、以
沟通为手段开拓市场，国际国内并举，继续深耕制浆造纸、食品发酵和日用化工
等传统优势行业，大力培育节能环保、休闲健康和现代物流等新兴行业，加快传
统行业的复苏与智能升级，提升规模和效益，加快新业务发展模式探索，推动全
过程咨询业务、总承包业务深入发展，积极推进现有海外项目顺利实施，审时度
势努力开拓海外市场，以长久经营为理念，保障国际化可持续化发展。
公司以 BIM 信息服务技术与云计算、大数据等新技术结合，不断提升工程
全生命周期服务能力，并助推产业升级、推动商业模式创新。以 EIM 中心建设
为抓手，基于“体系化设计，工程化推进”原则不断扩展业务边界，建设统一的、
覆盖总部和下属子公司两级的管理信息化平台和可以不断自我更新的工程信息
技术平台。规划期内逐步完成管理信息化平台、工程信息技术平台、网络与信息
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安全体系建设，增强支撑创新业务的能力，赋能公司转型发展，使公司主营生产
和信息化管理获得实质性提升。
公司主营业务发展重归以“核心工艺技术”为中心的工程服务，在重点行业、
重点专业逐步积累、提炼、提升公司自有核心工艺包并形成相关专利、专有技术；
结合所属单位实际情况分梯度逐步统一技术管理、技术深度和部分重点行业技术
标准；公司科技研发聚焦服务主营业务的主要发展领域，研发任务与重点行业业
务或具体工程项目相结合，研究成果直接服务业务发展；探索内外部协作模式，
升科技成果内外部转化；提升行业前瞻性技术和前瞻性市场研究，结合市场、项
目管理部门，形成多维度协同感知力及驱动力，提升公司竞争力。
充分认识本轮国有企业改革政策给予的发展空间，充分把握利用好保利集团
作为国有资本投资公司试点企业所带来的改革政策优势，积极探索发展多种所有
制交叉持股融合的混合所有制经济，增强公司适应新常态、实现健康发展的内生
动力。积极采取适应新时期发展需要的新的股权激励措施，调动骨干人才的积极
性和创造性，激发公司不断创新发展的活力，真正做到“精成本、真利润、强考
核、硬兑现”。
树立全员全过程风控意识，重点把好入口关，完善内部控制与风险管理组织
体系，加强常态化监督。公司将按既定目标持续完善制度体系，完善和优化相关
数据库平台建设，进一步铺开、落实、优化和更新合规管理体系，从制度规范、
合规审查、预警机制、风控预案、强化问责等各个角度固定合同管理的基本做法，
建成多层级、多部门、多职能分工配合、和谐统一的大合规体系，涵养合规意识，
培育合规文化。同时建立并提升优化统一的、顺畅的风险管理协同联动平台，在
组织各部门、各子公司理顺、纠正各项阻碍公司发展的管理问题的基础上，进一
步加强风险评估、风险监测与审计整改，健全风险防控长效机制，夯实内部控制，
为统一平台有效运行打好基础。
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在管理体系基本定型、业务提升有明显成效的基础上，持续加大对资本运作
的总体策划及专项规划工作，运用配股、增发等多种融资手段以及上市公司股权
收购，借助资本的力量，立足现有主业发展和新业务孵化培育，积极寻求并购重
组目标，做到在正常业务发展基础上，抓住机遇，探索加快项目融资、收购兼并
和资本运作的力度，加快公司外延式发展。
按照建设高素质专业化干部队伍要求，尽快培养一支高素质专业化的干部队
伍；加快各级公司的领导班子、中层骨干队伍建设，推进“三项制度”改革；建
立职业化标准体系，做好人才选拔、培养以及建立后备人才库，不断输送合格的
后备人才；让想干事、能干事、干成事的员工有机会有舞台，让“优者上、庸者
下、劣者汰”成为新常态。
提炼总结具有自身特色兼具时代特点的企业文化，通过制度化推进、生活化
融入逐步形成公司统一的文化理念体系；深入研究目前公司与各子公司的中国字
头品牌和具有优良品牌资产积累的品牌优势，最终确定公司品牌架构模式；公司
与各子公司要提高品牌的知名度与美誉度，做到品牌塑造和传播上的协同，集中
资源中形成有效的品牌宣传优势，构建公司统一的品牌文化格局。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 161,466.82
万元，财务性投资金额为 3,853.41 万元，占比为 2.39%。
因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
发行人在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
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“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应
采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作
出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决
策过程中，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、通知等）充分听取和考
虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公
司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第一百六十二条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
第一百六十三条 公司拟发行证券，应制定对股东回报的合理规划，对经营
利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
第一百六十四条 公司拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或
者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者
控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
等信息。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分红方
式应优先于股票方式。公司可以进行中期现金分红。”
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司近三年的利润分配方案情况如下：
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公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开第六届董事会第六次
会议、2019 年度股东大会，审议通过了《2019 年度利润分配预案》，同意公司向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.671 元（含税），合计派发现金股利 2,802.29 万
元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
公司分别于 2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 30 日召开第六届董事会第十六
次会议、2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，同意公司
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8380 元（含税），合计派发现金股利 3,499.73
万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
公司分别于 2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 12 日召开第六届董事会第二十
四次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》，同意公
司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.433 元（含税），合计派发现金股利 5,984.62
万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
发行人报告期内的现金分红情况如下所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归 现金分红占合并报表中
分红年 现金分红金额
属于上市公司普通股股 归属于上市公司普通股
度 （含税）
东的净利润 股东的净利润的比率
最近三年实现的年均可分配利润 9,441.54
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的
比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例
为 130.13%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
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（四）发行人未分配利润使用安排情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营、
扩大主营业务规模，以支持公司长期可持续发展。
（五）未来三年股东分红回报规划
公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划》，主要内容如下：
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其
他方式。公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分
配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公
司正常经营和发展规划前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（1）在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当
年实现的可供分配利润的 10%。具体比例由公司董事会根据公司实际情况提出预
案，提交股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（2）在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配方案。
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如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（1）公司董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利
规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司
利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（2）公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之
一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事
对董事会制定的利润分配政策存在异议的，可在董事会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。
（3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
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（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
八、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业及其实际经营业务情况
公司控股股东中轻集团及实际控制人保利集团主要行使集团管理职能，并不
实际开展具体业务经营。中轻集团控制的下属企业主营业务主要划分为科技与产
业化板块、工程全过程服务板块、智能制造板块、贸易服务板块及海外实业板块，
其中，工程全过程服务板块仅包含公司及下属子公司，中轻集团控制的其他下属
企业分别归属于其余四个板块。保利集团除控股中轻集团外，其下属子公司主要
从事国际贸易、房地产开发、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用
爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融等业务。
保利集团及中轻集团通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理。保利
集团及中轻集团控制的下属企业均根据各自业务板块定位开展经营活动，其控制
的下属企业中，与公司主营业务存在相似情况的企业如下：
归属产业板块 工程相关主要 工程业务主要
公司名称 类型 所属上级公司
资质 领域
陕西中轻轻工
业工程院有限 控股股东中轻
中国中轻国际 中轻集团下属 园林景观工程
公司（以下简称 集团控制的企 工程设计、承包
控股有限公司 贸易服务板块 及建筑装饰等
“ 陕 西 轻 工 业
院”）
房地产土建施
富利建设集团
实际控制人保 保利集团下属 工、装饰装修以
有限公司（以下 保 利 发 展 工程施工总承
利集团控制的 房地产开发板 及建筑智能化
简称“富利建 （600048.SH） 包
企业 块 （保利发展体
设”）
系内）
广东省重工建
筑设计院有限 实际控制人保 保利集团下属 轨道交通、房地
保 利 发 展 工程勘察、设计
公司（以下简称 利集团控制的 房地产开发板 产土建工程（保
（600048.SH） 及监理
“ 广 东 重 工 企业 块 利发展体系内）
院”）
中国海诚工程科技股份有限公司 募集说明书
保利长大工程
实际控制人保 路桥、桥梁、隧
有限公司（以下 保利国际控股 保利集团下属 工程勘察、设计
利集团控制的 道、市政和海洋
简称“保利长 有限公司 国际贸易板块 及承包
企业 风电等
大”）
保利特能工程 保利集团下属
实际控制人保
有限公司（以下 保 利 联 合 民用爆炸物品
利集团控制的 工程施工、承包 矿山爆破工程
简称“保利特 （002037.SZ） 产销及相关服
企业
能”） 务板块
保利新联爆破 保利集团下属
实际控制人保
工程集团有限 保 利 联 合 民用爆炸物品 工程施工 、承 爆破工程、市政
利集团控制的
公司（以下简称 （002037.SZ） 产销及相关服 包 工程
企业
“保利新联”） 务板块
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不构成实质性同业竞争
公司是提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工
程公司，上表所示企业虽然具备不同种类的相关工程资质，但其服务定位、细分
业务领域与公司均存在差异，具体如下：
陕西轻工院成立于 1995 年 6 月，注册资本为 1,648 万元，其主营业务为贸
易服务、资产管理、工程设计等，2021 年和 2022 年 1-9 月，陕西轻工院工程设
计业务收入分别为 4,602.71 万元和 3,385.91 万元，规模较小，且主要集中在建筑
装饰及风景园林领域，发行人的工程设计业务主要集中在轻工、环保、新能源等
工业领域，陕西轻工院不从事上述领域的工程业务。另外，双方主要通过公开招
投标的方式获取订单，业务经营过程中不存在利益冲突，报告期内前十大客户不
存在重合，也不存在非公平竞争的情形，陕西轻工院与发行人在历史上不存在持
股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自陕西轻工院的情形，因此陕
西轻工院与发行人不存在实质性同业竞争。
富利建设成立于 1993 年 12 月，注册资本为 40,000 万元，系上市公司保利
发展（600048.SH）的全资子公司，保利发展是房地产行业的龙头企业，主营业
务为商住类房地产开发与销售。富利建设及其下属子公司的主营业务主要系为保
利发展体系内的房地产开发项目提供土建施工、装饰装修以及建筑智能化等服
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务，发行人工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，报告期内虽然
存在少部分来自房地产行业客户的业务收入，该部分业务不属于发行人主要的业
务发展方向。另外，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及
其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到 0.3%，且该业务领域
市场规模较大，市场集中度较低，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存
在非公平竞争的情形。富利建设与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存
在业务、资产、资质、人员来自富利建设的情形，因此富利建设与发行人不存在
实质性同业竞争。
广东重工院成立于 1994 年 3 月，注册资本为 2,320.35 万元，系上市公司保
利发展（600048.SH）的控股子公司，广东重工院拥有工程勘察、设计及监理资
质，主营业务主要集中在轨道交通领域的工程服务，另外还从事部分房地产及市
政等领域的业务，发行人的工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，
广东重工院不从事上述领域的工程业务，与发行人的主要业务领域不存在竞争。
广东重工院业务中涉及房地产领域的工程业务主要为保利发展体系内业务，发行
人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关
服务收入占营业收入的比例不到 0.3%。广东重工院还从事少部分市政领域业务，
与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方
向，报告期内来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且该业务领域市场规模较
大，市场集中度较低，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，
报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。广东重工院
与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自
广东重工院的情形，因此广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争问题。
保利长大成立于 1986 年 12 月，注册资本 336,489.63 万元，保利集团之全资
子公司保利国际控股有限公司系其第一大股东。保利长大拥有工程勘察、承包及
设计资质，其业务主要集中在路桥、桥梁、隧道和海洋风电等基础设施建设领域，
与发行人主要面向的下游领域存在显著差异。保利长大业务中涉及少部分民用建
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筑及市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发
行人主要的业务发展方向，且该业务领域市场规模较大，市场竞争主要来自于保
利集团以外的其他建筑企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，
报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利
长大与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员
来自保利长大的情形，因此，保利长大与发行人不存在实质性同业竞争。
保利特能成立于 2020 年 5 月，注册资本 100,000 万元人民币，系保利集团
下属上市公司保利联合（002037.SZ）的全资子公司。保利联合系一家从事民爆
行业的集团化公司，其主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、
工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。作为保
利联合子公司，保利特能及下属子公司拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿
山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，拥有的核心工程业务资质与发行
人存在明显差异，与发行人主要面向的下游领域存在差异，报告期内双方前十大
客户不存在重合，保利特能与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业
务、资产、资质、人员来自保利特能的情形，因此保利特能与发行人不存在实质
性同业竞争。
保利新联成立于 1997 年 4 月，注册资本 103,827.4018 万元人民币，亦为保
利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的控股子公司。保利新联拥有工程
承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，
与发行人主要面向的下游领域存在差异。保利新联业务中涉及部分市政等领域的
业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发
展方向，报告期内发行人来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且等业务领域
市场规模较大，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，双方
主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也
不存在非公平竞争的情形。另外，保利新联与发行人在历史上不存在持股关系，
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发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利新联的情形，因此保利新联与发
行人不存在实质性同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司可能出现的同业竞争，维护股份公司及其他股东的利益，发行
人控股股东及实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺：
（1）发行人控股股东中轻集团已于2009年出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，承诺：
“中轻集团承诺在本次股权划转完成后，将采取有效措施确保其直属、
控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与中国海诚
的经营相竞争的生产活动。中轻集团同时承诺在作为中国海诚控股股东期间，不
利用控股股东地位对中国海诚正常的经营管理进行非法干预，确保上市公司保持
人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。”
（2）发行人实际控制人保利集团已于2017年出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“1、在本集团直接或间接持有中国海诚控股股权期间，本集团
及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中国海诚及其子公司主营业
务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中国海诚及其子公司的
合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中国海诚
及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的
参与中国海诚及其子公司现有主营业务；2、如本集团及本集团控制的公司可能
在将来与中国海诚在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中国海诚发生实质
利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
务机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市
场价格，在适当时机全部注入中国海诚；3、本集团不会利用从中国海诚了解或
知悉的信息协助第三方从事或参与中国海诚现有从事业务存在实质性竞争或潜
在竞争的任何经营活动；4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述
承诺而导致中国海诚及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应
的赔偿责任。”
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（四）本次发行后不会新增同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金投向数字化转型升级建设项目和“双碳”
科创中心项目，系公司在现有业务的基础上，充分考虑了工程建筑行业现状以及
发展趋势并结合公司实际发展需求而制定的，募投项目主要增强公司工程服务的
数字化能力，增加公司在“双碳”领域的技术储备，发行人仍将主要聚焦于轻工、
环保、新能源等工业领域的工程服务业务，募投项目的实施不会导致公司的业务
领域发生变化，因此，本次募投实施后不会新增同业竞争。
（五）独立董事关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表的意见
公司独立董事对关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
发表了独立意见，认为公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他下属企业
不存在实质性同业竞争，公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争所做出的承
诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。独立董事认为本次发
行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
公司所属行业为工程技术服务业，目前所服务的客户主要为轻工制造企业，
发展状况与下游行业发展密切相关，下游行业的发展变化会对工程技术服务企业
提出新的需求。根据中国电子技术标准化研究院发布的《企业数字化转型白皮书
了清晰的数字化转型战略规划，数字经济浪潮下的企业数字化转型将成为企业发
展的必然选择。
在“双碳”背景下，政府和客户都将对建筑施工行业绿色、环保提出更高要
求，并对建筑全生命周期碳排放进行监控，这将加速建筑、轻工等行业“低碳、
减碳”进程。根据“双碳”目标制定的路线图，高能耗行业将释放出巨量的“低
碳、减碳”业务需求，中国海诚所处的工程服务行业以及轻工行业客户也同样有
着“双碳”巨大需求，尤其在建筑、造纸、酿酒、垃圾焚烧发电等行业，“双碳”
业务需求可以预见从现在到 2060 年之前都会呈现快速增长趋势。
本次发行后，公司可以发掘新的业务机会，打造新的利润增长点，使数字化
持续为公司业绩作出贡献，实现良性循环，进一步加快推进公司业务管理数字化
转型，通过建设“双碳”科创中心，公司将在“双碳”领域进行更多的前沿技术
研发工作，储备相关技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引
领轻工行业低碳发展方向，开展“低碳、减碳”产业技术研究和集成攻关，形成
一批“低碳、减碳”创新技术，助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计及施工
的全过程服务能力，提升公司在“双碳”建筑、轻工行业的竞争能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
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外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对
象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调
整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购
报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有
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新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，向特定对象发行股票数量不超过 89,128,790 股，未超过发行前公司总
股本的 30%。
若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股
权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根
据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于 41.90%。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行股票
的数量以中国证监会作出予以注册决定后发行的股票数量为准。
（三）限售期
本次发行对象认购的向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
股本的百分之三十。
募集资金的情况。
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市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 41,276.86 万元（含 41,276.86
万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 41,276.86 41,276.86
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解
决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司总股本 428,220,696 股。中轻集团直接持有
公司 50.62%股份，为公司控股股东；保利集团持有中轻集团 100%股权，为公司
实际控制人。
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本次发行完成后，公司控股股东仍为中轻集团，实际控制人仍为保利集团。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议、2022
年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十八次会议、2023 年第二次临时股
东大会审议通过，并已获得保利集团关于公司本次发行的批复，本次发行已履行
了完备的内部决策程序。
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会予以注册。在经中国证监会注册后，公司将依法实施本次发行，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目
本次发行拟募集资金总额不超过 41,276.86 万元（含 41,276.86 万元），扣除
发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 41,276.86 41,276.86
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解
决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）数字化转型升级建设项目
为应对工程技术服务行业不断增长的规模和激烈竞争，提高公司管理和生产
效率，满足外部客户日益增长的数字化产品需求，公司以中国海诚“十四五”数
字化转型规划为战略指引，通过购置或定制开发软硬件设备，引进高素质数字化
人才，基于 EIM/BIM、云计算、物联网、人工智能等技术应用，搭建集生产、
技术、管理、服务等功能于一体的企业数字化平台，以满足公司内部“业务数字
化”和开展外部“数字化业务”的需求。
面向内部，本项目可打通公司整个业务流程，提升公司经营管理数字化、生
产手段数字化水平，并最终提供数字化服务，实现高效协同以及资源优化整合，
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提高经营和决策效率，降低运营成本，提升产品和服务竞争力，同时探索新的数
字化业务和商业模式，为公司创造新的利润增长点。面向外部，本项目立足于全
专业、全技术、全行业、全周期的协同，逐步将设计过程标准化、数字化，实现
各专业之间的统一和有机链接，实现公司业务前端数据结构化积累，打造模块化
核心工具包，挖掘数据价值，助推行业数字化转型升级。
数字化转型升级平台架构主要由基础设施层（Iaas）、中台层（Paas）以及应
用层（Saas）组成，基础设施层中包括云服务、基础软硬件；中台层包括大数据
平台/数据中台、数据管理分析与可视化；应用层则包括财务、人力、办公等业
务支持应用系统和设计、项目管理、云工厂等业务执行应用系统。
通过本项目的建设，公司将打造具有大数据分析能力的知识管理平台、敏捷
安全的基础技术平台、灵活高效的经营管理平台、协同智能的生产平台、互联高
效的客户服务平台，支撑公司成为具有数字化竞争力的科技型工程企业。
（1）实施数字化转型战略，适应行业竞争新格局
公司所处的工程技术服务行业竞争激烈，竞争对手主要来自于参与轻工及其
他相关行业工程项目技术服务的企业。数字化背景下，阿里、百度、腾讯等互联
网科技企业正以全新的商业模式布局智慧城市建设与运维等领域，改变了工程建
设领域传统的竞争格局，加速了企业数字化转型的步伐。对比优秀的竞争对手，
目前公司的数字化水平仍需进一步提升，迫切需要公司总部统一通过数字化转型
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升级为生产经营赋能，提高经营效率，提升管理水平。
公司积极拥抱数字化转型，基于自身战略定位、业务发展总体目标，制定了
数字化转型战略规划，将数字化转型上升到公司战略层面。公司树立了未来 3-5
年甚至更远期的顶层目标，以此指引公司数字化建设，并持续进行数字化转型投
入，以适应行业竞争新格局。
本项目通过数字化基础设施建设，搭建以实现数字化管理、数字化生产、数
字化服务为目标的数字化平台。在数字化基础和数字化管理方面，通过统一管理
平台、知识管理系统、客户管理系统等建设，打造数据纽带，提升运营管理效率，
真正实现让数字为管理赋能。数字化生产方面，公司在施工工艺、工期、造价等
方面引进和开发相关软件，落实对工期、成本、文档等项目要素的精细化管理要
求，实现项目管理数字化；建立 EIM 体系，开展各专业标准化、模块化设计研
究工作，引入机器学习和知识图谱技术，探索智能设计；将设计驱动业务转型升
级为平台驱动业务，从而保障各子公司设计质量一致，为各地客户提供更高效率、
更一致品质的服务；用机器及软件代替人工，实现降本增效。数字化服务方面，
公司基于未来发展的顶层设计，研发智能制造产品、培养数字化人才。
（2）满足客户数字化赋能需求，打造新业态、新模式，实现公司高质量发
展
公司所属行业为工程技术服务业，目前所服务的客户主要为轻工制造企业，
发展状况与下游行业发展密切相关，下游行业的发展变化会对工程技术服务企业
提出新的需求。当前，制造业数字化、网络化、智能化融合发展，正不断突破新
技术、催生新业态，智能化改造和数字化转型已成为制造业企业推动转型升级、
加快高质量发展的重要抓手。2022 年 1 月，工信部发布《关于加快现代轻工产
业体系建设的指导意见（征求意见稿）》，明确提出推动轻工业数字化转型，塑造
数字“三品”发展新优势。
在轻工业整体迈向中高端的大背景下，下游企业数字化、智能化的转型升级，
对公司工程设计成果以及工程建设过程也提出了越来越多的数字化要求。公司通
过数字化的转型升级，能够快速感知客户需求，瞄准客户实际痛点，以数字化解
决方案驱动，持续为客户创造增值服务；以客户为中心实施数字化项目，通过数
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字化技术实现线上与线下互动，通过 BIM 效果增大经营成功率；以“BIM+”、
“AI+”等数字化融合方式，打造全新的产品和服务，包括基于数字智慧化的设
计咨询、全过程工程咨询等。
通过本项目的实施，公司可以发掘新的业务机会，打造新的利润增长点，使
数字化持续为公司业绩作出贡献，实现良性循环。如借助数字化转型，开发智慧
园区与数字化工厂方案，提供运维与移交服务，拓展业务范围；将公司的工程服
务能力实现在线化，将服务销售给业主之外的需求方，探索在线服务收费的商业
模式；将智能设计打包嵌入其它规划与设计服务，成为其它规划咨询企业的软件
供应商，拓展新的领域。
（3）打通公司整个业务流程，提升公司的服务效能和竞争力
近年来，数字化转型已成为广泛共识，多数企业把数字化转型作为企业的战
略核心。根据中国电子技术标准化研究院发布的《企业数字化转型白皮书 2021》，
当前国内一半以上企业已经将数字化转型视为下一步发展重点，并制定了清晰的
数字化转型战略规划，以互联网技术及相关服务为载体的数字经济，正成为推动
经济复苏的重要引擎。数字经济浪潮下的企业数字化转型将成为企业发展的必然
选择。
数字化转型已成为工程及设计行业提质增效和创新发展的重要途径。然而，
对于工程及设计行业而言，数字化转型目前整体上仍处于较为初级的信息管理系
统阶段。作为我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程
总承包服务的综合性工程公司，为进一步巩固并提升行业地位，公司需抓住产业
数字化赋予的机遇，加快布局数字经济。本项目的实施，将进一步加快推进公司
业务管理数字化转型，实现 BIM/EIM 正向设计建模，创建工程项目全生命周期
信息模型，打通工程建设服务全过程的能力。同时，通过实现公司业务前端数据
结构化积累，打造模块化核心工具包，挖掘数据价值，赋能同行业其他企业。通
过本项目的实施，公司将实现经营管理数字化、生产手段数字化并最终提供数字
化服务，打通公司整个业务流程，提升公司的服务效能和竞争力，推动企业转型
升级。
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（1）国家相关产业政策为本项目实施提供了政策保障
为推动工程技术服务行业的数字化发展，近年来，国务院及有关政府部门先
后颁布了一系列产业政策，在科技创新能力、系统迭代升级等方面提供了指导方
向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。
时间 部门 政策名称 政策精神
将“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技
术、产品的研发与推广”、“建筑信息模
国家发改 《产业结构调整指导
建筑设计、研发、生产技术列为重点鼓
励类技术开发项目。
提出围绕建筑业高质量发展总体目标，
《关于推动智能建造 以大力发展建筑工业化为载体，以数字
展的指导意见》 设计、生产加工、施工装配、运营等全
产业链融合一体的智能建造产业体系。
《中华人民共和国国
十三届全 提出加快数字化发展，建设数字中国，
民经济和社会发展第
十四个五年规划和
次会议 建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。
中共中央 开展绿色建造示范工程创建行动，推广
办公厅、国 《关于推动城乡建设 绿色化、工业化、信息化、集约化、产
务院办公 绿色发展的意见》 业化建造方式，加强技术创新和集成，
厅 利用新技术实现精细化设计和施工。
鼓励企业以支撑建筑业数字化转型发展
为目标，研究 BIM 与新一代信息技术融
合应用的理论、方法和支撑体系，研究
《“十四五”住房和城 工程项目数据资源标准体系和建设项目
乡建设科技发展规划》 智能化审查、审批关键技术，研发自主
可控的 BIM 图形平台、建模软件和应用
软件，开发工程项目全生命周期数字化
管理平台。
要推动行业数字转型，提升发展效能，
推进勘察设计企业管理信息系统升级迭
《“十四五”工程勘察
设计行业发展规划》
目数字化交付，积极推进智能化标准化
集成化设计。
综上所述，国家相关政策为本次募投项目实施提供了政策保障。
（2）广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障
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公司作为一家专业提供工程设计咨询服务和工程总承包服务的大型综合性
工程公司，随着制浆造纸、食品发酵和日用化工等传统行业和节能环保产业、休
闲健康产业和现代物流业、新材料新能源等新兴行业不断发展，相关基建投入增
加，工程设计咨询服务和工程总承包等服务的市场规模将稳步增长，为本项目实
施提供了良好的市场可行性。
首先，工程技术服务市场的稳定健康发展为中国海诚数字化转型提供了良好
的市场基础。根据住建部统计数据显示，2015-2020 年，全国工程勘察设计企业
工程总承包营业收入从 9,498.9 亿元增长至 33,056.6 亿元，工程设计营业收入从
亿元。
其次，公司重点服务的制浆造纸、垃圾焚烧、新材料、日用化工、白酒等行
业均处在较好的景气周期，保持了良好的增长趋势，业主资本开支活跃。
因此，无论是中国海诚所处工程服务行业还是公司所服务的客户行业市场都
呈现较为良好的增长趋势和行业前景，这为公司实施本项目提供了良好的市场保
障。
（3）公司在数字化领域已具备一定的人才与技术储备
成立多年来，公司始终坚持改革创新，加速数字化转型升级，促进现代信息
技术与产业经济的融合，致力于为轻工行业及相关民用、新兴行业提供全过程工
程解决方案和全方位咨询服务，力求成为行业规划布局、技术进步和产业升级的
重要贡献者，智慧工程和数字化工厂的建设者，国内外工程融投资、咨询、设计、
采购、施工、调试和运营一体化的集成服务商和运营投资商。公司大力推动工程
设计应用技术及其与其他前沿技术的集成应用研发，在食品发酵、制浆造纸、酒
业制糖、精细化工、盐化工、家电和烟草等板块，摸索出一条数字化转型之路，
利用数字科技增强工程建设服务全过程能力，2021 年，公司开展了白酒酿造智
能化体系建设，针对酿造过程关键工艺流程和运维需求，开展了智能检测技术和
装备方案与酿造数字化采集分析平台的设计优化。此外，公司还开展了标准化设
计、智能制造产品、一体化 BIM 数字交付及智能运维平台等一系列研发项目，
具备了科技成果转化为产品的潜力与能力。
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在团队建设方面，经过多年的积累，中国海诚作为高新技术企业，公司汇聚
了 4,800 余名优秀工程技术及管理人才，其中：国家设计大师 3 人，国务院特贴
专家 37 人，轻工行业设计大师 22 名，高级职称人员 1,606 人，国家各类专业注
册资格人员 2,670 人。在此基础上形成了一支 150 余人的由业内资深技术人员组
成的数字化建设技术团队，核心技术人员不仅具备数字信息管理、软件开发、工
程专业等专业背景和多年的工程数字化专业经验，而且开展了 BIM 设计平台、
合同管理平台、供应商管理平台、预算管理平台、OA 系统等信息化建设项目，
能深刻理解工程技术服务行业数字化转型所需的技术特点及技术发展趋势，保证
公司的研发成果能紧密结合市场需求。
综上，公司充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。
（4）公司的市场开拓能力和项目实施经验为项目建设及运行奠定基础
在市场开拓方面，公司作为我国轻工行业提供工程设计咨询服务和工程总承
包服务的大型综合性工程公司之一，连续第十八年入围“ENR/建筑时报”中国
工程设计企业 60 强，位列第 33 位；荣居中国勘察设计企业工程项目管理营业额
第 6 位，境外工程项目管理排名第 21 名，总承包营业额第 53 位，境外工程总承
包排名第 16 位，客户认同度高，品牌效应好，经过多年不断开拓和培育市场，
在制浆造纸、食品发酵（含烟草）、日用化工等领域保持绝对优势，在节能环保、
仓储物流、国际级主题乐园、化工医药、研发中心、绿色建筑等新兴行业亦发展
迅速，公司服务的客户遍及世界各地，包括国内外政府机构、全球跨国公司及世
界 500 强企业、国有大中企业、知名民营企业等。
在项目实施方面，在长期发展经历中，公司始终站在国内轻工工程服务行业
技术发展的前列，掌握了制浆造纸、食品发酵、日用化工、绿色环保等行业的核
心工艺技术，规划、设计和建设了一大批代表当时最新科技的工程项目，积累了
丰富的工程设计技术和经验，有助于公司基于数字化技术，实现经营管理数字化、
生产手段数字化并最终提供数字化服务，打通公司整个业务流程数字化，推进数
字化转型，建立智慧服务平台。
综上所述，公司强大的市场开拓能力与丰富的项目实施经验，将为企业数字
化转型建设及运行奠定良好的基础。
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“数字化转型升级建设项目”总投资 36,368.43 万元，投资范围包括建设投
资、实施费用、铺底流动资金等支出。
单位：万元
占项目总投资比 本次募集资金拟
序号 内容 投资额
重 投入金额
一 建设投资 27,191.43 74.77% 27,191.43
二 实施费用 5,677.00 15.61% 5,677.00
三 铺底流动资金 3,500.00 9.62% 3,500.00
合计 36,368.43 100.00% 36,368.43
本项目税后内部收益率为 14.24%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.92
年，项目整体具有良好的经济效益。长远来看，本项目的云平台将不断沉淀和积
累公司业务前端数据，通过挖掘数据价值，形成公司模块化的核心工具包，积累
形成行业竞争优势，带来新的利润增长点，投资效果在未来五至十年逐步显现，
为公司的高质量发展提供有力支撑。
本项目建设期为 3 年。
本项目实施主体为中国海诚工程科技股份有限公司，实施地点为公司位于上
海市徐汇区宝庆路 21 号的自有房产，房产证编号为沪房地徐字 2003 第 005330
号。
（二）“双碳”科创中心项目
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本次“双碳”科创中心项目以“双碳”治理、绿色发展理论和政策体系研究
为驱动力，构建绿色发展和“双碳”研究创新体系，努力建设成为具有一定影响
力的、高水平的绿色发展和“双碳”理论研究平台、人才培养基地、技术集散中
心和政策研究中心，成为轻工行业“双碳”研究的重要科学决策咨询机构。公司
将整合现有研发资源和技术力量，对现有办公场地进行装修，引入相关的研发设
备和软硬件设施，用于碳业务敏捷应用平台、碳管家系统、节能低碳技术创新，
并对中国海诚“双碳”研究探索结果及项目进行展示。项目的建成，将提高公司
在低碳、节能、环保领域的创新技术开发水平和服务能力，并加快研发速度，增
强企业核心竞争力。
（1）提升公司“双碳”技术能力，增强行业竞争力
在“双碳”背景下，政府和客户都将对建筑施工行业绿色、环保提出更高要
求，并对建筑全生命周期碳排放进行监控，这将加速建筑、轻工等行业“低碳、
减碳”进程。针对政府监管和客户需求，公司也需要大力在主营业务中植入更多
“双碳”技术。
面对“双碳”市场需求的增长，目前公司“双碳”的相关研究还处于点状散
发状态，属于受业主委托被动式研究，未能主动定向开展系统性的“双碳”研究。
“双碳”咨询业务已具备开展条件，是公司已有咨询业务的延伸，但仍处于起步
阶段。专职从事“双碳”研究和大规模开展“双碳”业务的人员仍储备不足，尚
不具备系统化开发特定行业“低碳、减碳”整体解决方案的能力，亟需加大研发
投入，建立“双碳”人才团队，抢占“双碳”业务市场先机。
通过建设“双碳”科创中心，公司将在“双碳”领域进行更多的前沿技术研
发工作，储备相关技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双碳”技术，引领
轻工行业低碳发展方向，开展“低碳、减碳”产业技术研究和集成攻关，形成一
批“低碳、减碳”创新技术。“双碳”科创中心将依托碳核算途径控制碳排放总
量，利用中国海诚多年积累的行业经验及数字化能力，打造碳管家、智慧低碳系
统，对碳减排路径提出针对性解决方案。同时，公司在工程设计及总承包业务中
植入绿色设计、绿色建造、低碳运营等工业体系，提升企业碳管理能力，提高能
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源利用效率。“双碳”科创中心将助力公司在承接“双碳”工程咨询、设计及施
工的全过程服务能力，提升公司在“双碳”建筑、轻工行业的竞争能力。
（2）开拓新的增长曲线，助力主业发展
未来三十多年，不同机构测算出中国推动低碳至零碳路径所需的投资在 70
万亿到 140 万亿元不等，市场需求巨大。根据“双碳”目标制定的路线图，高能
耗行业将释放出巨量的“低碳、减碳”业务需求，中国海诚所处的工程服务行业
以及轻工行业客户也同样有着“双碳”巨大需求，尤其在建筑、造纸、酿酒、垃
圾焚烧发电等行业，“双碳”业务需求可以预见从现在到 2060 年之前都会呈现
快速增长趋势。
中国海诚的设计、施工、咨询、监理四大主业，跟随国家政策，也都面临着
“双碳”业务革新。通过建设“双碳”科创中心，可以从承接现有市场日益增长
“双碳”咨询业务作为切入“新赛道”开端，也有利于公司未来对接包含减碳方
案在内的后端设计和工程总承包业务，通过掌握“双碳”技术，在现有的轻工设
计、总包、监理传统业务领域挖掘增量。在此基础上，基于对相关行业节能低碳
整体方案的掌握，公司可进一步探索新的商业模式，为传统客户提供碳管家、碳
金融等新业务，在“双碳”业务基础上，发展“双碳”衍生品业务。
总之，通过建设“双碳”科创中心，将更有利于公司在工程全过程服务领域
更好地树立“中国海诚”品牌，进一步夯实公司轻工行业优势地位，为中国海诚
持续高质量发展提供保障。
（1）国家“双碳”政策体系持续推进，为行业发展提供良好的政策支持
近年来，国家部委和各地方政府陆续出台了大量支持“双碳”发展的政策
和建议。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出推进经济社会发展全面绿色转型，
深度调整产业结构，加快构建清洁低碳安全高效能源体系。
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贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能
降碳增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低
碳行动、循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升
行动、绿色低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。
本项目的建设是对国家“双碳”产业发展的积极响应，符合国家对于产业
的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
（2）公司有丰富的“双碳”高需求产业与客户资源
公司自成立以来在轻工产业工程技术服务方面具备着绝对的市场竞争优
势，是我国轻工行业最大的提供设计、施工、咨询、监理等工程技术服务和工
程总承包服务的综合性工程公司，在建筑和轻工部分“双碳”高需求领域承接
并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。
在造纸行业，公司拥有实力雄厚、专业齐全的制浆造纸行业专业技术服务
团队，多年来在国内外已完成六百多项制浆造纸行业的咨询和设计项目。造纸
行业是纳入全国碳交易市场的八大重点行业之一，“十四五“期间参与碳交易
是大势所趋。
在国家绿色发展理念的倡导下，公司早在 1992 年就开始从事垃圾焚烧发电
工程设计，在垃圾焚烧发电工程技术领域积累了丰富的经验和业绩。在国内外
设计垃圾焚烧发电工程业绩已超过 400 多项，设计业绩名列前茅，设计项目遍
布全国，公司垃圾焚烧发电设计及施工业绩位居国内垃圾焚烧行业前列。
在建筑领域，公司作为科技型工程公司，在国家“双碳”战略下，推行科
技建筑、绿色建筑、节能建筑，与国家推行碳中和碳达峰目标达成方向相符合。
公司在工程服务中将绿色、低碳、循环化理念和技术措施，融入到总图布局、
建筑物设计、工艺线路开发和系统优化，设备选型，施工安装等工程项目服务
各环节，助力业主减少能耗提升效益，为行业节能降耗提供服务。公司为客户
提供 LEED 咨询服务，使项目整体获得美国 LEED 认证金级认证（含预认证）、
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中国绿色建筑认证，已经通过 LEED 及绿色建筑认证的项目业绩达到 38 项，其
中通过美国 LEED 认证金级认证高达 26 项。
酿酒行业工程设计服务是中国海诚传统优势行业服务，中国海诚深耕酿酒
行业工程设计领域六十余年，先后承接国内酒行业新建、扩建和改建项目数百
余项，在各地公司培养形成了数支人员结构合理和稳定的酿酒工艺设计人才团
队，具备酿酒园区的原料储存处理、物料转运和输送、制曲、酿造、勾储、包
装和物流等所有生产环节的工艺设计能力。中国海诚为国内近四分之一白酒行
业客户提供过设计或施工服务。
公司在造纸、垃圾焚烧、酿酒、建筑等“双碳”高需求领域的工程技术服
务已经具备了一定的产业优势基础，通过建设“双碳”科创中心项目，可以进
一步提升公司“双碳”服务能力，满足行业客户对“低碳、减碳”建筑、工厂
的需求。
（3）公司在“双碳”领域具备技术、业务和人才基础
作为我国轻工行业提供工程设计咨询服务和工程总承包服务的大型综合性
工程公司之一，中国海诚在制浆造纸、食品发酵、制糖制盐、烟草、日用化工、
日用硅酸盐、皮革皮毛、文教印刷、家电及轻工机械等轻工业细分领域都具有
领先优势，并积极拓展节能环保、主题乐园、医药、新能源、新材料、现代物
流仓储等新行业，荣获众多奖项。
公司多年来在相关行业的积累和持续创新，为“双碳”科创中心项目建设
技术领先性奠定了实施基础。一方面，公司充分了解相关产业的生产工艺，能
对于生产过程中的能源消耗和污染排放更针对性地设计检测和减排方案。另一
方面，公司在节能低碳环保、资源综合利用领域已经积累了丰富的技术专利池；
同时还进行了技术研究储备，目前公司及子公司规划的 2022 年 238 项预研课题
中，节能环保相关的课题超过 20 项，正在研发的主要项目中，低碳节能领域相
关的项目占比超过 50%。
经过几十年的发展，中国海诚咨询业务建立了涵盖绿色低碳建筑咨询报告、
节水评估报告、规划咨询、项目咨询（包括项目申请报告、可行性研究报告、
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评估咨询、节能报告等）等多方面、全门类的咨询服务体系，为“双碳”咨询
业务拓展奠定了良好的业务基础。在低碳咨询服务领域，公司已初步具备为企
业提供碳盘查、碳资产管理、减碳方案编制、碳汇及 CCER 项目开发与交易（含
林业碳汇、垃圾焚烧 CCER 开发等）、碳达峰与碳中和规划、温室气体清单编制、
活动碳中和方案设计、产品碳足迹服务等“双碳”业务咨询能力。
公司拥有高学历、高资历、高资质团队，在“双碳”领域，有上海建设交
通行业碳达峰碳中和专家 2 名，绿色建筑评审专家 5 人，固定资产节能评审专
家 5 人，绿建 LEEDAP3 人，碳排放交易员 4 人，为“双碳”科创中心建设奠定
了人才基础。
综上，公司在“双碳”科创研发方面已经进行了初步探索，并且初步具备
了启动项目所需技术、业务和人才基础。
“‘双碳’科创中心项目”总投资 4,908.43 万元，投资范围包括装修工程、
硬件设备购置、软件系统投入、人员费用、基本预备费等。
单位：万元
序 占项目总投资 本次募集资金拟投入
内容 投资额
号 比重 金额
合计 4,908.43 100.00% 4,908.43
本项目建成后，将提升公司技术创新能力，为公司碳中和业务的全面开展打
下良好基础，提升公司的服务能力。通过加大工业领域“双碳”相关的基础理论
和实证研究，布局行业前沿性技术，引领行业低碳发展方向，开展低碳产业技术
研究和集成攻关，有利于提升公司设计、施工、咨询、监理四项主业“双碳”服
务能力，满足政府和客户对“双碳”新业务的新需求，把握“双碳”经济发展机遇，
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同时也有利于行业内“低碳、减碳”相关技术创新，助力我国“双碳”目标的实
现。本项目从长远来看具备可观的经济效益与深远的社会意义，但在短期内产生
的经济效益较难量化测算，因此本募投项目不作为收益类项目进行经济效益预
测。
本项目建设期为 18 个月。
本项目实施主体为中国海诚工程科技股份有限公司，实施地点位于为公司位
于上海市徐汇区宝庆路 21 号的自有房产，房产证编号为沪房地徐字 2003 第
三、募投项目与现有业务或发展战略的关系
公司是为食品发酵、制浆造纸、日用化工等轻工行业以及节能环保、新能源、
新材料等新兴行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司。本次发行募集资金拟用于投入数字化转型升级建设
项目、“双碳”科创中心项目。
数字化转型升级建设项目是公司顺应数字化发展浪潮，紧抓数字化发展机
遇，并持续进行的数字化转型投入，对数字化系统进行优化升级。对内通过“业
务数字化”打通公司整个业务流程，实现数字化管理、数字化生产、数字化服务，
提升公司服务效能和竞争力；对外通过“数字化业务”满足客户数字化赋能需求，
打造新业态、新模式，实现公司高质量发展。
“双碳”科创中心项目通过整合公司现有研发资源和技术力量，在“双碳”
领域进行前沿技术研发工作，储备技术及人才，布局建筑、轻工行业前沿性“双
碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，助力公司在承接“双碳”工程咨询、设
计和工程总承包的全过程服务能力，提高公司在低碳、节能、环保领域的创新技
术开发水平和服务能力，加快研发速度，增强企业核心竞争力。
综上，本次发行围绕公司主营业务进行战略布局，是现有业务的延伸、深化
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和拓展，符合公司长期发展需求。
四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）人员储备
公司致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内
部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用
机制，在持续发展过程中，公司已在研发、生产、管理等各个环节积累、培养了
丰富的专业人员和工程技术人才。
（二）技术储备
公司作为提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性
工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，拥有深厚的工程设计、
技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询、工程设计、
工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程
项目建设业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。通过多年的技术
研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
（三）市场储备
公司经过多年的发展，业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物粮、电子
通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工程、环境影响评价
等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。公司积累的市场资源为本次募
集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件和能力，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投
资建设。
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五、募投项目的实施准备、进展情况及资金缺口解决方式
截至本募集说明书出具日，本项目已完成了可行性论证、项目备案等相关手
续的办理，并已进行部分软硬件购置及人员投入。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解
决。
六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（一）数字化转型升级建设项目
本次数字化转型升级项目的测算过程主要通过考察本次募投资金对于公司
数字化能力提升为公司营业收入、净利润等财务指标的量化提升效果来论证合理
性。公司最近五年（2017 年-2021 年）营业收入复合增长率为 5.82%，其中总承
包业务复合增长率为 5.65%，设计业务复合增长率为 5.49%。基于以上历史数据，
公司预测 T1-T6 现有设计业务收入增长率在 5.64%-5.70%之间，现有总包业务收
入增长率在 5.65%-5.70%之间，并在此基础上考虑数字化转型升级对公司整体设
计和总包收入的贡献，具体如下：
（1）设计业务收入预测
现有设计业务收入预测：T1 预计可实现营业收入 127,941.81 万元，预计
T1-T3 每年增长率均为 5.64%。T4-T6 年增长率为 5.67%、5.68%、5.70%，T7-T10
增长率为 0。
数字化转型升级建设项目实施后，公司的设计业务受数字化业务增加以及效
率提升的影响，将实现快速增长。公司预测数字化驱动增长率 T2-T6 分别为
（2）总承包业务收入预测
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现有总承包业务收入预测：T1 预计可实现营业收入 353,554.09 万元，预测
T1-T3 每年增长率为 5.65%，T4-T6 年增长率为 5.67%、5.68%、5.70%，T7-T10
增长率为 0。
数字化转型升级建设项目实施后，公司的总包业务受数字化业务增加以及效
率提升的影响，将实现加速增长。数字化驱动增长率 T2-T6 分别为 1.50%、2.00%、
本项目稳定运营后，每年平均新增营业收入（包括设计业务和总包业务）
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项目实施前后，未来收入预测情况详见下表：
一、设计业务新增收入预测 单位：万元
建设期 提升期 稳定运营期
预测期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
内生性设计收入 A1 127,941.81 135,154.51 142,773.82 150,869.10 159,438.46 168,526.46 168,526.46 168,526.46 168,526.46 168,526.46
数字化驱动设计收入 A3=A2-A1 - 3,838.25 9,614.35 17,016.95 25,874.15 36,614.61 36,614.61 36,614.61 36,614.61 36,614.61
合计设计收入 A2 127,941.81 138,992.76 152,388.17 167,886.05 185,312.62 205,141.07 205,141.07 205,141.07 205,141.07 205,141.07
二、总包业务新增收入预测
建设期 提升期 稳定期
预测期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
内生性总包收入 B1 353,554.09 373,529.90 394,634.33 417,010.10 440,696.28 465,815.96 465,815.96 465,815.96 465,815.96 465,815.96
数字化驱动总包收入 B3=B2-B1 - 5,303.31 13,179.61 24,122.25 37,402.96 53,877.91 53,877.91 53,877.91 53,877.91 53,877.91
合计总包收入 B2 353,554.09 378,833.21 407,813.95 441,132.35 478,099.24 519,693.87 519,693.87 519,693.87 519,693.87 519,693.87
三、合计新增收入预测
建设期 提升期 稳定期
预测期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
数字化转型驱动新增收入合计(万
- 9,141.57 22,793.96 41,139.19 63,277.12 90,492.52 90,492.52 90,492.52 90,492.52 90,492.52
元)C=A3+B3
注：A2=上期合计设计收入*（本期设计业务内生增长率+数字化驱动设计收入增长率），B2=上期合计总包收入*（本期内生总包收入增长率+数字化
驱动总包收入增长率）
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（1）项目成本预测
公司按照历史期内收入成本及费用的配比情况，并考虑本项目实施后对设计
业务和总包业务的降本增效，计算各项成本费用。
报告期各期，公司工程设计业务毛利率分别为 27.16%、29.04%、27.78%和
的项目所属行业、项目复杂程度、公司对不同业主方的议价能力以及人员投入和
项目周期不同，因此不同项目之间的毛利率存在差异，从而导致不同年度因项目
结构差异存在毛利率波动。公司最近三年的平均毛利率为 27.99%，在此基础上，
考虑到数字化转型升级建设项目实施后带来的设计师产出能力提升以及承接高
价值复杂项目的占比提高，因此最近三年年毛利率基础上，将募投项目预测期带
来的新增设计业务毛利率水平确定为 30%。
公司工程总承包业务的毛利率在报告期各期波动较大，2019 年度、2020 年
度，工程总承包业务毛利率分别为 1.34%、1.03%，主要系受阿联酋项目保函索
赔及收入结算调整影响，相应调减了各年度项目收入，导致 2019 年度、2020 年
度工程总承包业务毛利率有所下降。剔除阿联酋项目影响后，工程总承包业务最
近三年毛利率分别为 5.69%、4.55%和 6.56%，平均毛利率为 5.60%，在此基础上，
考虑到数字化转型升级建设项目实施后带来的设计师产出能力提升、公司承接智
慧工厂等高价值复杂项目的占比提高以及总承包业务过程中管理上水平的改善，
因此最近三年年毛利率基础上，将募投项目预测期带来的新增工程总承包业务毛
利率水平确定为 6.50%。
（2）期间费用预测
管理费用按照营业收入的 2%、销售费用按照营业收入的 0.2%进行计算，由
于本项目均采用募集资金，项目口径财务费用假设为 0。研发费用分为人员薪酬
和折旧摊销，其中建设期人员薪酬 T1、T2、T3 按照人员投入的进度分别为 1,292
万元、1,901 万元和 2,484 万元，T4 开始按照营业收入的 3%预测研发费用中的
人员薪酬支出。折旧摊销部分，硬件按直线法 5 年进行摊销，预计净残值为 4%，
软件按 5 年进行摊销，预计净残值为 0。
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（3）所得税项目企业所得税税率按公司现行优惠税率 15%测算。
本项目税后内部收益率为 14.24%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.92
年，项目整体具有良好的经济效益。长远来看，本项目的云平台将不断沉淀和积
累公司业务前端数据，通过挖掘数据价值，形成公司模块化的核心工具包，积累
形成行业竞争优势，带来新的利润增长点，投资效果在未来五至十年逐步显现，
为公司的高质量发展提供有力支撑。
综上，数字化转型升级建设项目效益测算具有合理性和谨慎性。
（二）“双碳”科创中心项目
本项目建成后，将提升公司技术创新能力，为公司碳中和业务的全面开展打
下良好基础，提升公司的服务能力。通过加大工业领域“双碳”相关的基础理论
和实证研究，布局行业前沿性技术，引领行业低碳发展方向，开展低碳产业技术
研究和集成攻关，有利于提升公司设计、施工、咨询、监理四项主业“双碳”服
务能力，满足政府和客户对“双碳”新业务的新需求，把握“双碳”经济发展机
遇，同时也有利于行业内“低碳、减碳”相关技术创新，助力我国“双碳”目标
的实现。本项目从长远来看具备可观的经济效益与深远的社会意义，但在短期内
产生的经济效益较难量化测算，因此本募投项目不作为收益类项目进行经济效益
预测。
七、本次募集资金投资项目涉及的相关审批备案事项
（一）数字化转型升级建设项目
本项目已取得上海市徐汇区发改委的《上海市企业投资项目备案证明》（编
号：2210-310104-04-04-696548）。根据相关法律法规的规定，本项目不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需履行环评审批程序。
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（二）“双碳”科创中心项目
本项目已取得上海市徐汇区发改委的《上海市企业投资项目备案证明》（编
号：2210-310104-04-04-164641）。根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需履行环评审批程序。
综上，公司已履行完成本次募投项目实施所需的审批或备案事项，项目实施
不存在重大不确定性。
八、关于募集资金投资项目“两符合”
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为工程总承包服务和工程咨询、工程设计、工程监理
等工程技术服务，本次募集资金投向数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中
心项目。
为推动工程技术服务行业的数字化发展，近年来，国务院及有关政府部门先
后颁布了一系列产业政策，在科技创新能力、系统迭代升级等方面提供了指导方
向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。
时间 部门 政策名称 政策精神
将“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技
术、产品的研发与推广”、“建筑信息模
国家发改 《产业结构调整指导
建筑设计、研发、生产技术列为重点鼓
励类技术开发项目。
提出围绕建筑业高质量发展总体目标，
以大力发展建筑工业化为载体，以数字
《关于推动智能建造
化、智能化升级为动力，形成涵盖科研
、设计、生产加工、施工装配、运营等
展的指导意见》
全产业链融合一体的智能建造产业体系
。
《中华人民共和国国
十三届全 提出加快数字化发展，建设数字中国，
民经济和社会发展第
十四个五年规划和
次会议 建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。
中共中央 开展绿色建造示范工程创建行动，推广
《关于推动城乡建设
绿色发展的意见》
务院办公 业化建造方式，加强技术创新和集成，
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时间 部门 政策名称 政策精神
厅 利用新技术实现精细化设计和施工。
鼓励企业以支撑建筑业数字化转型发展
为目标，研究BIM与新一代信息技术融
合应用的理论、方法和支撑体系，研究
《“十四五”住房和城 工程项目数据资源标准体系和建设项目
乡建设科技发展规划》 智能化审查、审批关键技术，研发自主
可控的BIM图形平台、建模软件和应用
软件，开发工程项目全生命周期数字化
管理平台。
要推动行业数字转型，提升发展效能，
推进勘察设计企业管理信息系统升级迭
《“十四五”工程勘察
设计行业发展规划》
目数字化交付，积极推进智能化标准化
集成化设计。
数字化转型升级建设项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门
意见的情形。
“双碳”科创中心项目符合国家产业政策要求
近年来，国家部委和各地方政府陆续出台了大量支持“双碳”发展的政策和
建议。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，指出推进经济社会发展全面绿色转型，深
度调整产业结构，加快构建清洁低碳安全高效能源体系。
穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳
增效行动、工业领域碳达峰行动、城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、
循环经济助力降碳行动、绿色低碳科技创新行动、碳汇能力巩固提升行动、绿色
低碳全民行动、各地区梯次有序碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。
本项目的建设是对国家“双碳”产业发展的积极响应，符合国家对于产业的
发展规划，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业。
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项目 数字化转型升级建设项目 “双碳”科创中心项目
是。通过本项目的实施，公 是。通过本项目的实施，将
司将实现经营管理数字化、 助力公司在承接“双碳”工
生产手段数字化并最终提 程咨询、设计及施工的全过
个业务流程，提升公司的服 双碳”建筑、轻工行业的竞
务效能和竞争力，推动企业 争能力。
转型升级。
否 否
应用领域的拓展
否 否
向/纵向）延伸
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
发行人主要从事设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务业务，
主要业务领域涵盖制浆造纸、日用化工、食品发酵、环保、新材料新能源、民建
公建等行业。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于数字化转型
升级建设项目和“双碳”科创中心项目。本次股票募集资金到位后，将提升公司
的资金实力，有利于公司在扩大现有业务规模的同时，开拓新的服务领域、提升
公司数字化水平、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势，加快公司
实现“十四五”期间成为国内一流、国际知名科技型工程公司的目标。同时，此
次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有
利于促进公司进一步提升经营规模，进而增强公司持续盈利能力和可持续发展能
力。
本次完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相
应下降，公司财务结构将更为合理，有利于进一步优化公司资产结构，增强抗风
险能力。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募
集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司整体盈利水平和盈利能力将
稳步提升。
截至本募集说明书出具日，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次
发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈
利能力将有所提升，主营业务竞争力将进一步加强。
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二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为中轻集团，实际控制人仍为保利集团。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终
发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或
潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终
发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
（一）行业及市场风险
公司为从事工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服
务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。宏
观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务
的市场需求构成一定影响。如果未来国内及全球宏观经济受多种因素影响出现不
利变化，出现全球经济活动减弱、企业停工停产等情况，可能对公司及产业链
上下游的正常经营活动及业绩水平产生负面影响，同时可能导致下游行业建设
投资增速放缓、工程设计及总承包等行业市场需求增速放缓或下降，对公司造
成不利影响。
建筑与工程行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方
各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企
业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本募集说明书出具日，公
司已拥有工程设计、建筑业企业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家
队伍。若公司和员工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准
和许可，或者无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或
者终止从事某类业务。
建筑行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。近年来，随着客户对工程
建筑企业的品牌、资质、设计水平和服务能力等方面的要求不断提高，行业内呈
现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争。如公
司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率
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下滑的风险。
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM
技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，
促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长
点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新
引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升
级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供
全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞
杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望
的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研
究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。
（二）与业务经营相关的风险
公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉
及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，
同时公司工程总承包项目建设周期一般较长，具体建设过程中可能遇到原材料
涨价、材料供应短缺、水电等基础设施不齐备、对接人员或负责人员变更、更
改设计、拖延付款、施工计划变更、项目延期、项目索赔等诸多问题，对项目
顺利执行及公司造成不利影响。如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量
掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事
故或隐患等风险，对公司造成不利影响。
当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险
加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴
市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家
和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对
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项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市
场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、战争
和内乱、法律和规范、经济、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳
务能力和劳工政策以及汇率等风险。
（三）与财务相关的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为 69,054.26
万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施
工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽
然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状
况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账
的风险。
中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙
作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨 PVC 树脂综合性生产厂的
设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提
供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016 年 6 月 20 日，公司 2015 年度
股东大会审议通过了上述议案。2016 年 7 月 27 日，公司与中轻集团签署《委托
担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为
担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代
中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合
同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解
除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团
作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导
致的风险。
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报告期内，公司与实际控制人保利集团下属保利财务公司之间存在存款等金
融业务关联交易，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在保利财务公司存款账户的余
额为 27,022.15 万元。如果保利财务公司出现资金流动性问题或合规性问题，可
能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金，对发行人的正常业务经营
可能造成一定不利影响。
公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨
PVC 树脂综合性生产厂 EPC 项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后
的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公
司判断短期内复工可能性较低,同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违
约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚
当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终
止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、
市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必
要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需
一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回
收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到
宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的
经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，
也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或
不能实现预期收益的风险。
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目
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的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期
内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于
总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
根据有关法律法规的规定，本次股票尚需经需经深圳证券交易所审核以及中
国证监会注册。能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次存在发行募集资金不足的
风险。
四、股票价格波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、
股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使
公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
五、其他风险
公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事：
赵国昂 蔡木易 陈荣荣
徐大同 孙 波 林华艳
李 芸 杨真真 张一弛
高凤勇 赵艳春 丁慧平
监事：
高永林 宁 静 林 卫
何一帆 陈 萍
除董事、监事外的
高级管理人员： 林 琳 周 原 金 山
陈志明 杜道友
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年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东（盖章）：中国轻工集团有限公司
法定代表人（签字）：
王珂灵
年 月 日
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三、发行人实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人实际控制人（盖章）：中国保利集团有限公司
法定代表人（签字）：
刘化龙
年 月 日
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四、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王 鹏
保荐代表人：
陈一尧 汪怡
总经理：
马 骁
董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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本人已认真阅读中国海诚工程科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
林 琳 耿 晨
李 晗
律师事务所负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
苗策 董建忠
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报
被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场
影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股
东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对
提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的
摊薄。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及
相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
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的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内
部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股
东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并
在主板上市募集说明书》之董事会声明盖章页）
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