国浩律师（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与中国海诚工程科技股份有限公司签署的《专
项法律顾问合同》，担任中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国海诚工程科技股份有限公司的相关文件资
料和既存事实进行了核查和验证，并据此于 2022 年 12 月 7 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之法
律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之律师工作报告》，后根据全面注册制的相关要求，于 2023
年 2 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“本所已出具文件”）。
鉴于中国证监会于 2023 年 1 月 29 日下发了《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（223009 号，以下简称“《一次反馈意见》”），本所
根据法律、法规的相关规定，就《一次反馈意见》中要求发行人律师核查并发表
意见的有关问题，特出具本《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
第一节 律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或
按深圳证券交易所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发
表法律意见，若涉及到必须援引境外法律或说明境外法律问题的，均引用并依赖
发行人境外律师或相关境外机构提供的意见；
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（七）本所律师在制作本律师工作报告和法律意见书的过程中，对与法律相
关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行
了普通人一般的注意义务；本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、
资产评估、市值分析等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有
关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数
据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评
价的适当资格；
（八）本补充法律意见书是本所已出具文件不可分割的一部分，并构成对本
所已出具文件有关内容的补充与调整；除另有说明外，本补充法律意见书仅针对
《一次反馈意见》要求发行人律师核查并发表意见的有关问题作出回复；本所律
师在本所已出具文件中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于
本补充法律意见书；
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解
释或说明；
（十）在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义
和简称与本所已出具文件、募集说明书中使用的术语、定义和简称具有相同的含
义；本补充法律意见书的相关字体代表以下含义：
《一次反馈意见》所列问题 黑体
公司对问题的回复及本所律师核查情况 宋体
公司对反馈意见回复的补充修订 楷体（加粗）
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第二节 正文
《一次反馈意见》问题 1、关于同业竞争
根据申请材料，发行人与控股股东、实际控制人控制企业存在业务相似的
情形，下属部分公司涉及工程设计、承包等工程相关业务，且具备工程相关资
质。请申请人说明：（1）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务
情况，说明相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否
新增同业竞争；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否
存在违反承诺的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
发行人回复：
一、结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况，说明相同
或相似业务的情况，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新增同业竞争
（一）控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况
公司控股股东中轻集团及实际控制人保利集团主要行使集团管理职能，并不
实际开展具体业务经营。中轻集团控制的下属企业主营业务主要划分为科技与产
业化板块、工程全过程服务板块、智能制造板块、贸易服务板块及海外实业板块，
其中，工程全过程服务板块仅包含公司及下属子公司，中轻集团控制的其他下属
企业分别归属于其余四个板块。截至报告期末，除发行人及其子公司之外，中轻
集团控制的一级子公司及其子企业所主要从事的业务情况如下：
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序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同或
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 相似的下属公司
工程技术研究；纸及纸制品的研制、生产及检验；制浆造纸工程设计、咨询；技术开
制浆造纸行业的科研开发、技
发、技术转让、技术咨询、技术服务；主办境内国际科学技术展览；承办展览展示；
术服务、科技成果转化和产业
非金属矿物制品、机械设备、仪器仪表、纸、纸制品、化工产品、实验室设备的销售；
化；特种纸、纤维基材料、纸
生产非金属矿物制品（限在外埠从事生产活动）；进出口业务；停车服务；广告业务；
基材料的开发生产；提供产品
中国制浆 出租商业用房；维修机械设备；租赁机械设备；物业管理；出版《造纸信息》（发行
质量检测、标准制修订、研究
造纸研究 出版许可证有效期至 2023 年 12 月 31 日）；出版《中国造纸》（发行出版许可证有效
院有限公 期至 2023 年 12 月 31 日）；出版《生活用纸》（发行出版许可证有效期至 2023 年 12
机械设计制造、各型辊类制造
司 月 31 日）；出版《造纸与生物质材料（英文）》（发行出版许可证有效期至 2023 年
包胶研磨、关键部件制造维
修、备品备件生产制作、纸机
营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营、网络文化经营以及依法须经批准的
技改安装和纸厂仓储物流规
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
划运营等服务等。
禁止和限制类项目的经营活动）。
许可项目:包装装潢印刷品印刷;食品用纸包装、容器制品生产;食品生产;食品销售;
网络文化经营;广播电视节目传送;检验检测服务;期刊出版;食品互联网销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术
中国食品
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;信息咨询服务(不含许可类信息咨 食品发酵行业的科技研发、标
发酵工业
研究院有
务;广告制作;机械设备销售;仪器仪表销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专 转化和产业化。
限公司
用化学产品销售(不含危险化学品);包装材料及制品销售;信息技术咨询服务;软件开
发;信息系统集成服务;计算机系统服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网
设备销售;软件销售;技术进出口;进出口代理;住房租赁;食品销售(仅销售预包装食
品);保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);化妆品批发;化妆
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品零售;日用化学产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
所在行业为皮革、毛皮、羽毛
皮革和制鞋工艺、材料、设备、仪器的研究与开发、工程设计、技术转让、技术咨询、
及其制品和制鞋业，包括技术
技术服务；进出口业务；皮革和制鞋新产品的研制、生产、销售；仪器设备的销售；
研发、技术推广、化工产品研
中国皮革 精细化工产品（危险品除外）的研究与开发、生产、销售；制鞋软件开发、销售；原
究与开发、环保技术研发推广
制鞋研究 料皮的销售；皮革和制鞋产品质量检测；与上述业务有关的信息咨询服务；洗染服务；
院有限公 物业管理；室内装饰。设计和制作印刷品广告、利用主办杂志发布广告；出租办公用
国皮革》期刊、发布广告、政
司 房；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
策和技术信息服务、交流合作
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
活动组织、专业人员培训、企
禁止和限制类项目的经营活动。）
业管理咨询等。
消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；期刊出版；出版物批发；出版物零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类 以表面活性剂和化妆品技术
中国日用
信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 研究与开发业务为主，并兼有
化学研究
院有限公
造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 售、标准质检、会议会展及出
司
（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化工专用设备制造；化 版、业务培训等。
妆品批发；化妆品零售；标准化服务；广告发布；会议及展览服务；物业管理；住房
租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动。）
中轻日化 从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务，科研仪器与设备、玻璃仪器、化工
新型、绿色、高值、高效表面
活性剂的产业化生产与销售。
公司 学品）的销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
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易制毒化学品）生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，表面活性剂及洗涤剂的
标准检测咨询服务（除经纪），表面活性剂及洗涤剂的标准检测咨询服务（除经纪），
自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认证服务；技术检测；技术服务、技术咨询、技术开发；会议服务；销售仪器仪表、
中轻检验 检测、标准、认证、计量、能
机械设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
公司 发、咨询服务等。
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务主要分为“国内国际
项目投资；投资管理；承包境外工程和境内国际招标工程；工程勘察设计；建设工程
贸易、资产经营管理”业务板
项目管理；产品设计；承包本行业我国对外经济援助项目；进出口业务；出租办公用
块，其中国内国际贸易业务主
房；机动车公共停车场服务；对外经济技术咨询服务、展览业务；汽车、日用百货、
要分为产品贸易业务和服务
五金交电、电子产品、文化用品、体育用品、服装鞋帽、金属材料、金属制品、计算
贸易业务，产品贸易包括纸
机软硬件及辅助设备、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、纸制品、植
张、塑料化工、板材、新材料
中国中轻 物油、饲料、豆类、谷类、薯类、畜产品、仪器仪表、工程机械设备、金属矿石、锌
等贸易业务，服务贸易包括对 陕西中轻轻工业工程院
外劳务、国际展览和对外援助 有限公司
有限公司 实物煤的销售、储运活动）；物业管理；销售Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械；向境外派遣各类
业务等；资产经营管理主要为
劳务人员（不含港澳台地区）（劳务派遣经营许可证有效期至 2023 年 08 月 03 日）；
公司本部及各子公司的资产
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；销售第三类医疗器械；人力资源服务。（市场
出租、物业管理、资产盘活等
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、人力资源服务以
业务。除此之外，子公司陕西
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
中轻轻工业工程院有限公司
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
还从事工程勘察、设计业务
销售机械设备、汽车、服装、鞋帽、矿产品（不含煤炭及石油制品）、建筑材料、煤 无实际经营业务，下属马里
中轻国际
炭（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危 新、老糖联公司是与马里政府
险化学品）、仪器仪表；货物进出口；经济贸易咨询；出租商业用房；出租办公用房； 共同投资设立的农、工、商一
有限公司
租赁建筑工程机械设备；货运代理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（市 体的大型制糖联合企业；中轻
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场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总 （马里）工程公司主营业务
承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 新、老糖联土地开垦、复耕以
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 及农田水利设施建设。未从事
房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包业务。
销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；食品及设备的技术开发、技术协作、技术承包、
技术转让、技术服务；计算机技术培训；本公司食品设备和食品包装材料的销售；设
中国食品 计和制作印刷品广告；广告业务；国内展览；进出口业务；与以上业务有关的技术咨
主营业务为提供覆盖全食品
工业（集 询和信息服务；化工原料及化工产品销售（危险化学品除外）；食品原辅材料、动植
团）有限 物油脂、糖料、化肥及有机肥、机械设备、电子产品、饲料的销售。（市场主体依法
投资等业务。
公司 自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
中国轻工
东北公司
制浆和造纸专用设备、输送机械、连续搬运设备、物料搬运设备零部件、包装专用设 公司是一家智能装备整体解
备、机场专用搬运机械及设备、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、机械式停车 决方案服务商、绿色制造系统
中轻长泰 场设备、灌装码垛系统搬运设备、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、 解决方案供应商，为生产制
（长沙） 智能综合配电柜、低压电缆分支箱、综合配电箱、配电箱、食品、酒、饮料及茶生产 造、流通配送企业提供自动化
股份有限 造；输送机械的批发；轨道交通综合监控设备、物流装备、机器人、机器人零配件、 划设计、系统集成、软件开发、
公司 工业自动化设备、轨道设备及物质、环保智能洗车设备、高低压成套设备、电气成套、 设备定制、自控系统开发、现
磁浮交通装备、智能装备、机电设备、仓储设备、物流信息系统的销售；铁路运输辅 场安装调试、客户培训和售后
助活动；机器人、应用软件的开发；机器人零配件组装；机器人技术咨询；机器人技 服务等一体化业务。
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术培训；智能机器的生产、销售、研发；工业自动化设备、轨道设备及物质、电气成
套、磁浮交通装备、机电设备的研发；环保智能洗车设备安装；高低压成套设备、电
气成套、磁浮交通装备的生产；机械零部件、机电设备的加工；机电设备的维修及保
养服务；机电设备安装服务；机电设备租赁与售后服务；机电设备安装工程专业承包；
机电设备设计；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；增强现实制
作；虚拟现实制作；人工智能应用；信息系统集成服务；电气设备系统集成；物联网
技术服务；运行维护服务；软件技术转让；软件技术服务；物流信息服务；机械设备
租赁；物流设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
保利集团除控股中轻集团外，其下属子公司主要从事国际贸易、房地产开发、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用
爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融等业务。截至报告期末，除中轻集团外，保利集团控制的一级子公司及其子企业所主要
从事的业务情况如下：
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
主要业务包括地产投资、资产
经营等领域，下属保利发展控
股集团股份有限公司业务包
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品零售贸易（许可 富利建设集团有限公
保利南方集 括地产开发、经纪代理、建筑
团有限公司 设计、施工总承包、物业服务、
房地产开发经营。 计院有限公司
大健康、商业、会展、文旅、
酒店、公寓、教育、基金投资
等行业。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、建筑材料；承接通讯工程施工， 公司及所属控股子公司主要
中国华信邮
承包境外机电工程和境内招标工程，进出口业务；计算机系统集成；计算机系统服务； 业务包括企业通信、专网通
软件开发；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选 信、集成及行业应用、软件服
公司
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 务等。
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；酒类经营；出版物批发；出版物零
售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进
出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；广告制
主要业务包括工艺美术原材
作；广告设计、代理；广告发布；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
料开发利用、产品研发生产、
中国工艺集 务）；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅
团有限公司 销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；金银制品销售；珠宝首饰回收修理服务；
服务，相关产业园区及配套开
文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；日用百货销售；日用品销售；日用家
发运营。
电零售；化妆品批发；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；数字内容制作服务
（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
主要业务包括丝绸业务，主要
包括蚕种、集中化养蚕、干茧
进出口业务；汽车销售；丝类商品、丝绸、丝绸服装及其他纺织品的生产与销售；纺
销售、蚕茧收烘、缫丝加工业
织对外咨询服务、展览及技术交流服务；仓储与相关服务；出租商业用房；出租办公
中国中丝集 务、服装定制、丝绸品牌和成
团有限公司 品销售、丝绸产品贸易等；化
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
工品仓储、物流、贸易；央版
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
传媒，旗下主要有《时装》
《罗
博报告》等知名杂志。
主要业务包括资产运营管理、
资产受托管理、投资项目管
理、科技风险投资、实业投资、
企业重组及投资咨询；下属企
资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；
业主营委托管理股权投资企
保利投资控 投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
股有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
业务；租赁业务、融资租赁业
限制类项目的经营活动。）
务、向国内外购买租赁财产、
租赁财产的残值处理及维修、
租赁交易咨询和担保、商业保
理业务及相关咨询业务等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
主要业务包括贸易代理，进出
对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务； 口业务，汽车、汽车零配件、
保利国际控 承包各类境外国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；仓储；汽车、汽 建筑材料销售，仓储，以及对
股有限公司 车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、机械设备、 制造业、资源、高科技、流通、
保利长大工程有限公
司
“保利国 的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁。（市场主体依法自 供上述业务相关的配套服务。
际”） 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 下属公司保利长大工程有限
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司经营工程勘察、设计、承
包等业务。
机动车公共停车场服务；餐饮服务（仅限北京市东城区朝阳门北大街 1 号地下一层 03
北京新保利 室经营）；销售食品；建设、出售、出租、经营管理在东城区东四危改小区 D6 区规划
大厦房地产 确定范围内的房屋；工程技术管理咨询、经济信息咨询（以上咨询不含中介）。（市
开发有限公 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批
司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
电影发行、放映（取得许可证后按许可证核定范围及期限从事经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：承办会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项
重庆保利万
目除外）；批发、零售日用百货、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、服装、
和电影院线
有限责任公
广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；
司
食品经营（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。『依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动』（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要业务包括民用爆破器材
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
的生产、销售、研究开发；爆
保利久联控 可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 保利特能工程有限公
破工程技术服务、设计及施
工；矿山总承包、生态恢复治
责任公司 资，项目开发；房地产开发、销售（凭资质证从事经营活动）；房屋租赁；汽油、柴 集团有限公司
理等，主要客户是爆破公司、
油、润滑油（仅限九八加油站经营）、汽车配件销售。）
矿山等。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
贵州盘江化
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 主要业务为武装收押，服务客
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营国有资产和国有股权、进 户以银行为主。
有限公司
行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
演出及经纪业务；组织文化艺术活动；演出票务代理；字画、工艺美术品（金饰品除
外）、旅游纪念品的销售；演出器材的销售、租赁；艺术装饰；艺术品展示；舞台美
保利文化集 主要业务包括演出与剧院管
术、工艺美术品、包装装璜设计、制作；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出及经纪业务以及依法须经批准的
公司 投资与电影院线管理
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑
材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、
日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材 主要业务包括贸易代理，进出
保利科技有
限公司
领域的投资；进出口业务；承包境外工程及境内国际招标工程。（市场主体依法自主 关的配套服务。
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
系保利集团下属的金融机构，
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
为集团成员企业提供资金管
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办
理服务，主要业务包括：吸收
保利财务有 理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
限公司 案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
现、代理收付结算、以及金融
从事同业拆借。（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；
同业间的同业存款、同业拆
（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关
借、证券投资等。
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 公司及其控制企业主要经营 与中国海诚业务相同
公司名称 经营范围
号 （万元） 业务 或相似的下属公司
持有保利置业集团有限公司
保利（香港）
港币 要业务为房地产开发、物业管
司
理及酒店资产经营。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
保利集团及中轻集团通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理。保利
集团及中轻集团控制的下属企业均根据各自业务板块定位开展经营活动，其控制
的各版块下属企业中，与公司主营业务存在相似情况的企业如下：
工程相关主 工程业务主
公司名称 类型 所属上级公司 归属产业板块
要资质 要领域
陕西中轻轻
工业工程院 控股股东中 园林景观工
中国中轻国际 中轻集团下属 工程设计、
有限公司（以 轻集团控制 程及建筑装
控股有限公司 贸易服务板块 承包
下简称“陕西 的企业 饰等
轻工院”）
房地产土建
富利建设集
实际控制人 保利集团下属 施工、装饰装
团有限公司 保利发展 工程施工总
保利集团控 房地产开发板 修以及建筑
（以下简称 （600048.SH） 承包
制的企业 块 智能化（保利
“富利建设”）
发展体系内）
广东省重工
轨道交通、房
建筑设计院 实际控制人 保利集团下属
保利发展 工程勘察、 地产土建工
有限公司（以 保利集团控 房地产开发板
（600048.SH） 设计及监理 程（保利发展
下简称“广东 制的企业 块
体系内）
重工院”）
保利长大工
实际控制人 路桥、桥梁、
程有限公司 保利国际控股 保利集团下属 工程勘察、
保利集团控 隧道、市政和
（以下简称 有限公司 国际贸易板块 设计及承包
制的企业 海洋风电等
“保利长大”）
保利特能工 保利集团下属
实际控制人
程有限公司 保利联合 民用爆炸物品 工程施工、 矿山爆破工
保利集团控
（以下简称 （002037.SZ） 产销及相关服 承包 程
制的企业
“保利特能”） 务板块
保利新联爆 保利集团下属
破工程集团 实际控制人 民用爆炸物品
保利联合 工程施工 、 爆破工程、市
有限公司（以 保利集团控 产销及相关服
（002037.SZ） 承包 政工程
下简称“保利 制的企业 务板块
新联”）
根据保利集团及中轻集团出具的说明，除上述六家企业外，保利集团及中
轻集团控制的下属企业实际经营业务不涉及工程设计、咨询、总承包及监理业
务，与中国海诚不存在同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）控股股东及相关方控制的企业与公司不构成实质性同业竞争
公司是提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工
程公司。上表所示企业虽然具备不同种类的相关工程资质，但其服务定位、细分
业务领域与公司均存在差异，具体如下：
陕西轻工院成立于 1995 年 6 月，注册资本为 1,648 万元，其主营业务为贸易
服务、资产管理、工程设计等，2021 年和 2022 年 1-9 月，陕西轻工院工程设计
业务收入分别为 4,602.71 万元和 3,385.91 万元，规模较小，且主要集中在建筑装
饰及风景园林领域，发行人的工程设计业务主要集中在轻工、环保、新能源等工
业领域，陕西轻工院不从事上述领域的工程业务。另外，双方主要通过公开招投
标的方式获取订单，业务经营过程中不存在利益冲突，报告期内前十大客户不存
在重合，也不存在非公平竞争的情形，陕西轻工院与发行人在历史上不存在持股
关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自陕西轻工院的情形，因此陕西
轻工院与发行人不存在实质性同业竞争。
富利建设成立于 1993 年 12 月，注册资本为 40,000 万元，系上市公司保利发
展（600048.SH）的全资子公司，保利发展是房地产行业的龙头企业，主营业务
为商住类房地产开发与销售。富利建设及其下属子公司的主营业务主要系为保利
发展体系内的房地产开发项目提供土建施工、装饰装修以及建筑智能化等服务，
发行人工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，报告期内虽然存在
少部分来自房地产行业客户的业务收入，该部分业务不属于发行人主要的业务发
展方向。另外，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下
属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到 0.3%，且该业务领域市场
规模较大，市场集中度较低，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非
公平竞争的情形。富利建设与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业
务、资产、资质、人员来自富利建设的情形，因此富利建设与发行人不存在实质
性同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
广东重工院成立于 1994 年 3 月，注册资本为 2,320.35 万元，系上市公司保
利发展（600048.SH）的控股子公司，广东重工院拥有工程勘察、设计及监理资
质，主营业务主要集中在轨道交通领域的工程服务，另外还从事部分房地产及市
政等领域的业务，发行人的工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，
广东重工院不从事上述领域的工程业务，与发行人的主要业务领域不存在竞争。
广东重工院业务中涉及房地产领域的工程业务主要为保利发展体系内业务，发行
人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关
服务收入占营业收入的比例不到 0.3%。广东重工院还从事少部分市政领域业务，
与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方
向，报告期内来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且该业务领域市场规模较
大，市场集中度较低，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，
报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。广东重工院
与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自
广东重工院的情形，因此广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争。
保利长大成立于 1986 年 12 月，注册资本 336,489.63 万元，保利集团之全资
子公司保利国际控股有限公司系其第一大股东。保利长大拥有工程勘察、承包及
设计资质，其业务主要集中在路桥、桥梁、隧道和海洋风电等基础设施建设领域，
与发行人主要面向的下游领域存在显著差异。保利长大业务中涉及少部分民用建
筑及市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发
行人主要的业务发展方向，且该业务领域市场规模较大，市场竞争主要来自于保
利集团以外的其他建筑企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，
报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利
长大与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员
来自保利长大的情形，因此，保利长大与发行人不存在实质性同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
保利特能成立于 2020 年 5 月，注册资本 100,000 万元人民币，系保利集团下
属上市公司保利联合（002037.SZ）的全资子公司。保利联合系一家从事民爆行
业的集团化公司，其主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、
工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。作为保
利联合子公司，保利特能及下属子公司拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿
山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，拥有的核心工程业务资质与发行
人存在明显差异，与发行人主要面向的下游领域存在差异，报告期内双方前十大
客户不存在重合，保利特能与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业
务、资产、资质、人员来自保利特能的情形，因此保利特能与发行人不存在实质
性同业竞争。
保利新联成立于 1997 年 4 月，注册资本 103,827.4018 万元人民币，亦为保
利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的控股子公司。保利新联拥有工程
承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，
与发行人主要面向的下游领域存在差异。保利新联业务中涉及部分市政等领域的
业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发
展方向，报告期内发行人来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且等业务领域
市场规模较大，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，双方
主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也
不存在非公平竞争的情形。另外，保利新联与发行人在历史上不存在持股关系，
发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利新联的情形，因此保利新联与发
行人不存在实质性同业竞争。
（三）本次募投实施后不会新增同业竞争
本次非公开发行募集资金投向数字化转型升级建设项目和“双碳”科创中心
项目，系公司在现有业务的基础上，充分考虑了工程建筑行业现状以及发展趋势
并结合公司实际发展需求而制定的，募投项目主要增强公司工程服务的数字化能
力，增加公司在“双碳”领域的技术储备，发行人仍将主要聚焦于轻工、环保、新
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
能源等工业领域的工程服务业务，募投项目的实施不会导致公司的业务领域发生
变化，因此，本次募投实施后不会新增同业竞争。
二、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承
诺的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
为避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司及其他股东的利益，发行人控
股股东及实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺：
（一）发行人控股股东中轻集团于 2009 年出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，承诺：“中轻集团承诺在本次股权划转完成后，将采取有效措施确保其直
属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与中国
海诚的经营相竞争的生产活动。中轻集团同时承诺在作为中国海诚控股股东期
间，不利用控股股东地位对中国海诚正常的经营管理进行非法干预，确保上市公
司保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。”
（二）发行人实际控制人保利集团已于 2017 年出具了《避免同业竞争的承
诺》，承诺：“1、在本集团直接或间接持有中国海诚控股股权期间，本集团及
下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中国海诚及其子公司主营业务
构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中国海诚及其子公司的合
法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中国海诚及
其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参
与中国海诚及其子公司现有主营业务；2、如本集团及本集团控制的公司可能在
将来与中国海诚在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中国海诚发生实质利
益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务
机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入中国海诚；3、本集团不会利用从中国海诚了解或知
悉的信息协助第三方从事或参与中国海诚现有从事业务存在实质性竞争或潜在
竞争的任何经营活动；4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承
诺而导致中国海诚及其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的
赔偿责任。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东中轻集团、实际控制人保
利集团及其控制的企业不存在与发行人实质性同业竞争的情况，因此不存在违反
承诺的情形，未损害上市公司的利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定。
本所律师核查情况：
一、核查程序
（一）取得控股股东下属公司清单，通过企查查核查控股股东、实际控制人
及其控制企业的经营范围情况。
（二）取得中轻集团、保利集团人关于与发行人是否存在同业竞争情况的书
面说明。
（三）访谈中轻集团、保利集团相关人员，了解其下属企业是否存在与发行
人同业竞争情况。
（四）取得存在业务类似情形的企业的财务报表、资质证书及清单、前十大
客户供应商清单、主营业务的说明等资料。
（五）查阅中轻集团、保利集团出具的关于同业竞争的承诺函。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人控股股东、实际控制人控制的与发行人存在相同或相似业务
的公司所主要从事的工程业务具体领域与发行人存在差异，虽然发行人与上述公
司存在部分非主要业务领域重合的情形，但不构成实质性同业竞争。报告期内该
等相同或相似业务公司与发行人前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的
情形，与发行人不存在实质性同业竞争。
（二）本次非公开发行募投项目不会导致公司的业务领域发生变化，不会新
增同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三） 发行人控股股东中轻集团、实际控制人保利集团不存在违反关于避
免同业竞争承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《一次反馈意见》问题 2、关于对外担保
根据申请材料，公司存在对中轻集团提供担保的情形。请发行人和中介机
构按照《再融资业务若干问题解答》问题 7 相关要求进行核查及信息披露。请
保荐机构及律师发表核查意见。
发行人回复：
一、《再融资业务若干问题解答》问题 7 的相关要求
根据《再融资业务若干问题解答》，上市公司为合并报表范围外的公司提供
担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。对于前述担保事项对方未提供反担
保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。
保荐机构及发行人律师应当核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关
法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董
事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否
超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立
董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
二、公司为中轻集团提供反担保的原因和背景
（一）公司为中轻集团提供反担保的原因
计有限公司与业主 DEJENNA CHEMICAL ENGINEERING PLC 签订了埃塞俄比
亚默克莱市年产 6 万吨 PVC 树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调
试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目（以下简称“埃塞 PVC 项目”），
合同金额 210,446,811.35 美元。根据该项目雇主对担保主体的要求，中轻集团为
长沙子公司提供了担保，保证如果该项目合同项下被担保人长沙子公司的义务与
责任不能被执行或不能被主张，经雇主要求，担保方中轻集团应在收到雇主通知
的 21 日内，取代被担保人长沙子公司并执行合同的所有条款、约定事项和条件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
就中轻集团为长沙子公司提供的担保，公司与中轻集团签署《委托担保协
议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方
的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团并执行总承
包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定
事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。中轻集团作为担
保方，如因此产生任何经济责任或损失，均由公司全额承担或代偿。本担保为不
可撤销的连带责任保证担保，担保期限为生效之日起，至总承包项目合同履行完
毕之日或 2018 年 9 月 30 日（以后到之日为准）届满。
公司对中轻集团提供反担保，系因中轻集团为长沙子公司提供担保而产生，
且公司提供的反担保责任未超出中轻集团提供的担保责任范围，因此无需中轻集
团再行提供反担保。该反担保事项系因公司正常业务经营产生，不会对公司财务
状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
（二）埃塞 PVC 项目背景及进展情况
工程设计有限公司与业主 DEJENNA CHEMICAL ENGINEERING PLC（以下简称“业
主方”）签订了《埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨 PVC 树脂综合性生产厂的设
计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目总
承包合同》（以下简称《项目合同》），合同金额 2.10 亿美元。
在项目执行过程中，因业主方未按期支付工程款、延期开立信用证等原因，项
目工期发生延误，双方虽多次沟通但未能就工期延长时限达成一致。2020 年 11
月，埃塞俄比亚内战爆发，长沙子公司向业主方发送“不可抗力通知函”，向
业主方表明因战争原因，项目现场已不具备建设条件；当年，长沙子公司现场
团队在中国大使馆统一安排下撤离战乱地区。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目仍处于停工状态，作为“一带一
路”倡议框架下的重要项目，长沙子公司将结合外部环境综合考虑项目后续建
设安排。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）长沙子公司是否存在赔偿风险
项目执行期间发生工期滞后主要是由于业主方延期支付进度款以及埃塞俄
比亚国内疫情及内战所致，长沙子公司曾多次向业主主张工期和费用索赔。公
司判断长沙子公司在本项目中就工期滞后事项不负主要责任，最终需向业主方
赔付延期竣工违约金的概率较低。但考虑到目前埃塞局势的不确定性以及尚未
能与业主重新展开谈判，因此仍不能完全排除上述赔偿风险。
（四）项目收入及已投入情况
截至 2022 年 9 月 30 日，长沙子公司就该项目累计确认收入 5.55 亿元，累
计结转成本 5.49 亿元，累计从业主方收款金额为 7.52 亿元，累计付款金额为
过程中发生的采购、物流、人力等各类项目支出。
（五）风险提示
发行人已在《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主
板上市募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”中就埃塞 PVC 项
目补充披露风险提示：
“4、埃塞 PVC 项目相关风险
公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨
PVC 树脂综合性生产厂 EPC 项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后
的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公
司判断短期内复工可能性较低，同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违
约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚
当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终
止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。”
三、公司履行的审议程序及披露情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
于为中轻集团提供反担保的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新
先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
中轻集团提供反担保的议案》，公司控股股东中轻集团等关联股东回避表决。
公司分别于 2016 年 4 月 13 日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公
告》《独立董事相关事项独立意见》《关于为中轻集团提供反担保的公告》；于
了信息披露。公司在 2016 年度报告、2017 年度报告、2018 年度报告、2019 年
度报告、2020 年度报告、2021 年度报告及 2022 年半年度报告中均披露了上述担
保事项，独立董事进行了专项说明并发表了独立意见。
四、公司对外担保事项符合《再融资业务若干问题解答》问题 7 的相关要
求
综上，公司对中轻集团提供反担保，系因中轻集团为长沙子公司提供担保而
产生，且公司提供的反担保责任未超出中轻集团提供的担保责任范围，该等反担
保安排具有合理性，担保金额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，不
会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响，公司已经按照有
关法律法规和规范性文件的要求履行了审议程序及信息披露义务，符合《再融资
业务若干问题解答》问题 7 的相关要求。
本所律师核查情况：
一、核查程序
（一）查阅长沙子公司及中轻集团与业主签订的总承包交钥匙项目合同。
（二）查阅发行人与中轻集团签订的《委托担保协议》。
（三）查阅发行人对外担保事项相关的董事会、股东大会决议及公告文件。
（四）查阅《深交所股票上市规则》等法规以及发行人公司章程。
（五）查阅发行人年度及半年度报告。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（六）查阅并取得公司关于埃塞 PVC 项目的说明文件、收付款台账、向业
主方发送的不可抗力通知函等。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人对中轻集团提供反担保，系因中轻集团为长
沙子公司提供担保而产生，且发行人提供的反担保责任未超出中轻集团提供的担
保责任范围，该等反担保安排具有合理性，担保金额未超过法律法规规章或者公
司章程规定的限额，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利
影响，公司已经按照有关法律法规和规范性文件的要求履行了审议程序及信息披
露义务，符合《再融资业务若干问题解答》问题 7 的相关要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《一次反馈意见》问题 3、关于合规经营
根据申请材料，申请人是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等
工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司。请申请人说明：（1）报告
期内受到的行政处罚及相关整改情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已
完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定；（2）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所
需的资质许可，是否在有效期内；（3）相关募投项目不涉及环评的依据是否充
分。请保荐机构及律师发表核查意见。
发行人回复：
一、报告期内受到的行政处罚及相关整改情况，包括相关行政处罚的具体
事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期内受到的行政处罚及相关整改情况
报告期内，发行人及其子公司受到的处罚金额在 2000 元以上的行政处罚情况如下：
处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
桓台县应急管理局出具了《证
特种作业人员未
特种作业人员并缴纳了罚款。 额地缴纳了上述罚款并完成整
（鲁淄桓）应 按照规定经专门
桓台县应 2、桓台县应急管理局已出具证 改，上述违法行为没有造成重大
急管理局 明，证明中轻建设已及时、足 安全生产事故后果或严重损害
）110号 并取得相应资格
额地缴纳了罚款并积极完成了 社会公众利益，上述行政处罚事
上岗作业
整改。 项不属于情节严重的重大行政
处罚。
桓台县应急管理局出具了《证
特种作业人员未
特种作业人员并缴纳了罚款。 额地缴纳了上述罚款并完成整
（鲁淄桓）应 按照规定经专门
桓台县应 2、桓台县应急管理局已出具证 改，上述违法行为没有造成重大
急管理局 明，证明中轻建设已及时、足 安全生产事故后果或严重损害
）71号 并取得相应资格
额地缴纳了罚款并积极完成了 社会公众利益，上述行政处罚事
上岗作业
整改。 项不属于情节严重的重大行政
处罚。
北京市丰 中轻建设在不具 1、缴纳罚款。 北京市丰台区人民政府西罗园
京丰西罗园街
台区人民 备安全条件的场 2、聘请专业机构，按照规定要 街道办事处已出具《证明》，证
政府西罗 所使用、储存燃 求完成整改，排除安全隐患。 明公司已缴纳罚款并积极完成
园街道办 气 3、北京市丰台区人民政府西罗 整改，该公司上述违法行为在西
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
事处 园街道办事处已出具证明，证 罗园街道办事处辖区没有造成
明中轻建设已按时、足额缴纳 重大安全事故后果或严重损害
了罚款并积极完成了整改。 社会公共利益，上述行政处罚事
项不属于情节严重的重大行政
处罚。
息公开告知书》，北京市应急管
理局未获取北京子公司报告期
改，重新识别现场危险源，检
内在北京行政区域内发生重大
查危大工程是否严格按专项方
安全事故的信息。
北京子公司履行 案实施。
监理职责不到位 3、对项目负责人进行了内部处
生产法（2014）》《生产安全事
（京通）应急 ，对相关材料审 罚。
北京市通 故报告和调查处理条例》、北京
北京子公 （事故） 查不细致，未能 4、在公司内部进行安全教育培
司 罚告（2020） 及时发现安全隐 训。
管理局 责任、北京市应急管理局出具的
《信息公开告知书》，北京子公
场起重机侧翻， 。
司上述违法行为不属于重大安
造成1人死亡。 6、北京市应急管理局出具了《信
全生产事故，未造成重大人员伤
息公开告知书》，北京市应急管
亡，也不属于导致重大环境污
理局未获取北京子公司报告期
染、社会影响恶劣的情形，不属
内在北京行政区域内发生重大
于严重损害投资者合法权益和
安全事故的信息。
社会公共利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
根据仙桃市住房和城乡建设局
作为监理单位未
出具的《行政处罚信息信用修复
按照规定结合危 1、缴纳罚款。
表》，武汉子公司相关违法情节
仙桃市住 大工程专项施工 2、定期与不定期对危大工程施
武汉子公 仙建罚(2021)9 不属于严重违法情节，武汉子公
司 5号 司已履行处罚规定义务、纠正失
建设局 施细则，并对危 3、按照规定结合危大工程专项
信行为、消除不良影响，因此武
大工程施工实施 施工方案编制了监理实施细则。
汉子公司的行政处罚不属于情
专项巡视检查
节严重的重大行政处罚。
根据《安徽省建设工程质量管理
办法》第五十五条规定，监理单
位有下列行为之一的，责令限期
改正，处 5000 元以上 3 万元以下
题会，与建设单位、施工单位
的罚款：（一）对施工单位不按
作为工程监理单 商讨整改措施。
照经审查合格的施工图设计文
位，对工程未取 3、制定公司内部资信调查制度
铜陵市城 铜城建罚决字 件施工或者有违反法律、法规、
武汉子公 得施工许可证擅 ，房地产监理项目选择资信情
司 自施工的行为未 况良好的地产公司进行合作，
政执法局 号 定行为，未予以制止或者未报告
报告建设工程质 减少违规事件发生的概率。
的。上述处罚按照金额下限进行
量监督机构 4、加强项目事前控制，项目开
处罚，根据《安徽省建设工程质
展过程中相关违法事项依法需
量管理办法》并未认定武汉子公
要向主管部门汇报的，及时向
司的违法行为属于情节严重的
主管部门汇报。
情形，因此武汉子公司的行政处
罚不属于情节严重的重大行政
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处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
处罚。
题会，与建设单位、施工单位
商讨整改措施。
铜陵市城市管理行政执法局已
作为工程监理单 ，房地产监理项目选择资信情
出具《证明》，“武汉子公司已及
位，对工程未取 况良好的地产公司进行合作，
铜陵市城 铜城建罚决字 时、足额地缴纳了上述所有罚款
武汉子公 得施工许可证擅 减少违规事件发生的概率。
司 自施工的行为未 4、加强项目事前控制，项目开
政执法局 号 法行为没有严重损害社会公众
报告建设工程质 展过程中相关违法事项依法需
利益，上述行政处罚事项不属于
量监督机构 要向主管部门汇报的，及时向
情节严重的重大行政处罚。”
主管部门汇报。
已出具证明，证明武汉子公司
已及时、足额地缴纳了罚款并
积极完成了整改。
武汉子公司担任 1、缴纳罚款。 芜湖市湾沚区应急管理局已出
监理单位的项目 2、事故发生后立即下发了工程 具《证明》，“武汉子公司已及时、
芜湖市湾 （芜县）应急
武汉子公 发生一起高处坠 暂停令，督促施工单位限时整 足额地缴纳了上述所有罚款并
司 落事故，造成一人 改到位。 积极完成了整改，公司上述违法
管理局 号
死亡，武汉子公司 3、定期或不定期开展项目安全 行为没有严重损害社会公众利
在 本 项 目 检查，消除操作人员人的不安 益，上述行政处罚事项不属于情
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处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
未认真履行监理 全行为、现场物品物的不安全 节严重的重大行政处罚。”
职责，事故工程 状态，及时弥补管理上的漏洞。
项目监理工作不 4、公司内部对事故相关责任人
到位，未认真审 员进行了相应处罚并更换不合
查安装单位安装 格的监理人员。
人员资格和方案 5、芜湖市湾沚区应急管理局已
，对特种作业人 出具证明，证明武汉子公司已
员持证审查不到 及时、足额地缴纳了罚款并积
位 极完成了整改。
武汉子公司担任 2、定期或不定期开展项目安全 芜湖湾沚区城市管理行政执法
监理单位 的 项 目 检查，消除操作人员人的不安 局已出具《证明》，“武汉子公司
芜湖市湾
﹝湾﹞城管﹝ 发生一起高处坠 全行为、现场物品物的不安全 已及时、足额地缴纳了上述所有
沚区城市 武汉子公
管理行政 司
执法局
在本项目中未落 执法局已出具证明，证明武汉 公众利益，上述行政处罚事项不
实安全生产责任 子公司已及时、足额地缴纳了 属于情节严重的重大行政处罚。”
罚款并积极完成了整改。
项目施工现场特 1、缴纳罚款。 乐陵市应急管理局已出具说明，
（乐）应急罚 种作业人员未按 2、立即叫停无证特种作业，对 “南宁子公司已及时、足额地缴纳
乐陵市应 南宁子公
急管理局 司
取得相应资质上 3、要求分包商更换人员，派持 大安全生产事故后果或严重损
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处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
岗作业 证人员上岗作业，对分包单位 害社会公众利益，上述行政处罚
做相应处罚。 事项不属于情节严重的重大行
行，签署施工分包合同时，加
强各类隐患的排查，加强安全
责任书的签订和现场安全的管
控。
明，证明南宁子公司已及时、
足额地缴纳了罚款并积极完成
了整改。
受处罚主体已补缴税款及按时
海口市龙
南宁子公 海口高新税罚 1、缴纳罚款。 缴纳罚款，并已于 2019 年 5 月 9
华区税务 未按规定期限办
局第一税 理纳税申报
公司 007号 2019年5月注销。 环境污染、重大人员伤亡、社会
务分局
影响恶劣的情形。
项目实施监理中
西安市未 未按照《危险性
大兴未管违处 3、建立危大工程安全管理档案 结案报告》（大兴未管违结字
央区住房 西安子公 较大的分部分项
和城市建 司 工程安全管理规
设局 定》建立危大工
设局已出具案件结案报告，证 处罚。
程安全管理档案
明西安子公司已全部履行限期 2、报告期各期，西安子公司主
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处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
整改义务。 营业务收入和净利润占发行人
相应指标的比例不超过 5%，其
违法行为可不视为发行人存在
相关情形。
征收管理法》及所受处罚金额判
存在从第三方处 断，系按照规定下限进行处罚，
取得增值税专用 处罚金额较小，不属于严重环境
西安市税 西税一稽罚〔 发票（存在供货 污染、重大人员伤亡、社会影响
西安子公 员工进行税务培训及警示教育
司 活动,加强各部门业务人员对发
稽查局 813001号 售单位不一致的 2、报告期各期，西安子公司主
票的开具、接受、认证工作的
情形）和少缴应 营业务收入和净利润占发行人
规范。
纳税款的行为 相应指标的比例不超过 5%，其
违法行为可不视为发行人存在
相关情形。
广州子公司作为 1、缴纳罚款。 古蔺县应急管理局已出具《证
总承包单位的项 2、充分吸取事故教训，及时查 明》：“上述罚款已被及时、足额
目发生机械伤害 找和排查隐患，加强人员安全 地缴纳，公司已积极完成了整
（古）应急罚
古蔺县应 广州子公 事故造成 1 人死 教育培训，召开专题安全会议 改，上述违法行为没有造成重大
急管理局 司 亡，广州子公司在 ，做好安全文明施工组织方案 安全生产事故后果或严重损害
号
此项目中未与施 、措施，加强工人安全培训、 社会公众利益，上述行政处罚事
工方约定安全生 提高安全意识。 项不属于情节严重的重大行政
产责任，未按规定 3、严格执行安全操作规程和安 处罚。”
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处罚 被处罚主 处罚金额
序号 处罚文号 处罚事由 整改情况 是否属于重大处罚
单位 体 （元）
进行安全生产管 全生产规章制度。
理 4、加强分包管理，工程承包管
理部增加飞检管控。
明，证明广州子公司已及时、
足额缴纳了罚款并积极完成了
整改。
受处罚主体已补缴税款及按时
海口市龙 广州子公 海口龙华税罚 未按照规定期限 1、缴纳罚款。 缴纳罚款，并已于 2019 年 6 月注
局 公司 305号 报送纳税材料 2019年6月注销。 污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣的情形。
质量检测的材料，重新对该材 报告期各期，申海监理主营业务
上海市普 未对施工单位的
料见证取样送检测中心复试， 收入和净利润占发行人相应指
陀区建设 第2420190033 建设工程材料的
和管理委 号 质量检测进行监
员会 督、检查
强对结构加固规范的学习。 形。
标管理细则》。
注：发行人及其子公司受到的金额在 2000 元以下的行政处罚主要为税务机关处罚，违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为，不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（二）相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。”
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，对于非公开发行
股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
经查阅发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚所依据的法律法规及行
政处罚机关出具的相关证明，发行人及子公司的上述行政处罚均不属于《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述“严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形”，具体分析如下：
子公司在报告期内受到的行政处罚的处罚依据或作出处罚的行政部门出具的书
面证明文件，发行人及其子公司的相关处罚均不属于情节严重的重大行政处罚，
亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人及其子公司相关违法行为的性质较
轻。
均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发行人及其子公
司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改（具体整改情况见“（一）报告
期内受到的行政处罚及相关整改情况”）。因此，发行人及其子公司相关违法行
为的主观恶性程度较轻。
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存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人及其子公
司相关违法行为的社会影响较小。
综上，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚性质较轻，主观恶性程
度较低，社会影响较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的情形。因此，上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的
情形。
二、申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需
的资质许可，是否在有效期内
（一）发行人及合并报表范围内子公司已取得日常经营所需资质
公司及合并报表范围内子公司日常经营业务所需的各项资质许可具体情况
如下：
序 主要经营业
主体名称 资质许可名称 证书编号 有效期
号 务
《工程咨询单位乙级资信 91310000425011 2021.12.29-
证书》 944Y-21ZYY21 2024.12.28
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21- 工程设计、
》 2025.01.20 工程咨询、
《城乡规划编制资质证书 沪自资规乙字22 2022.09.22- 工程监理和
》 310016 2027.09.21 工程总承包
（沪）JZ安许证 2020.10.30-
字[2009]014438 2023.10.29
《中华人民共和国特种设
器）》
《中华人民共和国特种设
道）》
工程设计、
《城乡规划编制资质证书 湘自资规乙字22 2022.04.14-
》 001011号 2023.12.31
工程总承包
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序 主要经营业
主体名称 资质许可名称 证书编号 有效期
号 务
《工程咨询单位乙级资信 91430000183764 2021.12.23-
证书》 4754-18ZYY18 2024.12.22
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21-
》 2025.01.20
（湘）JZ安许证 2021.11.01-
字[2013]000401 2024.10.31
《中华人民共和国特种设
道）
《中华人民共和国特种设
TS1210A38-202 2020.01.21-
器）
《交通建设工程监理企业 交监公甲第032-
资质等级证书》 2006号 工程监理、
（注2）
工程设计
《湖南省环境监理单位证 2019.07-20
书》 23.07
《资质等级证书》（水利 水建监资字第22 2022.09.12-
工程建设监理单位） 022101B811号 2025.11.06
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21-
》（甲级） 2025.01.20
《工程设计资质证书》（ 2019.01.21-
甲级） 2024.01.21
《工程设计资质证书》（ 2020.08.20-
乙级） 2025.08.05
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21-
》 2025.01.20 工程设计、
（鄂）JZ安许证 2020.07.14-
字[2014]009932 2023.07.14
《中华人民共和国特种设
道）
《中华人民共和国特种设
器）
《工程咨询单位资信证书 甲232021011087 2022.01.21- 工程设计、
》（甲级） 2025.01.20 工程咨询、
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序 主要经营业
主体名称 资质许可名称 证书编号 有效期
号 务
广州子公司 2022.11.22-
广州子公司 城乡规划编制资质证书- 粤自资规乙字22 2022.11.8-2
乙级 440031 027.11.7
广州子公司 工程咨询单位资信证书- 2022.12.30-
乙级 2025.12.31
（粤）JZ安许证 2020.11.25-
字[2020]014885 2023.11.25
《中华人民共和国特种设
道）
（桂）JZ安许证 2021.05.28- 工程设计、
字[2015]000222 2024.05.28
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21- 工程监理和
》 2025.01.20
《工程咨询单位资信证书 91450100745119 2021.12.31-
》 997C-21ZYY21 2024.12.30
《中华人民共和国特种设
器）
《工程咨询单位乙级资信 91510100743642 2022.01.29-
证书》 16XB-21ZYY21 2025.01.28
《工程咨询单位资信证书 甲272021011224 2022.01.21-
》 2025.01.20
《四川省建设工程项目管
SCPM&WPEC 2021.05.27-
A048 2024.05.26
行业确认》
（川）JZ安许证
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 主要经营业
主体名称 资质许可名称 证书编号 有效期
号 务
《中华人民共和国特种设
道）
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21-
》 2025.01.20
《工程咨询单位乙级资信 91610000755235 2021.12.28-
证书》 326Y-21ZYY21 2024.12.27 工程设计、
（陕）JZ安许证 2020.10.21-
宇[2011]000033 2023.10.21
《工程咨询单位资信证书 2022.01.21-
》 2025.01.20
《工程咨询单位乙级资信 91110105710930 2021.12.03-
证书》 851H-21ZYY21 2024.12.02
（京）JZ安许证 工程咨询、
《中华人民共和国特种设
道）
《中华人民共和国特种设
器）
（京）JZ安许证 务、项目管
GR20211100647 2021.12.21-
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 主要经营业
主体名称 资质许可名称 证书编号 有效期
号 务
《承装(修、试)电力设施 2022.04.11-
许可证》 2028.04.10
《中华人民共和国特种设
（压力管道）》
《中华人民共和国特种设 2022.10.28-
备生产许可证（锅炉）》 2026.10.27
上海咨询公 《工程咨询单位资质证书 2022.01.21- 工程审图、
司 》 2025.01.20 工程咨询
注 1：根据住房和城乡建设部发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》
及各地住房和城乡建设部门发布的相关政策法规，上述 10、65-67、73、74 项证书统一延期至 2023 年 12
月 31 日。根据四川省住房和城乡建设厅发布的《关于延长建设工程企业资质有效期的通告》，成都子公司
持有的 52、53 项资质统一延期至 2023 年 6 月 30 日。
注 2：湖南长顺持有的上述第 21 项资质“《交通建设工程监理企业资质等级证书》”的证载有效期已届满。
根据湖南长顺的说明，湖南长顺已经就上述资质向中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）递交
了延期申请。经查询交通部下设的全国公路建设市场信用信息管理系统（https://glxy.mot.gov.cn/），湖南长
顺的上述资质状态为“资质延续审查中，原证书继续有效”。
除上述子公司以外，发行人二级子公司武汉置业的主要为持有武汉子公司自
建办公楼之目的而设立，其开展相关业务无需取得额外的资质许可。
根据境外法律意见，公司境外子公司均已按照当地法律合法设立并有效存
续，其开展业务无须取得其他特别资质许可。
综上所述，湖南长顺持有的编号为“交监公甲第 032-2006 号”的《交通建设
工程监理企业资质等级证书》正在办理延续手续，交通部审查期间原资质依然有
效，湖南长顺使用原资质开展相关业务不存在障碍。此外，公司及合并报表范围
内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，资质许可均在有效期内。
（二）本次募投项目无需取得其他业务资质许可
本次募投项目的具体内容、已取得的备案情况及涉及的准入类别如下：
序
项目名称 项目内容 项目备案情况 准入类别
号
通过购置或定制开发软硬件设备， 本项目已取得上海市 不属于负
数字化转 引进高素质数字化人才，使用 徐汇区发改委的《上海 面清单的
设项目 智能等技术，搭建满足公司内部“业 证明》（编号： 或许可准
务数字化”需求和开展外部“数字化 2210-310104-04-04-69 入事项
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业务”的平台。 6548）
拟建立“双碳”科创团队，投入相关 本项目已取得上海市
不属于负
软硬件设施，对客户生产制造过程 徐汇区发改委的《上海
“双碳”科 面清单的
中的碳排放监测、管理以及节能低 市企业投资项目备案
碳技术等进行研究，形成系统化开 证明》（编号：
目 或许可准
发“低碳、减碳”整体解决方案的 2210-310104-04-04-16
入事项
能力。 4641）
本次募投项目均系在发行人现有经营业务基础上进行的升级和投资项目，不
本）》规制的限制类、淘汰类项目或《市场准入负面清单（2022）》规制的禁止
准入、许可准入事项。相关募投项目已经完成发改部门的投资项目备案，项目建
设、经营和运行无需取得其他业务资质许可。
三、相关募投项目不涉及环评的依据充分
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目
对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。……建设项目的
环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（以下简称“《管
理名录》”）第五条及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细
化规定》（以下简称“《细化规定》”）第四条的相关规定，《管理名录》及《细
化规定》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
发行人募投项目的主要内容为新增硬件设备、软件开发、引进人才、搭建平
台系统等（详见本回复问题 3 之二、“（二）本次募投项目是否无需取得其他业
务资质许可”部分相关内容），不属于《管理名录》及《细化规定》规制的需纳
入环境影响评价管理的项目。
就发行人上述募投项目，上海市徐汇区生态环境局出具了《关于建设项目不
属于环境影响评价管理范围的情况说明》，“公司拟投资建设的“数字化转型升
级建设项目”（项目代码：2210-310104-04-04-696548）及“‘双碳’科创中心项目”
（项目代码：2210-310104-04-04-164641）均不属于《建设项目环境影响评价分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
类管理名录》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定》
范围内的建设项目，不需要办理环境影响评价相关手续”。
综上，发行人上述相关募投项目不属于《管理名录》及《细化规定》规制的
需纳入环境影响评价管理的项目。同时，发行人环境保护行政主管单位已经出具
了相关说明，证明发行人本次募投项目无需办理环境影响评价相关手续。因此，
发行人本次募投项目不涉及环境影响评价程序，相关认定依据充分。
本所律师核查情况：
一、核查程序
（一）查阅相关行政处罚涉及的行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证等材料。
（二）公开渠道检索发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况。
（三）查阅发行人及子公司受到行政处罚后的相关整改材料。
（四）查阅相关政府部门对行政处罚事项出具的合规证明。
（五）查阅发行人及其子分公司持有的经营业务所需资质许可。
（六）查询了全国公路建设市场信用信息管理系统（https://glxy.mot.gov.cn/）。
（七）查询了湖南长顺出具的《关于〈交通建设工程监理企业资质等级证书〉
延续的情况说明》；
（2022）》等产业准入相关法律法规，比对确认本次募投项目不属于限制类、淘
汰类项目或禁止准入、许可准入事项；
（九）查阅本次募投项目可行性研究报告、发改委项目备案等相关材料。
（十）查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《〈建
设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定》，比对确认本次募投
项目不属于纳入环境影响评价管理的建设项目。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（十一）查阅上海市徐汇区生态环境局就本次募投项目不涉及环评事项出具
的说明文件。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均已完成整改，相关事项
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）湖南长顺持有的编号为“交监公甲第 032-2006 号”的《交通建设工程
监理企业资质等级证书》正在办理延续手续，交通部审查期间原资质依然有效，
湖南长顺使用原资质开展相关业务不存在障碍。此外，公司及合并报表范围内子
公司具备日常经营所需的全部资质许可，相关资质许可均在有效期内。
（三）发行人本次募投项目不涉及环境影响评价程序，相关认定依据充分。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式五份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 林 琳
耿 晨
李 晗
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