关于中国海诚工程科技股份有限公司
上市之
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于中国海诚工程科技股份有限公司
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国海诚”）申
请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的
法律、法规的相关规定，提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，陈一尧和汪怡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发
行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈一尧和汪怡承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈一尧和汪怡。其保荐业务执业情况如
下：
陈一尧先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，硕士学
历，曾先后参与了银信科技配股项目、银信科技可转债项目、凯淳股份 IPO 项
目、金河生物非公开项目、立昂微非公开项目等。
汪怡女士：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，保荐代表人，中国注
册会计师协会非执业会员，曾负责或主持大华股份、久立特材、尤夫股份、中威
电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、吉利汽车等 IPO 项目，大华股份、天马
股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、春风动力等上市公司再融资业务，思美
传媒 2016 年重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为王鹏，其保荐业务执业情况如下：
王鹏先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，曾先后参与纽
泰格 IPO 项目、中粮糖业非公开发行项目、中原特钢重大资产重组项目、大豪
科技发行股份购买资产项目、长川科技非公开发行项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陶劲松。
陶劲松先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，管理
学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化
微等 A 股 IPO 项目和雅生活服务 H 股 IPO 项目，申银万国证券吸收合并宏源证
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券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合
并双汇集团、长川科技发股购买资产等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业
矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、双汇发展、长川科技等再融资项目。
二、发行人基本情况简介
传 真：021-64334045
资质）及上述项目所需设备，材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；
轻工产品（除审批）研发、制造；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外
派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 417,628,938 股，具体情况如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 1,224,524 0.29%
二、无限售条件流通股 416,404,414 99.71%
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股份类别 持股数量（股） 持股比例
三、股份总数 417,628,938 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押、冻结的情况
序 持股比例
股东名称 股份数量（股） 股份
号 （%） 数量（股）
状态
上海市徐汇区国有资产监督管理
委员会
交通银行股份有限公司－建信优
（LOF）
中国国际金融香港资产管理有限
公司－CICCFT10（Q）
合计 273,903,689 65.60% - -
首发前最近一期末归属母公司股
东的净资产额（截至 2006 年 12 月 17,761.64 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2007 年 2 月 普通股 18,272.5
合计 18,272.5
首发后累计派现金额 87,420.53 万元
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本次发行前最近一期末归属母公
司股东的净资产额（截至 2022 年 161,466.82 万元
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资 产 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 539,493.60 432,654.46 401,608.42 392,105.24
非流动资产 55,218.06 54,609.66 50,456.73 38,205.26
资产总计 594,711.67 487,264.12 452,065.15 430,310.50
流动负债合计 428,167.62 332,517.80 310,565.83 288,829.90
非流动负债合计 5,077.23 4,563.78 1,321.82 2,381.43
负债合计 433,244.85 337,081.58 311,887.65 291,211.32
归属母公司所有者权益
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 161,466.82 150,182.54 140,177.50 139,099.17
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 380,003.45 526,504.97 509,662.73 558,132.98
营业成本 331,633.67 459,802.37 458,012.20 510,339.95
营业利润 20,962.70 19,108.25 9,572.84 9,639.34
利润总额 19,584.17 19,009.99 9,486.02 9,155.20
净利润 17,455.81 16,078.74 6,384.96 5,860.92
归属母公司所有者的净
利润
少数股东损益 - - - -
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,534.59 42,946.32 46,556.83 33,823.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,738.46 -3,357.56 35,305.03 16,454.25
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项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -8,049.14 -5,789.44 -2,791.19 -10,099.16
汇率变动对现金的影响 2,660.91 -747.96 -2,598.02 730.86
现金及现金等价物净增加额 48,407.89 33,051.36 76,472.65 40,909.11
现金及现金等价物净余额 295,082.68 246,674.78 213,623.42 137,150.77
（4）主要财务指标
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.30 1.29 1.36
速动比率（倍） 1.26 1.30 1.28 1.20
资产负债率 72.85% 69.18% 68.99% 67.67%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 12.73% 12.67% 10.13% 8.56%
应收账款周转率（次） 7.96 8.64 7.24 7.06
存货周转率（次） 437.05 152.16 17.90 11.79
每 股经 营活 动产 生的 现
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.16 0.79 1.83 0.98
注：2022 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率为年化计算结果
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情
形。
（一）本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 1 月 31 日，华泰证券股份有限公司持有发行人 496,434 股股票，
占发行人股份总数的 0.12%，华泰证券股份有限公司系本保荐机构的控股股东。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐机
构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉
尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022 年 11 月 13 日出具了书面内核预
审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022 年 11 月 26 日将对
内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
合规与风险管理部于 2022 年 11 月 27 日以书面问核的形式对中国海诚本次
发行项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目
组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目
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组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作
底稿。
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 105 次股权融资
业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对中国海诚本次发行项目进行了审核，表决结果为通过。
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
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施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文
件进行审批并最终出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其本次发行。
（二）内核意见说明
会议，审核通过了中国海诚 2022 年度本次发行 A 股股票项目的内核申请。内核
小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向
特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发
行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》（保集字〔2022〕610 号）。
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相
关议案。
依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市
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已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及与其他公告文件，经核查，保荐机
构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的
有关规定：
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
经访谈发行人高级管理人员，查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发
行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税务、社保等部门针
对发行人的证明文件，查询中国证监会及交易所网站并取得发行人现任董事、监
事和高级管理人员的无犯罪证明等核查程序，同时对本次报送的发行申请文件进
行审慎核查，保荐机构认为发行人不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告、发行人报
告期内的定期报告和审计报告和发行人制定的《募集资金管理制度》，核查了发
行人控股股东和实际控制人相关企业的经营范围和主营业务情况。经核查，保荐
机构认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
本 次向特定 对象 发行 股票募集 资金总额 为 不超过 41,276.86 万元（含
科创中心项目，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项
目，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情况。
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
经核查，发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科
创中心项目，不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系
产生重大影响。因此，本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或影响公司生产经营的独立性的事项。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行
人本次发行股份数量不超过发行前总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过十八个月，募集资金将用于数字化转型升级建设项目、
“双碳”科创中心项目。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及其适
用意见的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵
守国家的相关规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议
案，发行人本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。因此，本次发行对象符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
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保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议
案，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办
法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议
案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册
管理办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议
案，发行人本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
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（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方
式确定。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。因此，本次发行价格和发行
对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议
案，本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律
法规另有规定的除外。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份
因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
限售安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本保
荐机构认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人仍为中轻集团及保利集团，未发生
变化，本保荐机构认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第八十七条规
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定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，对本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承
诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化。
除非经常性损益后的净利润为 2022 年 1-6 月的 2 倍；假设 2023 年扣非前及扣非
后归属于母公司所有者的净利润均较 2022 年度相应指标分别为持平、增长 10%、
下降 10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
中的发行数量上限（即 89,128,790 股），募集资金总额为 41,276.86 万元人民币，
发行保荐书
未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股
票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
益）等的影响。
影响的行为。
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
的影响，该假设仅用于预测，实际分红、资本公积金转增股本、送股等情况以公
司公告为准。
不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益
率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）规定计算）：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 42,822.07 42,822.07 51,734.95
发行保荐书
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,982.68 20,982.68 20,982.68
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 13.31% 11.94% 10.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.44
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2022 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,982.68 23,080.94 23,080.94
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 13.31% 13.06% 11.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.49
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,982.68 18,884.41 18,884.41
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 13.31% 10.81% 9.67%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率
基本每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.40
发行保荐书
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、基
本每股收益、稀释每股收益等将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即
期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期
回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
本次发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进
一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利
益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
发行保荐书
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和
内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东
的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
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措施的执行情况相挂钩。
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
发行保荐书
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构上市公
司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
销商。
行人审计机构。
可行性研究咨询服务。
Shook Lin & Bok LLP、罗章武律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服
务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
发行保荐书
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所及可行性研究咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人相关人员和部
门进行访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同
时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金项目进行了调查，分
析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响，具体如下：
（一）宏观经济波动风险
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程
总承包服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接
相关。宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司
主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来国内及全球宏观经济受多种因素影
响出现不利变化，出现全球经济活动减弱、企业停工停产等情况，可能对公司
及产业链上下游的正常经营活动及业绩水平产生负面影响，同时可能导致下游
行业建设投资增速放缓、工程设计及总承包等行业市场需求增速放缓或下降，
对公司造成不利影响。
（二）行业政策变化风险
建筑与工程行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方
各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企
业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本报告出具日，公司已拥
有工程设计、建筑业企业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家队伍。
若公司和员工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准和许
可，或者无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或者终
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止从事某类业务。
（三）市场竞争风险
建筑行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。近年来，随着客户对工程
建筑企业的品牌、资质、设计水平和服务能力等方面的要求不断提高，行业内呈
现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争。如公
司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率
下滑的风险。
（四）客户信用风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为 69,054.26
万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施
工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽
然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状
况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账
的风险。
（五）境外经营风险
当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险
加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴
市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家
和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对
项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市
场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、战争
和内乱、法律和规范、经济、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳
务能力和劳工政策以及汇率等风险。
（六）科技创新规划落地风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM
技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，
促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长
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点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新
引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升
级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供
全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞
杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望
的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研
究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、
市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必
要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需
一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回
收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到
宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的
经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，
也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或
不能实现预期收益的风险。
（八）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目
的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期
内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于
总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所
审核以及中国证监会注册，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不
确定性。
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（十）本次向特定对象发行股票的发行风险
股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次发行存在发行募集资金不
足的风险。
（十一）股票价格波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、
股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使
公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
（十二）对外担保的风险
中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙
作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨 PVC 树脂综合性生产厂的
设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提
供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016 年 6 月 20 日，公司 2015 年度
股东大会审议通过了上述议案。2016 年 7 月 27 日，公司与中轻集团签署《委托
担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为
担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代
中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合
同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解
除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团
作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导
致的风险。
（十三）工程项目相关风险
公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉
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及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，
同时公司工程总承包项目建设周期一般较长，具体建设过程中可能遇到原材料
涨价、材料供应短缺、水电等基础设施不齐备、对接人员或负责人员变更、更
改设计、拖延付款、施工计划变更、项目延期、项目索赔等诸多问题，对项目
顺利执行及公司造成不利影响。如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量
掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事
故或隐患等风险，对公司造成不利影响。
（十四）与保利财务公司相关的风险
报告期内，公司与实际控制人保利集团下属保利财务公司之间存在存款等金
融业务关联交易，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在保利财务公司存款账户的余
额为 27,022.15 万元。如果保利财务公司出现资金流动性问题或合规性问题，可
能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金，对发行人的正常业务经营
可能造成一定不利影响。
（十五）埃塞 PVC 项目相关风险
公司子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产 6 万吨
PVC 树脂综合性生产厂 EPC 项目因所在国战乱导致停工，目前项目存在工期滞后
的情况。考虑到目前当地局势的不确定性以及尚未能与业主重新展开谈判，公
司判断短期内复工可能性较低,同时不能完全排除需向业主方赔付延期竣工违
约金等相关的赔偿风险。考虑到项目本身情况比较复杂，且受制于埃塞俄比亚
当地的政治经济环境因素，公司目前尚难以确定该项目能否继续履行或协商终
止，项目前景存在不确定性，提示投资者关注相关风险。
（十六）其他风险
公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
八、发行人发展前景评价
（一）国民经济持续稳定发展
发行保荐书
近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快的发展态势。《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调，发展必
须坚持新发展理念，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。十三
届全国人大五次会议审议的政府工作报告提出，2022 年国内生产总值（GDP）
预期增长 5.5%左右。经济总量仍然巨大，与此同时城镇居民人均可支配收入水
平也随之提高，居民的消费支付能力持续增加，而且新型城镇化也给居民带来轻
工产品结构升级的主观需求，将夯实轻工行业稳健发展的基础。
（二）发行人所处细分领域具备持续增长能力
发行人是轻工业工程技术服务行业的龙头企业，轻工行业是我国生产日用消
费品的重要民生产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”、
促进城镇化建设、美化生活、提升生活质量、保障和改善民生的重要任务。轻工
行业下游的消费领域对于经济社会平稳运行具有必要性，其周期性波动将远小于
传统强周期行业。在转型力求扩大内需、倡导消费结构升级的背景下，消费对
GDP 的贡献有望日益增加，第三服务产业的投资需求仍趋稳健，这将保障轻工
行业平稳增长的建设需求。另外，我国目前在全球的定位中，制造业具有一定的
优势，尤其轻工产品更是世界工厂，增添了我国轻工行业增长的确定性。
（三）国家“一带一路”政策带来国际化发展机遇
近年来国家大力推进“一带一路”发展战略，为工程服务企业国际化发展带
来机遇。“一带一路”沿线国家轻工工业体系不完善、缺乏建设技术，但粮油、
食品、造纸等轻工产业需求大，急需通过完善基础设施建设，加大轻工行业固定
资产投资以提高其产品工业附加值。我国的“一带一路”政策促成了合作的契机，
轻工行业相关工程服务国际市场潜力巨大。
（四）发行人行业地位突出
公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，公
司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包
括工程咨询（含城市规划）、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含
发行保荐书
设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为客户提供高品质
的工程建设全过程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。2021
年，公司连续第十八年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业 60 强，位列第
排名第 21 名，总承包营业额第 53 位，境外工程总承包排名第 16 位，再次通过
中国对外承包工程商会和中国机电产品进出口商会 AAA 级企业信用等级复评。
综上，本保荐机构认为发行人具有稳定的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王 鹏 年 月 日
保荐代表人：
陈一尧 汪 怡 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈一尧和汪怡担任
本公司推荐的中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上
市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》
之签章页）
保荐代表人：
陈一尧 汪怡
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员王鹏担任本公司推荐的中
国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市项目的项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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