法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
嘉润 FS202201076 字 02 号
二○二三年三月
法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券审核规则》 指 《深圳 证券交 易所 上 市公司 证券审 核规
则》
《证券期货法律适用意 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
见第 18 号》 条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》
《公司章程》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司章
程》（2022 年 9 月 20 日经公司第八届董
事会第二十次会议审议通过）
《最近三年年报》 指 《五矿稀土股份有限公司 2019 年年度报
告》《五矿稀土股份有限公司 2020 年年度
报告》《五矿稀土股份有限公司 2021 年年
度报告》
本次发行或本次向特定 指 发行人本次以向特定对象发行的方式，向
对象发行股票 不 超 过 35 名 发 行 对 象 发 行 不 超 过
为
《发行预案》 指 发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通
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过的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》及其更新稿
《发行方案论证分析报 指 发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通
告》 过的《中国稀土集团资源科技股份有限公
司向特 定对象 发行 股 票方案 论证分 析报
告》及其更新稿
中国稀土、发行人或公 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司（曾
司 用名：五矿稀土股份有限公司，2022 年 10
月 12 日更为现名）
中国稀土集团 指 中国稀土集团有限公司
五矿稀土集团 指 五矿稀土集团有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
中稀赣州 指 中稀（赣州）稀土有限公司（曾用名：五
矿稀土（赣州）有限公司，2023 年 3 月 17
日更为现名）
赣县红金 指 赣县红金稀土有限公司
定南大华 指 定南大华新材料资源有限公司
稀土研究院 指 中稀（北京）稀土研究院有限公司（曾用
名：五矿（北京）稀土研究院有限公司，
广州建丰 指 广州建丰稀土有限公司（曾用名：广州建
丰五矿稀土有限公司，2023 年 2 月 22 日
更为现名）
华泰鑫拓 指 北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司
中稀湖南、标的公司 指 中稀（ 湖南） 稀土 开 发有限 公司（ 曾用
名：五矿稀土江华有限公司，2023 年 2 月
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中稀永州新材 指 中稀（永州）新材料有限公司（曾用名：
五矿稀土江华兴华新材料有限公司，2023
年 3 月 6 日更为现名）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券/保荐人 指 中信证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/本所律师 指 北京嘉润律师事务所或其律师
日 指 日历日
元 指 人民币元
法律意见书
北京嘉润律师事务所关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
嘉润 FS202201076 字 02 号
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
北京嘉润律师事务所是经北京市司法局批准设立具有向社会提供法律服务资格的
律师事务所。本所现根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，委派李锐莉律
师、周静律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《企业国有资产法》以及中国证监会发
布的《注册管理办法》、深交所发布的《证券审核规则》等法律、法规以及规范性文
件的要求而出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人的如下承诺：
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信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司及本公司现任
的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次
发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，请勿用作任何其
他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请材料的
组成部分，并对该法律意见承担责任。
本所律师同意保荐人按中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，
并负责保荐人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出
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具法律意见如下：
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权
(一) 本次发行的批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于<公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员<关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的承诺>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划的议案》，并将相关议案提请股东大会审议。发行人的独立董事对本次发行的
相关事项发表了事前认可意见及独立意见。涉及关联交易的事项关联董事已回避表决。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
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特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》《关于签署<
附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效
的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股
票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案（修订）》，并将相关议案提请股东大
会审议。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
涉及关联交易的事项关联董事已回避表决。
本所律师认为，发行人董事会已经法定程序审议通过了本次向特定对象发行股票
的相关议案，决议内容合法有效，并将该等议案提请公司股东大会审议。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；逐项审议通过了《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》；审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员<关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的承诺>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情
况专项报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报
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告和评估报告的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及补充协议暨关联交
易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案（修订）》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》。涉及关联交易的事项关联股东已回避表决。
本所律师认为，发行人股东大会已经法定程序作出了批准本次向特定对象发行股
票的决议，该次股东大会的通知、召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章
程》之有关规定，决议内容合法有效。
司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字【2023】
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得国家出资企业的批准，符
合《企业国有资产法》《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
(二) 发行人审议通过的本次发行方案
发行人第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次发行的方案具体
如下：
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本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监
会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其
规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
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交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由
股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或
配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适
用”之 规定， 本次发 行股票 数量不 超过发 行前公 司股本 总数 的 30%， 即 不超过
最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准, 在上述范围内，由公
司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认
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购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会
的相关规则进行相应调整。
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该
有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次
发行实施完成之日。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
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本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 209,666.0661 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 募集资金投资项目
（万元） 入额（万元）
收购五矿稀土集团持有的中稀（湖南）稀土
开发有限公司 94.67%股权
合计 209,666.0661 209,666.0661
其中，收购五矿稀土集团持有的标的公司 94.67%股权的交易价格由符合《证券法》
要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资
产评估报告的评估结果确定。
本次发行募集资金到位之前，收购标的公司 94.67%股权以本次发行股票获得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募
集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项逐项审议并作出
决议，发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律期货适用意
见第 18 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案（修订）》，授权发行人董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与
本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
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行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件及全面实行股票发行注册制相关制
度规则的规定，或其他新颁布实施的法律、法规、规范性文件的规定，如需相应调整
本次交易相关安排的，授权公司董事会及其授权人士依据国家最新法律法规、证券监
管部门、证券交易所的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行 A 股股票的
具体方案，包括但不限于发行条件、发行预案/方案、发行时机、发行数量、募集资
金金额和募投项目、发行起止日期、发行价格及定价原则、发行对象的选择、具体认
购办法、认购比例、交易协议、相关上市审核及注册申请及与本次向特定对象发行 A
股股票具体方案有关的一切事宜，无需经股东大会再行确认或授权；
申请等事宜，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行、注册及
上市的申报材料；
管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续
办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜，包括但不限于取消本次发行 A 股股票的计划，
或者延长本次发行股票申请有效期；
化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
向特定对象发行 A 股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
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的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；
资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股
份登记、锁定和上市流通等相关事宜；
规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
项。
董事会在办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜时，仅因关联董事回避导致
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会
审议。
上述授权事项的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于该有效
期内取得中国证监会同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行股
票事项实施完成之日。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的该项授权符合《公司章程》之规定，
其授权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为：本次发行相关董事会和股东大会召集、召开程序合法，决
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议内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行
人已取得现阶段必需的授权和批准；发行人股东大会已授权公司董事会及其授权人士
办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效；本次发行尚待通过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
(一) 发行人系依法设立并上市的股份有限公司
人民政府晋政函【1998】34 号文、山西省国有资产管理局晋国资企函字【1998】第
集团有限公司”）作为主发起人、联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经
营有限公司、山西省运城市制版厂、山西省临猗化工总厂共同出资，在对原解州铝厂
部分生产经营性资产进行重组的基础上，以募集设立方式设立的股份有限公司。
发行人于 1998 年 5 月 27 日以网上定价方式向社会公开发行人民币普通股 7,500 万股
（含公司职工股 750 万股），发行价格为每股 4.03 元，发行后总股本为人民币
“关铝股份”，证券代码“000831”。发行人股票简称于 2013 年 4 月 23 日起变更为
“五矿稀土”，并于 2022 年 10 月 13 日起变更为“中国稀土”，证券代码不变。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，其发行的人民币
普通股已在深交所上市交易。
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(二) 发行人是合法存续的股份有限公司
经营期限自 1998 年 6 月 17 日起至无固定期限。
司”。
因合并或分立而需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；经营管理发
生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发
行人全部股份表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人依法设立并合法存续至今，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司股票
已在深交所上市交易，发行人不存在依法需要终止的情形，具备本次向特定对象发行
股票的主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件
(一) 《公司法》规定的发行条件
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的
发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
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本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行条件和价格符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的每股净资产。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股
东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
(二) 《企业国有资产法》规定的决策程序条件
根据中国稀土集团出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》（中国稀土办字【2023】57 号）、发
行人《公司章程》、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及本所律师核查，发行
人本次向特定对象发行股票依法由发行人股东大会审议通过，五矿稀土集团作为发行
人的控股股东、中国稀土集团作为发行人的股东及实际控制人，在发行人 2023 年第
二次临时股东大会审议与本次向特定对象发行股票有关的事项时，已经按照中国稀土
集团的批复意见行使表决权，涉及关联交易事项时依法回避表决。
本所律师认为，履行出资人职责的机构委派的股东代表参加发行人审议本次向特
定对象发行股票的股东大会并按规定行使表决权，符合《企业国有资产法》第十三条、
第三十三条之规定。
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(三) 《证券法》规定的发行条件
根据发行人第八届董事会第二十四次及第二十六次会议决议、第八届监事会第二
十一次及第二十三次会议决议、2023 年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次向
特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，符合《证券法》第九条的规定。
(四) 《注册管理办法》规定的发行条件
情形
（1）发行人前次募集资金为 2012 年向五矿稀土集团等方发行股份购买资产并募
集配套资金。根据发行人编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《五矿稀土股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2013 年度）》
《五矿稀土股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2013 年度）》，中信证
券出具的《五矿稀土股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核
查报告》《五矿稀土股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核
查报告》，发行人已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的
内部控制制度，发行人对募集资金实行专户存储管理，并严格按照相关规定使用募集
资金，未发生变更募集资金投资项目的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
据此，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的
情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款规定的情形。
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（2）根据发行人 2021 年年度审计报告、2021 年年度报告、相关公告及本所律师
核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见、保留
意见的审计报告。
据此，发行人不存在财务报表编制和披露方面的重大违法违规行为，不存在《注
册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。
（3）根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，亦未在最近一年内受到过证券交易所
公开谴责。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款规定的情形。
（4）根据发行人的承诺、赣州市公安局于 2023 年 1 月 13 日出具的就发行人申
请开具无犯罪记录证明的《回函》及本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情形。
（5）根据发行人《最近三年年报》、发行人最近三年出具的内部控制评价报告、
天职会计师出具的发行人最近三个年度的内部控制审计报告、发行人监事会关于发行
人最近三个年度的内部控制评价报告的专项意见、发行人的承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年不存在利益或投资者合法权益被控股股东、实际控制人严重损害的情
形。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款规定的情形。
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（6）根据发行人《最近三年年报》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款规定的情形。
（1）根据《发行预案》《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行的募集资金用
于收购标的公司 94.67%股权和补充流动资金，经本所律师核查，标的公司不存在违反
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定而受处罚的情形，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
据此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》，发行人本次发行的募集资
金用于收购标的公司 94.67%股权和补充流动资金，本次发行的募集资金用途并非为持
有交易性金融资产，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
据此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《发行预案》、发行人控股股东五矿稀土集团出具的承诺函并经本所
律师核查，发行人本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性；根据发
行人实际控制人中国稀土集团出具的承诺函并经本所律师核查，实际控制人已就避免
与发行人的同业竞争、减少及规范与发行人的关联交易，以及保持发行人的独立性作
出承诺，募集资金项目实施后不会新增与实际控制人及其控制的企业构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
法律意见书
据此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》、2023 年第二次临时股东大会决议
及会议资料，本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
据此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
定
根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》及发行人本次发行相关三会会议资
料，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格
由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会
和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
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股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行底
价将进行相应调整。
据此，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》及发行人本次发行相关三会会议资
料，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
据此，本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
助的规定
根据发行人披露的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人承诺不存在向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
据此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
(五) 《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
议资料，本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不
超过发行前公司股本总数的 30%。
据此，本次发行的股票数量符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一
款第一项的规定。
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距今已超过五个完整的会计年度。
据此，本次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款
第二项的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的工商注册登记资料及本所律师核查，发行人系经山西省人民政
府晋政函【1998】34 号文、山西省国有资产管理局晋国资企函字【1998】第 35 号文
批准，由山西省运城地区解州铝厂作为主发起人，联合山西省经济建设投资公司、山
西省经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂、山西省临猗化工总厂共同出资，
在对原解州铝厂部分生产经营性资产进行重组的基础上，以募集设立方式设立的股份
有限公司。公司设立时的名称为山西关铝股份有限公司，注册资本为 215,000,000 元，
其中发起人投入资本 182,171,531 元，折股比例为 76.85%，折 140,000,000 股，每股
面值 1 元，计 140,000,000 元，占股份总额为 65.12%；以募集方式向社会公开发行人
民币普通股 7,500 万股，每股面值 1 元，计 75,000,000 元，占股份总额的 34.88%。
经中国证监会证监发字【1998】135 号文《关于山西关铝股份有限公司（筹）申
请公开发行股票的批复》和证监发字【1998】136 号文《关于山西关铝股份有限公司
（筹）A 股发行方案的批复》批准，发行人于 1998 年 5 月 27 日以网上定价方式向社
法律意见书
会公开发行人民币普通股 7,500 万股（含公司职工股 750 万股），发行价格为每股
根据山西会计师事务所出具的【1998】晋师股验字第 2 号《验资报告》，经审验，
截止 1998 年 6 月 11 日，公司已收到各股东投入资本 469,421,531 元，其中发起股东
投入资本 182,171,531 元，其中股本 140,000,000 元，资本公积 42,171,531 元。根
据山西会计师事务所出具的【1998】晋师股验字第 5 号《验资报告》，经审验，公司
本次发行 A 股 75,000,000 股，实际募集资金（已扣除预计发行费用）计 287,250,000
元，已于 1998 年 6 月 10 日前存入公司在中国建设银行运城地区中心支行营业部开立
的账户，其中股本 75,000,000 元，资本公积 212,250,000 元。
根据山西省资产评估中心事务所于 1997 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告
书》，山西省运城地区解州铝厂拟投入公司的全部资产截止评估基准日 1997 年 6 月
城地区解州铝厂组建股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认
批复》（国资评【1998】183 号）予以确认。
铝股份有限公司筹建工作报告》《山西关铝股份有限公司章程》《山西关铝股份有限
公司 A 种股票在深圳证券交易所上市》等相关议案。
照》。
据此，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；公司设立过程中履行了必要的审计、验资、评
法律意见书
估程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：发行人的设立行为合法有效，符合设立时法律、法规及规
范性文件的规定，且不会引致与发行人设立行为有关的潜在纠纷。
五、发行人的独立性
(一) 发行人业务的独立性
根据发行人及其控股子公司各自持有的《营业执照》《审计报告》及本所律师核
查，发行人及其控股子公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研
发、咨询服务。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上的股东及其关联方。
(二) 发行人人员的独立性
根据《最近三年年报》、公司及其控股子公司《员工名册》、社保缴费凭证、公
司所在地人力资源和社会保障主管部门分别出具的相关证明、股东大会及董事会的相
关决议并经本所律师核查，报告期内发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员及相关核心技术人员均在发行人专职工作并领取薪金，前述人员未在发行人
的控股股东、实际控制人处兼任除董事以外的行政职务或领取薪金；发行人及其控股
子公司均能独立、依法与员工签订并履行《劳动合同》；发行人董事、监事及高级管
理人员均能通过合法程序由股东大会或董事会选举产生或聘任，不存在控股股东、实
际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
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据此，发行人的人员独立。
(三) 发行人资产的独立完整性
发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人及持股 5%以上其他股东的房
屋、土地、机器设备、特许资格、专有技术等有形或无形资产的所有权、使用权，发
行人依法独立行使前述资产的所有权、使用权，不依赖或受限制于控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上的股东及其关联方。
据此，发行人的资产独立完整。
(四) 发行人机构的独立性
根据发行人《公司章程》《最近三年年报》、三会会议决议及本所律师核查，发
行人设置有股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司所必需
的组织机构，拥有包括但不限于稀土冶炼分离企业依法生产所必需的稀土产品冶炼分
离总量控制指标等特许资质，发行人取得的稀土产品冶炼分离总量控制指标系实际控
制人中国稀土集团、控股股东五矿稀土集团根据工信部、自然资源部下达给各稀土集
团后再分解下达后获得，不构成控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其下
属机构下达经营计划和指令的情形，控股股东不存在通过行使相关法律、法规及发行
人《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预发行人机构的设立、调整或者撤销，
或对发行人董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当
影响。
据此，发行人的机构独立。
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(五) 发行人财务的独立性
根据《最近三年年报》、发行人内部控制评价报告等相关资料及本所律师核查，
发行人设置有独立的财务部门，配备有专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。
发行人及其子公司均已在银行开立独立于控股股东、实际控制人的银行账户，不存在
控股股东、实际控制人与发行人共用银行账户或借用发行人银行账户的情形，不存在
将发行人资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，控股股东及其关联方不存在对发行人的非经营性占用资金、
亦不存在要求发行人违规提供担保的情况。发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷。
据此，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为：发行人的业务独立、人员独立、资产独立完整、机构独立、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
(一) 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，五矿稀土集团持有发行人 23.98%的
股份，是发行人的控股股东。五矿稀土集团依法有效存续，具备法律、法规规定的民
事权利能力和行为能力。五矿稀土集团的基本情况如下：
公司名称 五矿稀土集团有限公司
统一社会信用代码 911100005891071689
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市海淀区三里河路5号院1幢A210
法定代表人 梁利辉
法律意见书
注册资本 188,790万人民币
实缴资本 188,790万人民币
营业期限 2011-12-30至无固定期限
经营范围 销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固
体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有
色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记管理机关 北京市海淀区市场监督管理局
据此，发行人的控股股东为五矿稀土集团，五矿稀土集团依法有效存续，具有民
事权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(二) 发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国稀土集团持有发行人 16.10%的
股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有发行人 23.98%的股份，中国稀土集团是发
行人的实际控制人。中国稀土集团依法有效存续，具备法律、法规规定的民事权利能
力和行为能力。中国稀土集团的基本情况如下：
公司名称 中国稀土集团有限公司
统一社会信用代码 91360702MA7FK4MR44
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 江西省赣州市章贡区章江路16号
法定代表人 敖宏
注册资本 10,000万人民币
营业期限 2021-12-22至无固定期限
经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压
延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，
新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
登记管理机关 赣州市章贡区市场监督管理局
据此，发行人的实际控制人为中国稀土集团，中国稀土集团依法有效存续，具有
民事权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东/实际
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控制人的资格。
(三) 发行人的股权控制结构图
发行人的实际控制人为中国稀土集团，发行人的股权控制结构图如下：
据此，发行人的控股股东为五矿稀土集团、实际控制人为中国稀土集团，五矿稀
土集团、中国稀土集团均依法有效存续，具有民事权利能力和行为能力，具备法律、
法规和规范性文件规定担任发行人股东/实际控制人的资格。
综上，本所律师认为：发行人的控股股东和实际控制人均依法有效存续，具有民
事权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东/实际控
制人的资格。
七、发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置和股本结构
根据发行人的工商档案资料、设立时的相关批准文件，发行人设立时总股本为
法律意见书
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股权类型
解州铝厂 11,686 54.35 国有法人股
山西省经济建设投资公司 1,240 5.77 国家股
山西省经贸资产经营有限责任公司 920 4.28 国家股
山西省运城地区制版厂 77 0.36 法人股
山西省临猗化工总厂 77 0.36 法人股
内部职工 750 3.49 职工股
流通股东 6,750 31.39 社会公众股
合计 21,500 100
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人资产权属
界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人的历次股权变动
根据发行人的工商档案、历次股权变动的相关批准文件和协议、《最近三年年报》
及本所律师核查，发行人的历次股权变动均已获得必要的批准或授权，该等股权变动
合法、合规、真实、有效。
(三) 主要股东所持股份的质押、司法冻结情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人控股股
东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、司法冻结等情形。发行人不存在其他持
股 5%以上的股东。
据此，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结情况。
综上，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，资产权属
界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动均已获得必要的批准或授权，
该等股权变动合法、合规、真实、有效；发行人主要股东所持有的发行人股份不存在
质押、司法冻结情况。
法律意见书
八、发行人的业务
(一) 经营范围和方式
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》《最近三年年报》，发行人及控股子
公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。通过外
购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物
等。经本所律师核查，发行人不存在超出营业执照所载明营业范围经营的情形。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》《市场主体登记管理条例》
等法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 经营地域
根据发行人《最近三年年报》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股
子公司的生产经营活动均在中国境内，未在中国境外的国家或地区从事经营活动。
据此，发行人的经营地域在中国境内。
(三) 经营范围变更
根据发行人《最近三年年报》、审计报告、公司章程及本所律师核查，发行人及
控股子公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。
发行人及其子公司最近三年的主营业务未发生过变更。
据此，发行人及其子公司的经营范围合法有效，发行人及其子公司历次经营范围
变更依法履行了法定变更程序；发行人及其子公司最近三年的主营业务未发生过变更。
法律意见书
(四) 主营业务突出
根据发行人近三年审计报告、发行人 2022 年第三季度报告及财务报表，发行人
营 业 收 入 的 99.86% ） 、 2,965,878,477.19 元 （ 占 当 期 营 业 收 入 的 99.75% ） 、
据此，发行人的收入主要来自于其主营业务，主营业务突出。
(五) 持续经营
根据发行人《最近三年年报》、审计报告、稀土总量控制计划文件及本所律师核
查，发行人及其控股子公司均依法设立且合法存续，能够依法独立对外从事经营活动；
拥有独立经营所必须的特许资质及房屋、土地、机器设备等物质条件；具有相对完善
的内部法人治理结构和经营管理机制；截至本法律意见书出具日，不存在影响其持续
经营的重大违法、违规行为或重大诉讼或仲裁事项。截至本法律意见书出具日，不存
在可能影响发行人持续经营的法律障碍。
据此，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为：发行人的经营方式和经营范围符合法律、法规的规定，发
行人主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及关联交易
根据发行人提供的资料、发行人年度报告、季度报告及本所律师核查，截止 2022
年 9 月 30 日，发行人报告期内的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人
截止本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为五矿稀土集团有限公司，实际
控制人为中国稀土集团有限公司。
（2）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
截止本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制
人控制的其他法人或组织见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）
发行人的关联方及关联交易”。
（3）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人（或其他组织）股东及其关联方
截止本法律意见书出具之日，除发行人控股股东及实际控制人外，不存在其他持
有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
（4）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织
截止本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，关联自然人直接或
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间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他
组织见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方及
关联交易”。
（5）其他关联方
报告期内，与发行人曾经构成关联关系以及与发行人存在关联交易的其他关联方
见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方及关联
交易”。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
截止本法律意见书出具之日，不存在持有发行人 5%以上股份的自然人。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员见律师工作报告“十五、发行人董事、监事
及高级管理人员的任职资格及变化”。发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）发行人控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员
发行人控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员见律师工作报告“九、
发行人的关联交易及同业竞争/ (一)发行人的关联方及关联交易”。
法律意见书
根据发行人最近三年《审计报告》《最近三年年报》、2022 年第三季度报告（未
经审计）及本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间发生的关联交易包括关联
采购销售、关联方金融服务、关键管理人员报酬、关联担保（为控股子公司担保，已
到期）、关联方资金拆借（作为资金拆入方向五矿集团财务有限责任公司拆借资金，
到期已归还）等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同
业竞争/（一）发行人的关联方及关联交易”。
根据发行人《最近三年年报》《审计报告》，发行人报告期内发生的重大关联交
易内容合法有效，有关定价原则公允合理，决策程序符合发行人《公司章程》的规定，
不存在损害发行人及中小股东利益的情形，部分关联交易因实际控制人变更等原因导
致关联方范围发生变化，未及时履行关联交易决策程序，但目前该等关联交易已经补
充履行董事会、股东大会审议程序，对本次发行不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，发行人已根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等规范性
文件的规定在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易制
度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为，发行人《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
《关联交易制度》对关联交易公允决策程序的规定符合内部自治等规范性文件的规定，
同时，发行人已采取必要措施对中小股东的利益进行保护。
经本所律师核查，五矿稀土集团于 2022 年 12 月 29 日出具《五矿稀土集团有限
公司关于减少及规范关联交易的承诺函》，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具
法律意见书
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，对尽量避免或减少与发行人关联交易予以承
诺。
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人分别作出的关于减少及规范关联交
易的承诺合法、有效。
(二) 关于发行人的同业竞争
根据发行人控股股东五矿稀土集团出具的说明及本所律师核查，本次向特定对象
发行股票完成后，标的公司中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入发行人控制范围。
五矿稀土集团及其控制的其他企业在稀土矿开采、稀土氧化物业务方面与发行人不构
成实质性同业竞争，具体见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）
关于发行人的同业竞争”。
司、中国五矿、赣州市人民政府等进行相关稀土资产的战略性重组，新设由国务院国
资委控股的新公司中国稀土集团，中国铝业集团有限公司持有的中国稀有稀土股份有
限公司的股权，中国五矿所属企业持有的发行人及五矿稀土集团的股权，以及赣州工
业投资控股集团有限公司及所属企业持有的中国南方稀土集团有限公司、江西赣州稀
有金属交易所有限责任公司、赣州中蓝稀土新材料科技有限公司的股权整体划入中国
稀土集团。
发行人及五矿稀土集团的股权划入中国稀土集团后，发行人的实际控制人由中国
五矿变更为中国稀土集团。发行人与中国稀土集团部分下属企业基于上述稀土资产的
法律意见书
战略性重组存在同业竞争的情况。具体同业竞争情况见律师工作报告“九、发行人的
关联交易及同业竞争/（二）关于发行人的同业竞争”。为避免与发行人的同业竞争，
中国稀土集团已出具《中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份
有限公司同业竞争的承诺函》。
本次向特定对象发行完成后，发行人将持有标的公司 94.67%的股权，由此，发行
人子公司将新增稀土矿山开采业务。发行人控股股东五矿稀土集团下属相关企业持有
部分稀土采矿权、探矿权，为避免与上市公司新增同业竞争，五矿稀土集团就此出具
避免同业竞争的承诺，中国稀土集团承诺继续履行《关于避免与五矿稀土股份有限公
司同业竞争的承诺》。
稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华有限公司将成为中国稀土的控
股子公司，中国稀土新增稀土矿山开采业务。本公司控制的陇川云龙稀土开发有限公
司、福建省三明稀土材料有限公司拥有稀土采矿权，但前述稀土采矿权目前均未建成
投产，不具备开工生产条件，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业
竞争；本公司控制的北京华夏纪元财务咨询有限公司、南宁市祥丰矿业投资有限公司、
南宁市镇扬矿业投资有限公司、广西联运矿业有限公司拥有稀土探矿权，是否转为采
矿权存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本
公司控制的五矿稀土集团（腾冲）矿业有限公司、河源市国业稀土冶炼有限公司、南
宁市金得成矿业有限公司、南宁市龙崆矿业有限公司拥有的探矿权范围内经初步勘查
存在稀土矿，但勘查矿种尚未变更为稀土矿，探矿权是否转为采矿权也存在不确定性，
法律意见书
与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争。
本公司承诺，对于上述公司在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章及规范
性文件规定的注入条件的前提下，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上
述条件之日起三年之内启动资产注入程序。如上述资产注入方案经上市公司董事会和
/或股东大会审议后未获得批准，将对其采取托管给上市公司、对外出售、减持至控
股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。
土在稀土产品贸易业务领域发生潜在同业竞争，本公司承诺，除执行稀土产品战略储
备计划外，自本承诺函出具之日起三年内，通过业务调整等方式解决与上市公司在稀
土产品贸易业务领域可能存在的同业竞争问题。
其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与上市公司主营业务形成竞争，在
征得第三方允诺后，在符合稀土行业法律法规和政策条件的前提下，将尽最大努力将
该控股并购机会给予上市公司优先选择权。
有效。”
避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，五矿稀土集团已就避免与中
国稀土在本次非公开发行股票完成后的同业竞争事宜作出相关承诺，本公司作为五矿
稀土集团的控股股东，将敦促五矿稀土集团严格履行该等承诺。
法律意见书
根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其
他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行 2022 年 1 月 18 日出
具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》的其他承诺事项，包括：
出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适当的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推
进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。
章程》等中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理
涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任
何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
本所律师认为，发行人的实际控制人中国稀土集团的稀土产业整合尚在进行中，
部分整合企业尚未完成变更手续，相关整合工作持续推进中；发行人与实际控制人控
制的企业存在的同业竞争系上市后基于国有股权划转产生，对发行人不构成重大不利
影响；发行人本次收购标的公司股权有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业
竞争的承诺，亦可完善公司产业链条，提升核心竞争力，是中国稀土集团稀土产业整
合步骤之一；发行人现阶段已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实
履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。
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(三) 关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人《最近三年年报》《五矿稀土股份有限公司收购报告书》《中国稀土
集团资源科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》
及本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
据此，发行人已对存在的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施予以充分披露，
无重大遗漏和重大隐瞒。
综上，本所律师认为：发行人最近三年发生的重大关联交易内容及程序合法有效，
有关定价原则公允合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形；发行人关于关联
交易公允决策程序的规定符合内部自治等规范性文件的规定；本次向特定对象发行股
票完成后，发行人与控股股东及其控制的其他企业间在稀土矿开采、稀土氧化物业务
领域不存在实质性的同业竞争，发行人与实际控制人控制的企业在稀土矿开采、稀土
氧化物业务领域构成同业竞争；发行人与实际控制人控制的企业存在的同业竞争系上
市后基于国有股权划转产生，对发行人不构成重大不利影响；发行人实际控制人的稀
土产业整合尚在进行中，发行人现阶段已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该
等措施切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争；发行人已对关联交
易和解决同业竞争的承诺或措施予以充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司通过出让方式
法律意见书
取得 5 宗土地使用权，土地用途均为工业用地，其中发行人子公司赣县红金所拥有的
企业搬迁整治工作指挥部，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产/
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权”。
本所律师认为，发行人子公司取得的土地使用权合法有效，不存在权属争议。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
根据本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司通过自建及购买方
式拥有 88 处房屋所有权，其中发行人子公司赣县红金所拥有的 39 宗房屋所有权因政
府征收已于 2020 年 4 月 28 日转移至赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指
挥部；发行人子公司定南大华尚有 2 处房产正在申请办理不动产权证，预计取得不动
产权证书不存在法律障碍，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产/
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权”。
本所律师认为，发行人子公司取得的房屋所有权合法有效，不存在权属争议；定
南大华正在办理两宗房产的不动产权证，预计取得不动产权证书不存在法律障碍。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的专利
根据本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 18 项发明
专利，27 项实用新型专利，PCT1 项，4 项正在申请的发明专利，具体情况详见律师工
作报告“十、发行人的主要财产/（三）发行人及其控股子公司拥有的专利”。
本所律师认为，发行人子公司拥有的专利和专利申请权合法有效，不存在权属争
议。
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(四) 发行人及其控股子公司拥有的商标专用权
根据本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 2 项注册商
标，子公司定南大华拥有 12 项正在申请的商标，具体情况详见律师工作报告“十、
发行人的主要财产/（四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权”。
本所律师认为，发行人子公司拥有的前述商标权及商标申请权合法有效，不存在
权属争议。
(五) 发行人及其控股子公司租赁取得的房屋和土地使用权
根据发行人提供的房屋租赁协议及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子
公司以租赁方式取得的土地和房屋使用权合法有效，不存在使用权争议。
(六) 发行人及其控股子公司拥有的相关经营资质
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认为，发行人子公司拥有的相
关经营资质合法有效，其有权在资质范围内开展相关业务活动。
(七) 发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权行使的限制
情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要财产的
所有权或使用权不存在权属限制情况。
综上，本所律师认为：发行人及其控股子公司合法拥有其土地使用权、房屋所有
权、无形资产等财产的所有权或租赁资产的使用权；发行人及其控股子公司拥有的相
关经营资质合法有效；发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权不存在权属
限制情况。
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十一、发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
根据发行人提供的相关合同及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子
公司正在履行的重大合同合法、有效，继续履行不存在法律障碍。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在报告期
内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的专项说明、相关公告及本所律师核查，截止报告期末发行人的
控股股东五矿稀土集团及其关联方对发行人不存在非经营资金占用的情形。
(四) 发行人的应收应付款
根据发行人《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》，截止报告期末，
发行人金额较大的应收、应付款项均因正常生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为：发行人的重大债权债务合法、有效，发行人的控股股东及
其关联方对发行人不存在非经营资金占用的情形。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
如律师工作报告“七、发行人的股本及演变/（二）发行人的历次股权变动”所
述，报告期内发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。
(二) 发行人报告期内的重大资产收购、出售及股权投资
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购、资产出售及对外投资项
目。
(三) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行
为
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对
象发行股票披露的募集资金项目外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购行为。
综上，本所律师认为：发行人报告期内未发生重大资产变化及收购兼并，除本次
向特定对象发行股票披露的募集资金项目外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定和修改
(一) 发行人章程的制定及其修改
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根据发行人的工商档案及本所律师的核查，2012 年重大资产重组前，发行人章程
自设立通过后进行了 10 次修订，有关章程修订的决议表决程序、决议内容及签署符
合法律法规的规定。
根据发行人的工商档案及本所律师的核查，2012 年重大资产重组完成后至今，发
行人章程进行了 11 次修订，有关章程修订的决议表决程序、决议内容及签署符合法
律法规的规定。
据此，发行人章程的制定及报告期内历次修改程序均符合当时施行的法律法规的
有关规定。
(二) 发行人章程内容的合法性
发行人《公司章程》（2022 年第三次临时股东大会修订）内容包括：总则，经营
宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，
公司党组织，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减
资、解散和清算，修改章程，附则，共计十三章，二百零一条，载明了《公司法》第
八十一条规定的内容。
据此，发行人《公司章程》（2022 年第三次临时股东大会修订）的内容符合《公
司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他相关法律法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人章程内容的适应性
根据本所律师的核查，《上市公司章程指引（2022 年修订）》颁布后，发行人已
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结合自身实际情况对其公司章程进行了必要的修订，对正文部分按《上市公司章程指
引（2022 年修订）》进行了相应调整，关于《上市公司章程指引（2022 年修订）》
注释部分，发行人已结合自身实际做出了相应规定。
据此，发行人现行有效的《公司章程》已根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的要求修订，能够适用于发行人本次向特定对象发
行股票后的经营运作需要。
综上，本所律师认为：发行人公司章程的制定和修改符合当时施行的法律法规的
规定；发行人现行《公司章程》（2022 年第三次临时股东大会修订）的内容符合
《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他相关法律法规的规定，并
能够适用于发行人本次向特定对象发行股票后的经营运作需要。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人《公司章程》《最近三年年报》及本所律师核查，发行人已经按照
《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会
秘书等机构和职位，并设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个董事会专门委员会以及其他各业务职能部门。
据此，发行人具有健全的组织机构。
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(二) 发行人议事规则的合法性
发行人现行适用的《股东大会议事规则》（2022 年 6 月）。经本所律师核查，前述
《股东大会议事规则》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
发行人现行适用的《董事会议事规则》（2022 年 6 月）。经本所律师核查，前述《董
事会议事规则》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件
的规定。
发行人现行适用的《监事会议事规则》（2022 年 6 月）。经本所律师核查，前述《监
事会议事规则》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件
的规定。
据此，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会、监事会运行的合规性
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及本所律师的核查，报告期内及
截至本法律意见书出具日，发行人共召开了 17 次股东大会、37 次董事会、30 次监事
会。
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据此，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人内部控制的有效性
根据发行人公告的《2021 年度内部控制评价报告》有关“于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷”、“于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷”的记载，以及天职会计师出具的《内部控制审计
报告》（天职业字【2022】9237 号）所载明的“我们认为，五矿稀土于 2021 年 12 月
告内部控制”的结论性意见，发行人 2021 年度在公司治理、公司日常运营等方面已
建立并能够有效实施《企业内部控制基本规范》及其配套文件所要求的相关内部控制
制度。
据此，发行人能够按照《企业内部控制基本规范》的要求在财务报告和非财务报
告方面保持内部控制的有效性。
(五) 发行人历次授权或重大决策等行为的合法、合规性
如本条第（一）项至第（四）项所述以及本所律师的核查，发行人股东大会、董
事会的历次授权或重大决策行为已获得发行人内部权力部门的批准，前述相关授权或
重大决策不存在违反法律、行政法规及规范性文件的禁止性规定的情形。
据此，发行人报告期内及截至本法律意见书出具日，股东大会、董事会的历次授
权或有关重大决策等行为，合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为：发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则；报告期内及截止本法律意见书出具日，发行人股东大会、董事
法律意见书
会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会、
董事会的历次授权或有关重大决策等行为合法、合规、真实、有效；发行人能够按照
《企业内部控制基本规范》的要求在财务报告和非财务报告方面保持内部控制的有效
性。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变
化
(一) 任职资格及变化
高级管理人员的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人现有 6 名董事（发行人《公
司章程》设置 7 名董事）、5 名监事、5 名高级管理人员，前述人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，且任职资
格符合《注册管理办法》第十一条第（三）、（四）项及发行人《公司章程》之有关
规定。
监事会决议及公告并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的
变动符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序，发行人
尚需完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举/聘任。
(二) 发行人的独立董事
法律意见书
有三名独立董事（独立董事李星国先生因已连续担任公司独立董事满 6 年，已于 2021
年 12 月 21 日申请辞去公司第八届董事会独立董事职务），占发行人董事会成员的三
分之一以上，其中独立董事胡燕女士为具有教授职称的会计专业人士。
事不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
据此，发行人独立董事的人数设置、结构、任职资格及职权范围符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，发行人尚需换届选举产生新的独立董事。
综上，本所律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变化符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序；发行人独立董事的
人数设置、结构、任职资格及职权范围符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的
规定；发行人尚需完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举/聘任。
十六、发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据发行人《最近三年年报》、2022 年半年度报告、《审计报告》及本所律师核
查，发行人目前执行的税种和税率如下表所示：
税种 税率 计税依据
增值税
城市维护建设税 7%、5% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育费附加 2% 应缴流转税税额
法律意见书
企业所得税 15%、20%、25% 应纳税所得额
发行人及其子公司企业所得税纳税主体及税率的情况如下：
纳税主体 企业所得税税率
中国稀土、中稀赣州、定南大华、赣县红金、华
泰鑫拓
稀土研究院 20%
广州建丰 15%
本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性
文件的规定。
(二) 发行人报告期内享受的税收、政府补助优惠政策
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠政策合法、合规、真实、有效，符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期纳税情况
根据发行人的承诺、提供的纳税申报表、完税证明、税务主管部门开具的证明及
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合我国现行法
律、法规和规范性文件的规定；其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发
行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到处罚的
情形。
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内发行人子公司定南大华、广州
建丰、赣县红金曾受到生态环境部门的行政处罚。相关处罚作出后，上述主体已缴纳
罚款并按要求整改完毕，具体情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护”。
据此，发行人子公司广州建丰、定南大华、赣县红金在报告期内存在因违反环境
保护方面的法律、法规而被行政处罚的情形，经本所律师核查，上述公司违反环境保
护方面法律法规而被处罚的行为已完成整改（其中赣县红金因搬迁已停止生产），并
取得相关环保主管部门确认，涉及的罚款均已足额缴纳。
(二) 质量、技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人及其子公司产品质量和技术监
督等主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司
在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
据此，发行人及其子公司的产品质量符合国家技术标准，报告期内未发生因违反
国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
(三) 安全生产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及下属子公司中的生产型企业包
括定南大华、广州建丰、赣县红金，其中赣县红金因搬迁已停止生产，发行人拟对其
法律意见书
清算关闭。根据主管部门开具的证明文件，定南大华、赣县红金在报告期内未因违反
安全生产相关法律法规而受到行政处罚。根据广州建丰在信用中国（广东）网站
（http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）查询并下载的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》及本所律师核查，广州建丰在报告期内未因违反安全生产
相关法律法规而受到行政处罚。
据此，发行人及其子公司在报告期内没有因违反安全生产法律、法规而受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人子公司广州建丰、定南大华、赣县红金在报告期内
存在因违反环境保护方面的法律、法规而被行政处罚的情形，经本所律师核查，上述
公司违反环境保护方面法律法规而被处罚的行为已完成整改（其中赣县红金因搬迁已
停止生产），并取得相关环保主管部门确认，涉及的罚款均已足额缴纳，不构成本次
发行的法律障碍；发行人及其子公司在报告期内没有因违反国家有关产品质量、技术
监督、安全生产方面的法律、法规而受行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 本次向特定对象发行股票募集资金投向及批准
将全部用于收购标的公司 94.67%的股权及补充发行人的流动资金，除履行本次向特定
对象发行所需的核准程序外，募集资金投向无需获得政府有关部门的批准。
票募集资金的用途已获得发行人内部权力机构的批准，并获得国家出资企业中国稀土
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集团关于同意标的公司国有股权非公开协议转让的批复，该等批准合法有效。
据此，发行人本次募集资金投向已取得现阶段所需的批准手续。
(二) 发行人募集资金项目的实施
金用于收购标的公司 94.67%的股权及补充发行人的流动资金。募集资金不为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之用，不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人本次向特定对象发行股票
募集资金用途不涉及与第三方合作。
展和改革委员会令第 49 号修正），稀土采选、冶炼分离项目（符合稀土开采、冶炼
分离总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外）被列入限制类，但标的公司属于中
国稀土集团下属符合稀土开采、冶炼分离总量控制指标要求的稀土企业，因此不属于
限制类。
据此，本次募投项目符合国家产业政策。
(三) 发行人募集资金项目的主要合同
根据《发行预案》、发行人第八届董事会第二十四次会议及第二十六次会议决议、
行人已与五矿稀土集团签订《附条件生效的股权收购协议》《附条件生效的股权收购
协议之补充协议》《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》。因本次交易构成关联
交易，发行人已按相关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
法律意见书
据此，发行人本次募集资金项目的合同签订程序、合同内容符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，待合同约定的生效条件成就后依法生效并履行。
(四) 标的公司的基本情况
根据标的公司提供的《营业执照》、公司章程及本所律师核查，标的公司基本情
况如下：
企业名称 中稀（湖南）稀土开发有限公司
统一社会信用代码 91431129559527663Q
成立时间 2010年8月6日
注册资本 59291.8459万元
实缴资本 59291.8459万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 欧阳救荣
注册地址 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道
稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀
经营范围 土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2011-10-19至2041-10-18
根据标的公司章程、工商登记资料及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，
标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
合计 59,291.8459 59,291.8459 100
根据标的公司章程，江华冯乘发展集团有限公司对标的公司出资 3,161.26 万元，
法律意见书
持有其 5.33%的股权，本次发行完成后，发行人将与江华冯乘发展集团有限公司各自
持有标的公司股权，双方将构成共同投资关系。经查询国家企业信用信息公示系统，
江华冯乘发展集团有限公司基本情况如下：
企业名称 江华冯乘发展集团有限公司
统一社会信用代码 91431129753350195N
成立时间 2003 年 6 月 26 日
注册资本 100000 万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 杨晴华
注册地址 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇香樟路 1 号
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；住宅室内装
饰装修；生物质燃气生产和供应；自来水生产与供应；城市公共交通；
水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；房地
产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园林
绿化工程施工；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；住房租赁；柜
台、摊位出租；家具安装和维修服务；建筑材料销售；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农产品智能物流装备销售；
食用农产品零售；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；智能农业管理；农业专
经营范围
业及辅助性活动；农业园艺服务；城市绿化管理；污水处理及其再生利
用；热力生产和供应；陆地管道运输；国内货物运输代理；物业管理；
智能仓储装备销售；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；小微型客车租赁经营服务；水污染治理；水环境污染防治服务；
组织文化艺术交流活动；体育中介代理服务；体育用品及器材零售；体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；贸易经纪；国内贸易代
理；日用百货销售；农副产品销售；棉、麻销售；谷物销售；豆及薯类
销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；品
牌管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务；机动车充
电销售；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营期限 2003-06-26 至无固定期限
经查询，江华冯乘发展集团有限公司系国有独资的有限责任公司，其股东为江华
瑶族自治县国有资产产权管理办公室；就五矿稀土集团向发行人转让标的公司 94.67%
股权事宜，江华冯乘发展集团有限公司已同意并放弃优先购买权；经查阅标的公司章
程，未发现可能对发行人不利的条款。
法律意见书
根据标的公司的工商档案及本所律师核查，标的公司的设立及历次股本变动符合
相关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定。标的公司合法存续至今，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
五矿稀土集团依法持有标的公司 94.67%的股权，经本所律师适当核查，截止本
法律意见书出具日，前述股权清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、
查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，其他股东已放弃优先受让权，办理股权
交割手续不存在法律障碍。
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，标的公司现有一家全资子公司中稀
（永州）新材料有限公司，截止本法律意见书出具之日，中稀永州新材基本情况如下：
企业名称 中稀（永州）新材料有限公司
统一社会信用代码 91431129790302248X
成立时间 2006-05-22
注册资本 22,312.51万人民币
实缴资本 12,000万人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 唐谷修
注册地址 湖南省永州市江华瑶族自治县工业园区金牛大道
稀土加工；稀土原矿、混合稀土氧化物、稀土矿产品、单一稀土氧
化物、稀土富集物、稀土金属、稀土新材料销售及进出口经营；普
经营范围 通货物仓储；稀土产品、化工原料（除危险化学品）检验；稀土技
术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2006-05-22至2036-05-21
据此，中稀永州新材为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法律意见书
法规、规范性文件及中稀永州新材公司章程规定的需要终止的情形。
（1）标的公司的审计、评估情况
根据天职会计师出具的“天职业字【2022】45496 号”《审计报告》，截止
民币 29,070.61 万元，所有者权益合计为人民币 84,247.67 万元。
根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字【2023】第 12 号”《资
产评估报告》，截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司 100%股权的评估值为 158,095.22
万元。
（2）矿业权
标的公司已取得江华县稀土矿采矿权，具体信息如下：
生产规
矿区面积
序 开采 模（万
采矿权证号 矿山名称 有效期限 （平方公
号 矿种 吨/
里）
年）
五矿稀土江华有限 稀土
公司江华县稀土矿 矿
经本所律师核查，标的公司依法取得江华县稀土矿采矿权，并依法缴纳采矿权使
用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税，截止本法律意见书出具日，标的公司
矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形。
（3）土地使用权
标的公司子公司中稀永州新材拥有土地使用权 1 宗，具体情况如下：
序 面积 权利是否
权利人 坐落位置 产权证号 用途 2
号 （m ） 受限
法律意见书
序 面积 权利是否
权利人 坐落位置 产权证号 用途 2
号 （m ） 受限
湘（2021）江华瑶
中稀永州 江华瑶族自治县沱江镇 工业
新材 工业区金牛大道 用地
第 0004049 号
此外，标的公司正在申请办理 4 宗土地的用地手续或权属证书，根据江华瑶族自
治县自然资源局出具的《证明函》，标的公司正在申请办理 4 宗土地的用地手续或权
属证书，不存在不能办理的实质性障碍。
（4）房屋建筑物
标的公司子公司中稀永州新材拥有房产 14 宗，标的公司正在申请办理 14 宗房产
的不动产权证书，根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，上述房屋建筑
物不存在不能办理不动产权证的实质性障碍。
（5）其他资产
标的公司拥有的其他资产包括机器设备、专利及专利申请权、租赁取得的土地使
用权和房屋使用权等。
本所律师认为，标的公司依法拥有前述资产的所有权或使用权，不存在权属争议；
标的公司正在申请办理部分土地的用地手续或权属证书，在取得土地使用权后可依法
申请办理地上建筑物的不动产权证书，根据江华瑶族自治县自然资源局出具的证明，
不存在不能办理的实质性障碍。
根据标的公司提供的重大合同及本所律师核查，标的公司及子公司签署的重大合
同合法有效，合同内容为合同各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规禁止性规
定的情形，前述合同的履行不存在重大法律障碍。
法律意见书
（1）经营范围
根据江华瑶族自治县市场监督管理局于 2023 年 2 月 27 日颁发的《营业执照》，
标的公司的经营范围为“稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸
易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)”。
（2）经营资质
根据标的公司提供的资料，为从事前述经营范围内的业务活动，截止本法律意见
书出具日，标的公司已取得如下经营资质：
许可文 许可
序号 许可文件编号 许可内容 取得日期 有效期限
件名称 机关
轻稀土矿露
采 矿 许 C43000020101151 天开采；生 2015.06.17- 国 土 资
可证 20085243 产规模：302 2024.06.17 源部
万吨/年
轻稀土矿露
安 全 生 天开采（设 湖 南 省
（湘）FM 安许证 2021.07.27-
字[2021]S612 号 2024.07.26
证 302 万 吨 / 理厅
年）
永 州 市
排 污 许 914311295595276 2022.10.31-
可证 63Q001X 2027.10.30
境局
江 华 瑶
同意申请年
取 水 许 D431129S2021- 2021.05.17- 族 自 治
可证 0054 2026.06.16 县 水 利
m?
局
（3）建设项目取得的批复及许可
经本所律师核查，截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司投资建设的江华县稀土矿开
采工程建设项目、矿产品加工项目已依法取得发改部门核准或备案、环保批复、建设
项目审批等必要的批准和许可手续；标的公司子公司中稀永州新材稀土分离加工项目
法律意见书
已取得发改部门核准，需办理的其他审批手续不存在重大法律障碍。
（4）稀土开采、冶炼分离总量控制指标
经本所律师核查，截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司及子公司最近三年依法取得
稀土开采、冶炼分离总量控制指标。
据此，标的公司已取得从事其经营范围内相关业务活动所需的资质及许可。
根据天职会计师出具的《五矿稀土江华有限公司审计报告》（天职业字【2022】
率和税收优惠情况如下：
（1）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物收入 13%、9%、6%、5%、3%、1%
城市维护建设税 应缴增值税额 5%
资源税 销售货物收入 20%、12%
教育费附加 应缴增值税额 3%
地方教育附加 应缴增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
报告期内，标的公司及子公司未享受税收优惠。
本所律师认为，标的公司目前执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（1）重大诉讼、仲裁
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁。
（2）行政处罚
A、截止 2022 年 9 月 30 日，标的公司及其子公司在报告期内受到的行政处罚情
况如下：
根据湖南省统计局于 2022 年 8 月 17 日作出的《行政处罚决定书》（湘统罚字
【2022】46 号），标的公司 2020 年《工业企业成本费用（成本费用调查单位填报）》
（B103-2 表）“营业收入（本年）”指标上报数为 175463 千元，检查数为 209076 千
元，差错额为 33613 千元，违法比例为 16.08%；2021 年 6 月《财务状况》（B203 表）
“营业收入（1-本月）”指标上报数为 217384 千元，检查数为 131226 千元，差错额
为 86158 千元，违法比例为 65.66%。标的公司上述行为违反了《中华人民共和国统计
法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真
实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一
条第一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南
省统计局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令标的公司改正统计违法
行为，决定给予标的公司警告并处罚款 5.9 万元的行政处罚。标的公司收到上述行政
处罚决定书后，已改正统计违法行为，并于 2022 年 8 月 31 日全额缴纳了罚款。
法行为未造成特别严重后果或者恶劣影响。
据此，本所律师认为，标的公司已缴纳罚款并已按照处罚决定要求进行整改。上
述统计违法行为不会对标的公司的日常经营及合法存续产生重大不利影响。
法律意见书
B、守法经营情况
根据市场监督管理局、税务局、生态环境局、人力资源和社会保障局、医疗保障
局、应急管理局、住房公积金管理中心、自然资源局、水利局、林业局、发展和改革
局、科技和工业信息化局、统计局等行政主管部门出具的证明，标的公司、中稀永州
新材在报告期内能够在经营范围内依法经营，除已披露的行政处罚外，不存在其他因
违法行为而受到行政处罚的情形。
据此，除前述已披露的行政处罚外，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的可能导致对其权益产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(五) 前次募集资金的使用
根据发行人公告及本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。发行人前次募集资金到账时间距今已
超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。发行人前次募集资金
为 2012 年 12 月 21 日向五矿稀土集团等方发行股份购买资产并募集配套资金，前次
募集资金已全部到位，发行人募集资金使用情况的披露与实际情况相符，发行人不存
在违规使用募集资金的情形。
据此，发行人前次募集资金已经募足，发行人对前次募集资金使用情况的披露与
实际情况相符，发行人不存在违规使用募集资金的情形。
综上，本所律师认为：发行人本次募集资金投向已取得现阶段所需的批准手续；
本次募集资金投向合法合规，标的公司及其子公司合法存续，依法运营；五矿稀土集
团依法持有标的公司 94.67%的股权，其认缴的注册资本已实缴到位，且该等股权不
法律意见书
存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，其他股
东已放弃优先受让权，办理股权交割手续不存在法律障碍；发行人前次募集资金已经
募足，不存在违规使用募集资金的情形，发行人对前次募集资金使用情况的披露与实
际情况相符。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人向本所律师所作的说明，发行人将积极契合稀土行业大整合的有利时
机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，推进资本与产业协同创新发展，
适时开展稀土资源的实质性开发与外部稀土资源的有效获取，协同中国稀土集团产业
规划积极推动内外部稀土资产整合重组，同时优化冶炼区域布局和强化培育优势产能，
推动稀土产业向高附加值领域延伸，努力打造高质量、绿色、创新发展的稀土产业平
台。
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在法律风险。
综上，本所律师认为：发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
法律意见书
根据发行人《最近三年年报》、2022 年半年度报告、季度报告、相关信息披露文
件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额在 1000 万元及以上的重大诉讼、
仲裁事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内受到的
行政处罚如下：
（1）定南大华环保处罚
A、根据定南县环境保护局于 2019 年 6 月 17 日作出的《责令改正违法行为决定
书》（定环责改字【2019】40 号），2019 年 6 月 5 日，定南县环境保护局对定南大
华进行现场检查，发现定南大华存在用地不符合城市总体规划，批建不一、批小建大，
无组织排放严重，原料堆放不规范的环境违法行为，责令定南大华立即对上述问题进
行整改，整改完成后及时向该局汇报完成情况。
上述行政处罚种类为责令改正，未被处以罚款、限制开展生产经营活动、责令停
产停业、责令关闭、限制从业等类型行政处罚，因此，定南大华上述违法行为不属于
情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
B、根据赣州市定南生态环境局于 2020 年 6 月 1 日作出的《行政处罚决定书》
（定环行罚【2020】7 号），2020 年 5 月 11 日，生态环境部公布中央第七生态环境
保护督察组向中国五矿反馈督察的情况，其中反馈内容“2019 年对定南大华新材料有
限公司进行督察时发现该单位批建不符、同时现场检测发现雨水沟废水 PH 值为 10.86，
化学需氧量浓度 96mg/L（超过排放标准的 0.37 倍）”的环境违法行为。定南大华的
法律意见书
上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》
（赣环法字【2017】15 号）的规定，认为定南大华被督察发现后能够积极主动进行排
查整改，符合从轻处罚的情形，对定南大华作出罚款 30 万元的处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭”，以及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》
（赣环法字【2017】15 号）对第八十三条的细化规定：“5.情节严重，造成恶劣社会、
舆论影响的，处 80 万-100 万元罚款”，本所律师认为，定南大华所受处罚为上述规
定中较低罚款标准的处罚，不属于情节严重情形。根据发行人提供的《中国五矿集团
有限公司中央生态环境保护督察反馈问题整改一案一卷材料》及缴款凭证，定南大华
已及时对上述问题进行整改规范，并已按时缴纳罚款，具体见律师工作报告“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护”所述。
司生态环境行政处罚的情况说明》，证明定南大华已缴纳罚款并按照要求完成整改；
定南大华上述违法行为没有导致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响，未导致严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；除上述行政处罚外，定南大华自 2019
年 1 月 1 日至说明出具日不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
（2）赣县红金环保处罚
A、根据赣州市赣县区环境保护局于 2019 年 7 月 11 日作出的《行政处罚决定书》
法律意见书
（赣县区环罚【2019】12 号），2019 年 6 月 6 日赣州市赣县区环境保护局对赣县红
金进行调查时发现赣县红金存在以下环境违法行为：现场检查时发现该公司对暂时不
能利用或者不能用的工业固体废物（碳酸富钇：3-4 吨）露天堆放，未按照国务院环
境保护行政主管部门的规定建立贮存设施、场所，安全分类堆放，未采取无害化处置
措施。上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一
款的规定，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款及
《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15 号）对《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第二款细化的规定，对赣县红金
作出责令改正、罚款 2 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条规定：“企业事业
单位应当根据经济、技术条件对其产生的工业固体废物加以利用；对暂时不利用或者
不能利用的，必须按照国务院环境保护行政主管部门的规定建设贮存设施、场所，安
全分类存放，或者采取无害化处置措施”，《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细
化标准》（赣环法字【2017】15 号）对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第六十八条第二款细化的规定：“（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物
未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的，细化为：
吨-50 吨的，处以 3 万-5 万元罚款；3．按照实际产生量，50 吨以上的，处以 5 万-8
万元罚款；4．污染严重，对社会造成较大影响的，处以 8 万-10 万元罚款”，本所律
师认为，赣县红金所受处罚为上述规定中较低罚款标准的处罚，不属于情节严重情形。
根据发行人提供的相关材料及缴款凭证，赣县红金已及时对上述问题进行整改规范并
缴纳了罚款，具体见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准/（一）发行人的环境保护”所述。
法律意见书
B、根据赣州市赣县区环境保护局于 2019 年 7 月 11 日作出的《行政处罚决定书》
（赣县区环罚【2019】13 号），2019 年 6 月 17 日赣州市赣县区环境保护局对赣县红
金进行调查时发现赣县红金存在以下环境违法行为：公司萃取车间未对产生的含挥发
性有机物废气安装、使用污染防治设施，也未采取措施减少废气排放。上述行为违反
了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五的规定，依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第四十五条及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环
法字【2017】15 号）对《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款细化
的规定，对赣县红金作出责令改正、罚款 3 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定：“产生含挥发性有机
物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用
污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”，《江西省环境保护行政
处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15 号）对《中华人民共和国大气污染
防治法》第一百零八条第一款细化的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治，细化为：1.当事人当年度第一次违反本条各项规定之一
的，处 2 万-5 万元罚款；2.当事人当年度第二次违反本条各项规定之一的，处 5 万-
的处罚，不属于情节严重情形。根据发行人提供的相关材料及缴款凭证，赣县红金已
及时对上述问题进行整改规范并缴纳了罚款，具体见律师工作报告“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护”所述。
法律意见书
照相关行政处罚决定书的要求整改完毕并已缴纳罚款；赣县红金上述违法行为没有导
致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不构成重大违法违规，上述行政处罚不属于重大行政处罚；除上述行
政处罚外，赣县红金自 2019 年 1 月 1 日至说明出具之日不存在其他因违反环境保护
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）广州建丰环保处罚
根据广州市从化区环境保护局于 2019 年 7 月 10 日作出的《行政处罚决定书》
（从环罚【2019】32 号），2019 年 5 月 14 日广州市环境监测中心站对广州建丰废水
总排口进行采样检测，结果显示广州建丰所产生废水污染物中的总磷浓度（1.37mg/L）
指标超出《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）表 2 排放标准（总磷浓度：
和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，对广州建丰作出限十天内改正违法行
为、罚款 10 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染
物排放总量控制指标排放水污染物的”，本所律师认为，广州建丰所受处罚为上述规
定中较低罚款标准的处罚，不属于情节严重情形。根据发行人提供的相关材料及缴款
凭证，广州建丰已及时对上述问题进行整改规范并缴纳了罚款，具体见律师工作报告
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护”所
述。
法律意见书
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东、实际控制人
的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师核查，除控股股东及实际控制人外，发行人不
存在其他持股超过 5%的主要股东。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可以合理预见的对本次向特定对象发行股票有实质性不利影响的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可以合理预见的对本次向特定对象发行股票有实质性不利影响的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
综上，本所律师认为：发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；
发行人子公司涉及的行政处罚不会对发行人现有资产状况造成重大不利影响，发行人
报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未构成《注册管理
办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构
成实质性法律障碍；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可以合理预见的对本次向特定对象发行股票有实质性不利影响的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票已经获得必要的批准
法律意见书
和授权，尚待通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。发行人已具备《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行人向特定对
象发行股票并上市的全部实质性条件。发行人申请本次向特定对象发行股票不存在法
律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并由本所加盖公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京嘉润律师事务所（盖章） 负责人： ____________________
丁 恒
经办律师：___________________
李锐莉
经办律师：___________________
周 静
日期： 年 月 日
本所法定地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 1601 室，邮编 100022
联系电话：010-65142061,传真：010-85110955
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