华西证券股份有限公司
关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市高新区天府二街 198 号）
二〇二三年四月
声明
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、
“保荐机构”或“华西证
券”）接受宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“晓鸣股份”或“发
行人”）的委托，担任晓鸣股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”、
“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商，
就发行人本次发行出具发行保荐书。
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“华西证券”）及其保荐
代表人尹玉堂、杜国文根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含
义。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
华西证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人尹玉堂和杜国文接受本保荐机构委派，具体负责宁夏晓鸣农牧股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“晓鸣股份”）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）项目的尽职推荐工作。
尹玉堂，华西证券投资银行总部消费行业组高级副总裁，保荐代表人，中国
注册会计师协会非执业会员。曾参与了晓鸣股份 IPO、陕西黑猫配股、帝王洁具
重大资产重组、四平旭升豁免要约收购陕西黑猫财务顾问等投资银行项目。
杜国文，华西证券副总裁，保荐代表人。曾主持和参与了晓鸣股份 IPO、天
威保变 IPO、航天信息 IPO、北方天鸟 IPO、保定天鹅非公开发行、建设机械非
公开发行、乐山电力非公开发行、易华录非公开发行、泸州老窖非公开发行等投
资银行项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为张昊宇。
张昊宇，华西证券投资银行总部消费行业组总经理助理。曾主持和参与了华
录百纳 IPO、帝王洁具 IPO、晓鸣股份 IPO、博瑞传播非公开发行、易华录非公
开发行、帝王洁具重大资产重组、陕西黑猫配股、帝欧家居可转债等投资银行项
目。
其他项目组成员：廖咏丹。
三、发行人基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人基本情况如下：
发行人名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
注册资本 19,021.15 万元
注册地点 永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里处
成立日期 2011 年 7 月 5 日
联系电话 0951-3066628
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、
育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；
饲料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及
经营范围
销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工
及销售；农牧业技术推广及服务；林草种植。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华西证券质量控制部以及内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目
实施了内核，主要工作程序如下：
项目进行了自查和评议。
人员反馈意见。
目组的回复报告后，于 2021 年 12 月 28 日对保荐代表人执行了问核程序，并出
具质量控制报告。
修改了申报材料并反馈至内核管理部。内核管理部收到项目组的回复报告后，认
为项目具备提交内核会议审议条件，并启动内核会议审议程序。
明材料，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决有条件通过，在项目组
落实相关条件后同意本项目申报。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
会议的无关联内核委员会成员 7 人。
会议经过规定流程，最终表决结果为：4 票“同意”、3 票“有条件同意”、0
票“不同意”，本项目获得内核会议审议有条件通过，在项目组落实相关条件后同
意本项目申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。
（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，经过本保荐机构的尽职调查及审慎
核查后认为，晓鸣股份符合向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；申请
文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意保荐晓鸣股份向不特定对象发行可转换公司债券，并
承担相关的保荐责任。
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况
发行人于 2021 年 12 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于可转换公司债券持有人
会议规则的议案》等议案，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。
述关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的若干议案。
过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜有效期的议案》，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。
述关于延长相关决议有效期的议案。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券
交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批
准与授权。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
为 11,145.23 万元、5,024.86 万元和 8,184.56 万元。本次发行拟募集资金 32,900.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
发行人本次募集资金拟用于“红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项
目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”以及“补充流动资金”等
项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
仍处于继续状态；
（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的
情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）
具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 11,145.23 万元、5,024.86 万元和 8,184.56 万元。本次发行拟募集资金 32,900.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,582.70 万元、8,486.68 万元
和 17,548.27 万元，公司现金流量情况正常。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形”的规定。
（六）发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控
制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司
已建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告”的规定。
（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除
金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下
列情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
（九）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的下列情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
（十）发行人募集资金使用符合相关规定
公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
经核查，发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
五条和第十二条的有关规定。
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行
与承销相关规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
转债债项信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告。
“（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（四）根据约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。”
债券持有人会议的权限范围如下：
“（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》
中的赎回或回售条款（如有）；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。”
“本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
“（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。”
“（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。”
“（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规
定。
（二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票；转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 4 月 12 日，即募集
资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2023 年 10 月 12 日起至 2029 年 4 月 5 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发
行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对
象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公
司股票交易均价和前一个交易日均价”的相关规定。
六、本次可转债的发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 4 月 12 日，即募集
资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止，即 2023 年 10 月 12 日起至 2029 年 4 月 5 日止（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《可转换公司债券
管理办法》第八条的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定
本次可转债的初始转股价格为 19.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价
=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（三）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条
的规定
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将依照公式依次对转股价格进行调整。当公司可能发生股份回购、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的
规定。
（四）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一
条的规定
发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条
件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若本次可转债募集资金运用
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利”。
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条
的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人在募集说明书中载明：“公司已与华西证券签署受托管理协议，聘请
华西证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本次债
券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律
规则、
《募集说明书》
《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的
规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华西证券作为
本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《可转
换公司债券持有人会议规则》”，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的
规定。
（六）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七
条的规定
发行人在募集说明书及债券持有人会议规则中约定了债券持有人会议相关
事项。发行人制定的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》明确了债券持有人的权利、义务，可转债持有人会议的召集、通知、决策机
制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持
有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债
的持有人，下同）均有同等约束力。该等规则公平、合理，符合《可转换公司债
券管理办法》第十七条的规定。
（七）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十八
条的规定
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十一条规
定：
“如公司董事会未在本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内履行召集职
责的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或
相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向公司董事会发出召集债
券持有人会议的书面提议（提议需附议案明确议题和具体决议事项），公司董事
会应在收到该等书面提议后的 5 日内回复提议人是否召集债券持有人会议，同意
召集的，公司董事会应在收到该等提议后 15 日内以在证券监管部门指定媒体或
者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持有人会议的通知；董事会未
在 5 日内作出书面反馈或不同意召集的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或
人士可以在监管部门指定媒体上以公告方式自行发出召集债券持有人会议的通
知。债券持有人会议应至少提前 15 日发出会议通知”，符合《可转换公司债券管
理办法》第十八条的规定。
（八）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九
条的规定
发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次可转债发行的基本条款”之“19、构成可转债违约的情形、违约责
任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中补
充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受
托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通
知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人
追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应
按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿
债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债
券项下的义务。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规
定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行
解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，
并应履行其他义务。”
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条
的规定。
九、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开 2021 年第四届董事会第十三次会议以及 2021 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查意见
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查意见
发行人除聘请保荐机构、法律服务机构、审计机构、资信评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了宁夏言辰科技有限公司、中辉
设计集团有限公司宁夏分公司、常德市智创新能工程咨询有限公司提供募投项目
可行性研究的咨询服务。发行人聘请上述第三方机构履行了内部决策程序，合同
约定服务不涉及违法事项。
十一、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司通过自主创新经营模式、养殖模式、管理模式，持续集成新技术、新设
备与养殖和孵化环节深度融合应用，推动新技术的产业化应用，实现了传统蛋鸡
产业的转型升级和可持续发展，已成为行业内具有影响力的“引、繁、推”一体
化科技型蛋鸡制种企业。秉持打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌的理念，公司
将继续探索新模式和新技术的应用。在未来持续探索新模式、新技术的过程中，
若新模式、新技术与现有业务融合的经济效益或者市场认可度未达预期，将对公
司的经营业务和财务状况造成不利影响。
（二）经营风险
禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一，也是家禽养殖业中公认的重大
风险。随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面临更
大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的
影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。
禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面：1、自有蛋种鸡在养
殖过程中若发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病
死鸡出现率增加，给公司直接带来经济损失；2、家禽养殖行业若爆发大规模疫
病，将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大，公司在疫苗接种、紧急免疫隔
离带建设等防疫措施上的投入提高，进而导致公司经营成本提高；3、行业内重
大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量，一方面消费者对禽类疾病
可能引发的人体生命安全问题过于担心，导致消费者对相关产品的消费心理恐
慌，降低相关产品的需求量，影响公司的产品销售；另一方面养殖户担心遭受疫
病风险，影响其饲养积极性，进而直接影响公司业绩。
（1）原料价格的波动风险
公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产，饲料原料中玉米、豆粕所占
比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运
输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响，且公司所处行业为充分竞争行业，
提高商品销售价格从而向下游产业转移成本需要一定的时间周期。截至报告期
末，玉米和豆粕市场价格已经发生了大幅上升，其中，玉米价格从 2019 年的
成本提高，毛利率下降，对公司的经营业绩带来不利影响，假设公司产品销售价
格、期间费用率和成本结构保持不变，根据 2021 年度经营数据测算，玉米价格
上涨至 4,577.57 元/吨或者豆粕价格上涨至 7,713.11 元/吨，公司可能出现亏损（以
扣非前后净利润孰低为准），根据 2022 年上半年经营数据测算，玉米价格上涨
至 3,197.58 元/吨或者豆粕价格上涨至 5,328.15 元/吨，公司可能出现亏损（以扣
非前后净利润孰低为准）；另一方面，我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状，
使得市场上的多数蛋鸡饲养者抗风险能力较差，玉米、豆粕价格的大幅上升，压
缩了下游养殖户的利润空间，降低其养殖的积极性，进而减少公司产品的市场需
求量，对公司的短期经营业绩产生不利影响。
（2）产品价格的波动风险
中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和
公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营
者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏
或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅
度的波动，进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次，如果潜在竞争者进入市
场或者现有竞争对手扩大产能，将导致整个市场供给大量增加，在一定时间内会
使公司商品代雏鸡价格下跌。最后，如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替
代品供给增加，市场对鸡蛋的需求下降，将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求
下降，进而导致公司产品价格下跌。
目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，
为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期
稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的
祖代蛋种鸡供应商，在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽
然国外其他育种公司的罗曼系列、伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的
市场认可度，并且公司已就个别品类进行了推广尝试，但公司已经与美国海兰国
际公司建立了稳定的合作关系，一旦美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少
或停止输出祖代蛋种鸡，仍将会对公司业务造成不利影响。
发行人三原分公司、长春分公司和五家渠分公司经营场所为租赁取得，虽然
公司与出租方签订了租赁协议，但相关经营场所未办理租赁备案手续。此外，随
着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险，一旦出租方
违约，公司上述地区的生产场地将面临着中途被迫搬迁、到期无法续租而导致生
产中断的风险，对公司的生产经营造成不利影响。
报告期内，公司存在部分自然人供应商和自然人客户（含个体工商户）。与
法人供应商和客户相比，自然人供应商和客户经营能力存在一定的局限性，抗风
险能力更差。当市场发生较大波动时，自然人供应商和客户的经营稳定性可能受
到较大影响，可能会减少供应量或者采购量，进而对公司的经营产生不利影响。
蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响，存在较为明显的行业周期波
动，在行业下行周期时，公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务
经营产生较为明显的影响，进而引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情
况。虽然公司会及时调整自身经营策略以减少行业下行的不利影响，但是仍无法
完全避免公司经营受到的不利影响。
随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管和处罚力度。食品安全要求公司从饲料生产、
家禽养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则公司
有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本
上升。随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增
长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕
疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全问题的情况，公司品牌、信誉及
产品销售将受到直接影响。
近年来，我国商品代雏鸡常年需求量基本保持稳定，维持在 11 亿羽左右，
但产业结构上仍呈现“小规模、大群体”的现状，公司商品代雏鸡 2021 年销售数
量为 1.73 亿羽，市场占有率为 14.95%。随着我国经济、社会的发展，工业化、
信息化、城镇化及农业现代化步伐日益加快，我国蛋鸡行业的整合发展也在进一
步加速，近年来全国蛋鸡养殖、育种和制种企业数量呈下降趋势，市场集中度和
规模化程度逐步上升。本次募投项目实施后，公司商品代雏鸡的生产数量将达到
要求。如果公司的销售能力和管理能力不能随产能同步提升，可能导致未来产能
消化时间延长、效益下降，出现产能过剩的风险。
（三）内控风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，将对业务管
理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求，若不能在制度建
设、人才配置、技术研发等方面同步跟进，公司存在因规模扩大导致的管理风险。
魏晓明本次发行前持有晓鸣股份 8,016 万股股份，占发行前总股本的
行使表决权等方式对公司的重大经营、人事决策等施加较大影响，并使其他股东
的利益受到损害的可能性。
（四）政策风险
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏
鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。养殖过程中的污染物主要
是畜禽饲养过程中产生的废气、粪便、污水等。近年来各级政府对于环境保护问
题日益重视，先后制定了日益严格的环保标准及规范。例如，2014 年我国颁布
了新的《环境保护法》，对畜禽养殖企业的环保监管要求进一步提高。虽然公司
已对场址进行了精心选择，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保
措施，生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法律、法规。但如果今后国
家提高环保标准，一方面将增加公司的环保投入而导致成本增加，有可能对公司
业务和经营业绩产生影响；另一方面，我国存在大量规模较小的蛋鸡养殖户，盈
利能力较弱，用于环保的投入有限，若国家提高环保标准，将导致公司部分蛋鸡
养殖客户无法满足环保要求而退出蛋鸡养殖行业，公司产品的市场需求短期内可
能因此下降，影响公司的经营业绩。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定和《财政部国家税务总局
关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52 号）的规定，农业生
产者销售的自产农产品免征增值税。公司及兰考晓鸣均为农业生产者，享受农产
品免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条之规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得
可以免征、减免企业所得税。公司及兰考晓鸣从事农、林、牧、渔业项目的所得，
享受免征企业所得税的税收优惠。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）
《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策
有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定：自 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
企业所得税，2019 年应税所得率为销售收入的 3%，2020 年开始采用查账征收方
式确认应纳税所得额。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）和《自治区财政厅国家税务总局宁夏回族自治区税务局关于落实
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（宁财规发[2019]2 号），对增值税小规模
纳税人应缴纳的资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不
含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，按税额的 50%
予以减征。本公司所属的兰考分公司、银川分公司、青铜峡分公司、阿拉善盟分
公司、三原分公司、五家渠分公司为小规模纳税人，可享受上述优惠。
根据《国家税务总局河南省税务局、河南省财政厅关于落实疫情防控期间城
镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》
（豫税发[2020]26 号）
，河南省内增值
税小规模纳税人可申报 2020 年第一季度自用土地、房产的城镇土地使用税、房
产税困难减免。本公司所属的兰考分公司为小规模纳税人，2020 年一季度享受
减免城镇土地使用税、房产税合计 70,901.53 元。
公司享受增值税、企业所得税等税收优惠，提高了盈利水平。若未来相关税
收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
报告期内，公司毛利率分别为 38.48%、21.30%、22.46%和 13.55%，净利润
分别为 11,060.37 万元、5,024.86 万元、8,184.56 万元和 2,122.36 万元，受上游原
材料价格波动和行业周期波动等影响，公司报告期内毛利率和净利润均呈现波动
趋势。
近年来，宏观经济环境趋于严峻复杂，不确定因素增多。动物疫病蔓延，非
洲猪瘟自 2019 年爆发至今，虽已得到有效控制但仍无法完全消除，同时美国和
法国正爆发严重禽流感，并有向全球扩散的趋势，上述已经发生的动物疫病及其
他潜在动物疫病因素会对雏鸡的生产、销售产生影响；大宗商品价格上涨，公司
主要原材料玉米、豆粕的采购价格自 2020 年以来均发生了较大幅度的提升，其
中，玉米价格从 2019 年的 1,974.98 元/吨上涨至 2022 年上半年的 2,848.28 元/吨，
豆粕价格从 2019 年的 3,105.86 元/吨上涨至 2022 年上半年的 4,484.62 元/吨，导
致公司成本上升；养殖成本提高及消费不振，导致公司下游客户需求萎缩，产品
价格下降，会对公司业务经营产生较为明显的影响，进而可能引起公司销售难度
增大、利润下滑甚至亏损的情况。公司毛利率有可能因上述因素发生持续下滑。
本次可转债发行后，公司财务费用也将有一定幅度的上升，若上述影响因素
持续恶化，公司存在未来业绩下滑及亏损的风险。根据公司《2022 年第三季度
报告》和《2022 年年度业绩预告》，公司 2022 年 1-9 月净利润为 1,787.98 万元，
预计 2022 年净利润为 730.00—950.00 万元，已经出现业绩下滑的情况。请投资
者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。
本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可
转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益
率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集
中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
报告期各期末，公司存货净额分别为 7,041.92 万元、6,397.22 万元和 9,795.06
万元和 9,783.22 万元。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、消耗性生物
资产和发出商品，存货余额随着业务规模的扩大和原材料价格的上涨总体呈增长
趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大和原材料价格持续维持高位，存货
金额可能继续增长，如果公司不能准确预测市场需求情况，可能导致原材料积压、
库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而
对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）法律风险
报告期内，公司存在受到主管部门行政处罚的情形。在接受处罚后，公司均
对相关问题进行了积极整改和落实。报告期内，公司受到主管部门行政处罚的相
关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对公司
的生产经营影响较小。但若公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规行
为，则可能存在受到相关主管部门处罚、责令整改的可能，进而影响公司正常生
产经营。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基
地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目及补充流动资金。
若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划
开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、
消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品
的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。同时，本次募投项目的效益系公司
依据历史经营情况和对未来市场的预期做出的测算，如果未来市场价格和成本变
动未如公司预期，也可能给募投项目的效益实现带来不确定性。
同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随
之增加，将导致未来 10 年内公司每年折旧摊销金额平均增加 2,921.44 万元，占
公司 2019-2021 年平均营业收入的 4.89%及平均净利润的 36.11%。募集资金投资
项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不
及预期，新增资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（八）与本次可转换公司债券相关的风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以
及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场
利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司
财务费用和资金压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修
正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导
致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或
在持有到期不能转股的风险。
联合资信对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为
A+。
在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级
变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司
经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保
而增加投资风险。
十二、对发行人发展前景的评价
发行人是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、
雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。
蛋鸡产业是畜牧业的重要组成部分，也是重要的农业产业之一，关系到国家
粮食安全，一直以来都备受关注。近年来，中共中央、国务院都极为重视农业发
展，每年年初发布的中央一号文件及年末召开的中央农村工作会议均聚焦农业发
展问题。中央和地方各级政府对行业的政策支持，为行业发展提供了充分的政策
保障，并在很长一段时间内具备可持续性，为发行人的持续经营发展创造了良好
的外部环境。
发行人“集中养殖、分散孵化”的经营模式，利用独特的地理位置，形成了
发行人的天然优势，是发行人区别于竞争对手的最显著的标志。依托于创新的经
营模式，报告期内，发行人生产规模和经济效益持续增长，2019-2021 年，发行
人商品代雏鸡销售数量年均增长率达到 20.28%。“集中养殖、分散孵化”的经营
模式为发行人持续经营发展建立了核心竞争力。
牌优势，为发行人持续经营发展奠定了良好的市场基础。
发行人依托七大研发与技术平台及院士、专家工作站，配合驻场技术人员等
技术团队，为发行人的技术创新及产业化应用提供了智力、技术和人才支持。发
行人重视现场技术员的培养和核心技术骨干的储备工作，专业化人才队伍为发行
人持续经营发展提供了人才保障，是发行人应对未来行业变化的中坚力量。
发行人创立之初就提出了“打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌”的理念，
专注于蛋鸡制种行业，整合资源优势，践行动物福利养殖，把好食品安全的源头
关，以科技创新不断提高雏鸡质量，在科技研发、高科技智能化设备运用等方面
不懈努力，以全方位保障种鸡的优良性能，为客户提供优质安全的雏鸡产品及服
务。创新性生物安全管理体系与管理能力建设，提高了发行人生物安全水平，为
发行人持续经营发展提供了产品品质保障。
发行人在蛋种鸡养殖、雏鸡孵化以及饲料加工等生产环节，通过自主创新和
集成创新相结合，开发出系列化蛋鸡精细化制种核心关键新技术，这些技术对于
提高蛋种鸡制种效率和产品质量发挥了核心技术支撑作用。发行人的技术创新能
力建设与新技术的产业化应用是发行人持续经营的技术支撑。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
附件：《华西证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张昊宇
保荐代表人：
尹玉堂 杜国文
保荐业务部门负责人：
万健
内核负责人：
赵自兵
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
附件：
华西证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权尹玉
堂、杜国文担任本公司保荐的宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
尹玉堂 杜国文
法定代表人：
杨炯洋
保荐机构：华西证券股份有限公司
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