云南锡业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第一次会议相关事项的专项说明和独立意见
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第
一次会议于 2023 年 3 月 30 日以现场会议方式召开。作为公司的独立董事，我们
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的
相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况说
明
根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及《会计监管风险提示第9号——
上市公司控股股东资金占用及其审计》等相关法律法规、规范性文件的要求及《云
南锡业股份有限公司章程》的相关规定，我们对公司2022年度控股股东及其他关
联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔细核查，并发表独立意见如下：
公司在报告期内所提供的担保均是对子公司的担保，无对外提供担保和违规
担保情况。截至2022年12月31日，公司董事会累计审批且在有效期内对所属全资
及控股子公司提供担保额度合计为人民币233,800万元，占公司最近一期（2022
年12月31日）经审计净资产1,638,960.12万元的14.26%，上述担保已经公司相应
的决策程序审议通过。报告期末实际担保余额合计为人民币32,200万元，占公司
最近一期（2022年12月31日）经审计净资产1,638,960.12万元的1.96%。
截至2023年3月30日，公司董事会及股东大会累计审批且在有效期内对所属
全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币97,200万元，占公司最近一期
（2022年12月31日）经审计净资产1,638,960.12万元的5.93%。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司与公司控股股东及其他关联方未发
生非经营性资金往来，未发现公司控股股东云南锡业集团有限责任公司及关联方
非经营性占用公司资金的情形。
公司与控股股东及其关联方存在的经营性资金占用均属于正常经营过程中
的资金往来，且严格按照相关合同进行交易结算，未出现为关联方垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形。
我们认为公司 2022 年度严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司
章程》的规定，审慎对待和严格控制风险，建立了有效的内部控制体系，严格执
行决策和审批程序，准确、及时、完整地履行了披露义务，充分揭示了风险，没
有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
二、关于公司 2022 年度证券投资事项的专项说明
公司 2022 年度证券投资事项为公司 2015 年收购云锡控股下属子公司香港源
兴公司时该公司持有的股票，从 2015 年至今公司未对持有的该部分股票进行交
易操作，持股情况未发生变动；此外，公司于 2021 年认购翊宇 1 号集合资金信
托计划，认购金额 1 亿元。公司 2022 年度严格按照相关法律法规、《云南锡业
股份有限公司章程》以及相关规章制度的要求开展公司证券投资业务，未发现有
违反相关法律法规及规章制度的行为。
三、对《云南锡业股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
公司第九届董事会第一次会议拟定的 2022 年度利润分配方案为：拟以 2022
年 12 月 31 日公司总股本 1,645,801,952 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.20 元（含税），合计派发现金股利 197,496,234.24 元（含税）。除此之外，
拟不送红股，不以资本公积金转增股本。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润为 1,346,255,971.62 元，公司 2022 年度母公司实现净
利润 702,632,348.75 元，提取的法定盈余公积金 70,263,234.87 元以及对股东的
分红 181,038,214.72 元后，母公司报表 2022 年末可供分配利润为 816,604,616.57
元。
经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，
符合公司目前实际情况和未来发展需要，符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，充分考虑公司股东特别是中小股东的诉求，不会对公司未来经
营所需现金流造成影响，更不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，有利于
公司的正常经营和健康发展。该议案表决程序合法有效，同意将该预案提请 2022
年度股东大会审议。
四、对《云南锡业股份有限公司董事会关于 2022 年度内部控制自我评价报
告》的独立意见
根据上市公司治理的相关法规，结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》，我们认真审阅了《云南锡业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报
告》，并对有关情况进行了详细了解，我们认为：
情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行。
完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起
到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重要
及以上缺陷。
公司不存在违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
《云
南锡业股份有限公司董事会关于 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况，据此，我们一致认可《云
南锡业股份有限公司董事会关于 2022 年度内部控制自我评价报告》。公司内部
控制与管理是一个持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公
司不断发展及外部经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，
特别是要认真总结和吸取供应链业务的相关经验，使公司的各项管控更加科学、
有效。
五、对《云南锡业股份有限公司关于 2022 年计提资产减值准备、固定资产
报废及坏账核销的议案》的独立意见
公司计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销事项符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定。计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销后，能够
更加公允反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供真实、可靠、准确的会计
信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事同意公司计提资产减值准备、
固定资产报废及坏账核销事项。
六、对《云南锡业股份有限公司关于调整 2023 年度日常关联交易预计的预
案》的独立意见
公司因与云锡控股共同对锡材公司进行增资扩股，交易完成后，原相关子公
司将成为公司的新增关联人。我们认为公司调整 2023 年度日常关联交易预计符
合公司正常经营实际变化情况及国家法律法规和《公司章程》的有关规定，拟签
署的关联交易合同条款公允、公平、公正，因此我们一致同意调整公司 2023 年
度日常关联交易预计事项并提交公司董事会审议。
七、对《云南锡业股份有限公司关于高级管理人员薪酬 2022 年考核结果及
根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建
立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《云南锡
业股份有限公司章程》的相关规定，通过对高级管理人员薪酬考核标准和方案的
审议，在听取公司人力资源部对公司高级管理人员 2022 年度业绩考核情况的汇
报后，我们认为公司董事会对高级管理人员 2022 年度薪酬考核及 2023 年度考核
管理办法的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司高
级管理人员年薪收入与其本人岗位责任、全年工作绩效考核和单项工作完成情况
相挂钩，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司按《云
南锡业股份有限公司 2022 年度高级管理人员薪酬考核办法》对公司高级管理人
员进行薪酬兑现，并执行《云南锡业股份有限公司 2023 年度高级管理人员薪酬
考核办法》。
八、《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司
共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 3.5.19 条的规定，公司董事会在审议上述议案前已取得我们的事前认可
书面意见。现将独立意见发表如下：
协同效应和资源配置能力，不断提升深加工产业发展质量及盈利能力，公司作为
深加工板块的重要参与方，将充分受益未来发展，同时公司能更加聚焦上游产业，
充分发挥自身优势，不断提升经营能力和发展质量。
标的的评估值为依据，按照市场公允价格定价原则，未违反公开、公平、公正的
原则，符合关联交易相关规则。
主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，交易后不存在同业竞
争情形。
认可。本次董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会在审议关联交易预案时，关联董事
回避表决。
综上，我们一致同意公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南
锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的事项。
九、《云南锡业股份有限公司关于提名吴红星先生为第九届董事会非独立
董事候选人的预案》
法。前述候选人均未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
章程》等的有关规定。
董事任职要求，具备履行董事职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、工作
经历和身体状况能够胜任董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述董事
提名有利于公司的发展。
综上所述，我们同意提名吴红星先生作为非独立董事候选人，并同意将上述
董事候选人提交公司股东大会选举。
独立董事：袁蓉丽 王道斌 于定明
二〇二三年三月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
