云南锡业股份有限公司 2022 年董事会工作报告
格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《云南
锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等管理制度的规定，本着
恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司
利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执
行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实
施，不断完善公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作。
报告期内，面对国际宏观形式复杂多变，地缘政治冲突升级、主要经济体非
常规加息，国内经济经济下行压力凸显，有色金属行业结构性矛盾突出，价格波
动加剧等多重挑战，锡业股份迎难而上、全力应变、主动作为，提升生产组织能
力和市场开拓能力，多措并举防范化解价格下跌带来的不利影响。现将董事会
一、2022 年公司总体运行情况
行，通过全司干部职工的共同努力，全年实现营业收入 519.98 亿元，归属于上
市公司股东的净利润 13.46 亿元，公司总资产 366.70 亿元，归属于上市公司股东
净资产 163.90 亿元。
二、2022 年董事会主要工作回顾
（一）董事会规范有效运行
报告期内，董事会与下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会和绩
效薪酬委员会，四个专门委员会严格按照上市公司规范运作要求，勤勉尽责，忠
实履行职责，为规范公司治理水平及规范运作能力提升作出了应有贡献，公司独
立董事站在独立、客观、公正、专业、审慎的角度，为公司各项决策提出了建设
性意见和建议，在公司治理及生产经营方面发挥着重要作用。
报告期内，锡业股份共召开股东大会 4 次，其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 3 次，共审议通过 21 项议案。会议均由公司董事会召集，审议关联交易
议案时关联股东回避表决，所有议案均审议通过。公司严格根据《公司法》《规
范运作》相关要求，于披露股东大会通知时同步充分披露提案内容，保障股东的
知情权，采用现场投票与网络投票相结合的方式，保障股东的参与权和决策权。
对于股东大会作出的决议，董事会严格执行落实，并紧盯管理层推进相关工
作，报告期内股东大会所有决议事项均得到了有效执行。
报告期内，公司董事会根据相关法律法规及规范性文件相关要求，公司全体
董事勤勉尽责，及时了解和掌握监管政策、法规变化，围绕公司风险管理、资本
运作、公司治理、规范运作、产业规划等重要方面开展工作，认真履行董事的权
利及义务。公司董事会全年筹备并组织召开董事会 9 次，其中现场会议 4 次，通
讯表决方式召开的临时董事会 3 次，共审议并通过 48 项议案。公司积极采取现
场会议及线上会议相结合方式召开董事会，保障董事会决议时的充分讨论，特别
是为身处异地的独立董事提供了及时发表独立意见的方式，确保公司董事会的有
效科学决策。对于以通讯表决方式召开的董事会，积极以线上方式组织公司相关
部门就议案内容于会前向董事进行说明，确保董事会对议案内容的全面掌握。涉
及关联交易事项审议时，公司关联董事均按要求回避表决。相关会议的召开符合
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全部董事会决议合法有效。
任期届满的前提下，选聘与公司产业相关的独立董事，保障独立董事在各领域的
专业性，为公司合规运作及高质量发展奠定基础。另一方面，保障独立董事在公
司决策事项中的独立性及知情权。公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司
独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，及时了解
掌握公司的生产经营及管理运作情况，独立公正地履职行权，勤勉尽责地为公司
各重大事项提供了切实有效的决策建议，认真发表事前认可书面意见及独立意见，
维护了锡业股份及全体股东权益，且重点关注中小股东的合法权益不受侵害。报
告期内，独立董事共召开 9 次会议，审议事项 40 项。报告期内任职的独立董事
均亲自出席了报告期内公司董事会全部会议。
公司董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、审计委
员会 4 个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《上市公司
治理准则》及各专门委员会工作细则，在报告期内董事变更的基础上，根据董事
专业领域进行专门委员会委员选举，充分发挥其专业优势及履职经验，为董事会
的科学观决策提供了有力的保障，为公司的良性发展起到积极的作用。2022 年，
审计委员会召开会议 8 次，审议并通过议案共计 24 项；战略与投资委员会召开
会议 4 次，审议并通过议案 4 项；绩效薪酬委员会召开会议 2 次，审议并通过议
案 3 项，提名委员会召开会议 2 次，审议并通过议案共 6 项。
息披露管理制度》的规定，坚持高质量信息披露理念。首先，加大公司有关信息
的收集及整理，优化定期报告编制流程，加大对标提升力度，回应投资者诉求，
增加定期报告的可读性，使投资者进一步了解公司；其次，作为国有控股的上市
公司，积极响应国资及证券监管机构关于鼓励上市公司披露 ESG 报告的相关要
求，同时为进一步体现锡业股份作为行业龙头在 ESG 方面的积极作为和显著成
效，在连续多年披露社会责任报告的基础上，结合公司实际情况设置绿色矿山专
章，丰富“双碳”等重点关注指标内容，形成高质量的《2021 年度社会责任报
告暨环境、社会及治理（ESG）报告》；此外，结合公司生产经营实际，严格按
照监管要求与规定，完成临时公告的披露工作。最终锡业股份在深交所 2022 年
开展的上市公司信息披露考核中获得了最高等级 A 级。
公司一直以来注重与投资者的沟通交流，报告期内根据相关法律法规及《上
市公司投资者关系管理工作指引》等最新规定，修改完善《云南锡业股份有限公
司投资者关系管理制度》，为公司投资者关系管理工作提供了坚实的制度基础。
公司董事会通过召开业绩说明会、现场调研、电话接听及互动易问答等多举并措
开展投资者交流活动。共组织以视频直播方式召开业绩说明会 1 场、董监高见面
会 1 场、现场调研活动 4 场、参加辖区集体接待日活动 1 场，同时通过多渠道了
解股东诉求，积极回答投资者、分析师及新闻媒体的电话问询，共接听投资者来
电 318 次，通过深互动回复投资者关注的包括公司生产经营、发展战略、资本运
作、董监高变动、市场行业热点等内容的提问 357 条，回复率 100%，回复数量
位居同行业前三。多样的沟通方式，丰富的交流内容，使投资者进一步了解公司，
同步使公司管理层掌握投资者诉求，也向投资者传递了公司的投资价值，为公司
构建良好的资本市场形象奠定了基础。
为构建公平的投资环境，最大程度保障公司所有股东平等知情权，严格执
行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，严控知情人员数量、缩小知情人员
范围，防止内幕信息外泄，特别是对可能影响公司股价及其衍生品价格的事项，
如业绩预告、停产检修等重大事项；定期报告披露过程中，根据编制、决议及
外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理，全年未
发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违
反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚
的情况。
（二）2022 年董事会重点工作及成效
为积极响应中国证监会 国资委 全国工商联发布的《关于进一步支持上市公
司健康发展的通知》中有关鼓励上市公司积极召开年报业绩说明会，充分利用数
字化手段创新交流方式，增进投资者对企业价值及经营理念的认同感的要求，公
司于 2021 年年报披露后的第一个交易日即 2022 年 4 月 18 日以视频直播形式成
功举办 2021 年报业绩说明会暨投资者交流会，为云南辖区内首家上市公司以视
频直播方式年报业绩说明会。本次业绩说明会除领导致辞及解读年报外，同步设
置了讲解锡行业及解读《社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》环节，并
连线海通证券有色金属首席分析师，提升了投资者参与体验、增强了业绩说明会
的实效性，最终以“寄语锡业”环节圆满结束。通过视频直播形式召开业绩说明
会，进一步拓宽公司与投资者双向沟通的渠道，使市场及投资者对公司及所处行
业有了全面而深度的了解，同时也让公司董事会及管理层倾听投资者诉求，为完
善公司股东沟通体系建设、构建和谐的投资者关系奠定了坚实的基础，本次年报
业绩说明会成功入选中上协上市公司年报业绩说明会最佳实践榜单。
在业绩说明会取得良好沟通效果的基础上，为了让市场和投资者进一步了解
公司董监高的变化、公司生产经营、发展规划和改革方向的相关情况，公司于
明会，充分体现公司与资本市场交流互动的积极性，也进一步拉进了公司与投资
者之间的距离，是公司贯彻落实《加强投资者关系管理、助推上市公司高质量发
展倡议书》相关要求的积极举措，有效助推锡业股份高质量发展。
自 2013 年以来，公司因亏损一直未能满足《公司章程》中现利润分配条件，
锡业股份 2021 年度经营业绩创历史新高，母公司经审计的 2021 年期末累计未分
配利润为 365,27.37 万元，使公司具备了利润分配的条件。为向投资者充分展示
最大的回报诚意，公司根据《公司章程》相关规定，制定了 2021 年度利润分配
方案，实施的最大限度现金分红，最终公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1.10
元（含税）的现金分红方案，合计分配现金股利 18,103.82 万元。同时为及时向
股东实施利润分配，于 5 月 6 日召开 2021 年度股东大会审议通过后 10 日内完成
权益分派全部流程，分红款项及时达到投资者账户，进一步提升了公司股东回报
能力。
华联锌铟作为公司下属重要的盈利子公司，公司于 2018 年引入建信金融资
产投资有限公司对其实施增资，为履行锡业股份于 2018 年、2021 年分别与建信
金融资产投资有限公司签订的《增资扩股协议》及《股权转让协议》相关条款约
定，公司于报告期内以参与竞拍方式收购建信金融所持华联锌铟 8.37%股份，有
效提升对重要盈利子公司的持股比例，整合优质资源，增加公司权益资源量，促
进公司可持续发展。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
动公告后三年内（即 2019 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日），未将回购股份
用于实施股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销。经公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过，报告期内公司注销了已回购股份 22,974,427
股，公司总股本自 1,668,776,379 股减少至 1,645,801,952 股，提升了公司每股权
益。
根据《公司法》及《公司章程》之规定，锡业股份第八届董事会任期于 2023
年 2 月 3 日届满，为确保董事会工作的连续性，保障公司治理结构的稳定性，公
司积极开展董事会换届相关工作，经第八届董事会 2023 年第一次临时会议提名、
锡业股份 2023 年第一次临时股东大会选举，锡业股份第九届董事会于 2023 年 2
月 3 日正式组成，根据《公司章程》第一百四十一条中关于董事会召开时限的特
别规定，公司于 2 月 3 日召开第九届董事会 2023 年第一次临时会议，会议选举
公司第九届董事会董事长、副董事长及各专门委员会委员、召集人，锡业股份第
九届董事会及专门委员会全面履职，保障公司董事会换届平稳过渡。
为持续强化员工的合规意识，加强董监高的履职规范性，提高锡业股份作为
上市公司的规范运作能力，公司邀请独立董事及常年法律顾问开展规范运作、内
部控制及资本运作培训，结合市场相关案例，以相关法律法规、规范性文件规定
等为基础，讲授上市公司规范运作及资本运作的相关要求或路径，进一步提高上
市公司董事、监事、高管合法、合规履职能力。同时董事会以市场监管案例参照，
适时开展公司自检自查，提升上市公司内部控制水平，切实增强锡业股份资本运
作思考能力及行动力，促进锡业股份公司治理和规范运作水平不断提高，董事、
监事及高管的合规风险意识不断增强。
三、未来面对的挑战和机遇
项工作得到有效开展，但在公司规范治理、投资者认可、市场预判、风险管控及
提升内在价值等多方面仍存在这个不足与欠缺，是公司董事会在未来履职中应重
点突破的难点与重点。
货币政策、地缘政治、能源危机及贸易保护等交织叠加，错综复杂的宏观经济、
产业供需错配、中美货币周期背离等或将加剧有色金属价格波动，市场运营管控
及价格风险防范难度加大。
虽面临诸多风险与挑战，但海外主要经济体的货币紧缩政策放缓或调整，国
内扩大内需、深化供给侧改革等政策实施，新能源、二代芯片等行业蓬勃发展，
锡的应用场景扩大，需求有望得到提振，而国家对于实体经济、制造业、新一轮
国企改革等部署及云南省推进产业强省及对矿产资源产业的高度重视，将为锡业
股份带来更多的政策机遇及市场机遇。
四、2023 年工作计划
造竞争优势，全力深化改革激发内生动力，全力创新突破推动转型升级，全力防
风化险构建坚实保障，全力健全完善中国特色国有控股上市公司治理机制，全力
强化与资本市场双向沟通渠道，全力提升上市公司资本运作能力。2023 年主要
工作如下：
（一）加大改革创新力度，激活公司内生动力
作为国有控股上市公司，一方面，全力推进新一轮国企改革三年行动，聚焦
八个方面，紧密结合锡业股份实际，梳理重点举措和核心任务，以更加系统的思
维、更加坚决的态度、更加精准的举措，高效统筹协调，全力保障推进。另一方
面，积极贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案》，努力打
造成为主动融入国家战略、创新能力突出、公司治理规范、经营业绩长期向好、
投资者回报持续增强、积极履行社会责任的高质量发展上市公司。
（二）加强规范运作能力，提升公司治理水平
根据《公司法》及有关监管规则的修订情况，完善中国特色国有控股上市公
司治理机制，不断健全有效的治理机构，充分发挥四会一层在公司治理中的重要
作用，优化公司治理有关制度，加强内部控制建设，形成规范运作治理的长效机
制。进一步聚焦控股股东、董监高等关键少数职责和责任，增强合规意识，强化
底线思维，确保公司治理科学平衡。严密跟踪关联交易、对外担保、衍生品交易
等监管重点事项进展情况，严格落实监管要求，积极开展优秀上市公司对标管理，
进一步提升公司治理科学合理水平。
（三）提高资本运作能力，增强公司核心竞争力
通过资本运作加强矿产资源整合力度，巩固锡业股份锡行业龙头地位，夯实公司
资源保障能力；在精深加工领域加大合作发展力度，通过优化板块资源配置能力，
调整产品结构，充分发挥盈利能力，提高持续发展能力，不断拓展新的利润增长
点及对公司的业绩贡献。结合行业及公司发展实际多维度分析探索资本运作方式，
优化公司资本结构，稳步提升公司的核心竞争力。
（四）强化董事会履职，确保决策科学性
规范性文件的学习，多维度加强上市公司董事履职所需专业知识，强化董事会履
职能力，维护公司全体股东权益。董事会科学高效决策需要充分发挥各专门委员
会、独立董事的专业能力及履职经验，公司将为公司董事，特别是独立董事履职
提供更全面的服务，以现场交流、实地调研、线上沟通等多种方式，形成有效的
调研交流沟通机制，积极征求独立董事关于完善公司治理及公司日常经营决策的
专业性意见。同步董事会将对公司管理层提出更高要求，充分发挥管理层在公司
治理中的重要作用，为董事会决策提供更坚实的保障。
（五）加强投关管理能力及信披水平，保障股东权益
制的背景下，严格遵守上市公司监管法律法规、深入学习资本市场案例，坚持信
息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，避
免信息披露偏差，杜绝选择性披露、延迟披露等违规披露情形，不断提高信息披
露质量，提高公司治理及运营透明度。
持续深化投资者关系管理，保持畅通的市场沟通机制，在坚持公平、公正、
公开原则的前提下，通过业绩说明会、接待投资者调研、路演等沟通方式，增强
公司对外沟通，同步加强全市场舆情监测，及时掌握投资者的核心诉求及对公司
运营的相关建议，向投资者传递锡业股份的投资价值，维护公司资本市场形象，
提升投资者信心。
关方长期以来的支持，感谢公司所有员工对公司付出的辛勤努力。2023 年，公
司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司经营目标和发展方向，扎
实做好董事会日常工作，严格执行落实股东大会确定的各项决议，着力提升公司
高质量发展的治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力及股东回报能力。
云南锡业股份有限公司
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二〇二三年四月三日
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