北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《上市公司股权激
励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订） 》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订） 》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、
《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简
称《2020 年激励计划》）、
《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划》）及《北京首都在线科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《2022 年激励计划》）的
有关规定，就公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划（各年度的激
励计划以下分别简称为 2020 年激励计划、2021 年激励计划和 2022 年激励计划）
部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称本次限制性股票作废）所涉及
的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次限制性股票作废所涉及
的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次限制性股票作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次限制性股票作
废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具
的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次限制性股票作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为本次限制性股票作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次限制性股票作废的批准与授权
（一）关于 2020 年激励计划实施和授予事项的批准与授权
（1）2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案。本次董事
会不存在关联董事需要回避表决的情形。
独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。”
（2）2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案，并对 2020
年激励计划所涉事宜发表了意见。
（ 3 ） 2020 年 9 月 19 日 ， 首 都 在 线 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告了《北京首都在线科技股份有限公司
行公示。
（4）2020 年 9 月 30 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2020
年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（5）2020 年 10 月 9 日，首都在线召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案，与上
述议案有关的关联股东已回避表决。
（1）2020 年 10 月 9 日，首都在线第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 10 月 9 日为首次授
予日，授予 44 名激励对象 100 万股第二类限制性股票。本次董事会不存在关联董
事需要回避表决的情形。
票发表独立意见，认为： “该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规以及《北京首都在
线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件的规定，2020 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（2）2020 年 10 月 9 日，首都在线第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励计
划的首次授予日为 2020 年 10 月 9 日，并同意向符合授予条件的 44 名激励对象
授予 100 万股第二类限制性股票。
（3）2020 年 10 月 9 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限
公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实
意见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（1）2021 年 3 月 8 日，首都在线第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司实施完成
了 2020 年半年度权益分派方案，根据公司《2020 年激励计划》的相关规定，公
司董事会同意将 2020 年激励计划首次授予价格由 4.80 元/股调整为 4.75 元/股。
本次董事会不存在关联董事需要回避表决的情形。
计划首次授予价格的议案》发表独立意见，认为：“本次对公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。”
（2）2021 年 3 月 8 日，首都在线第四届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意此次调整事项。
（1）2021 年 7 月 20 日，首都在线第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》
，同意确定 2021 年 7 月 20 日为预留部分的授予日，授予 3 名激励对象 25 万
股预留限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。本议案不存在关联董事需要回避表决
的情形。
划预留部分限制性股票发表独立意见，认为授予条件已经成就，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
（2）2021 年 7 月 20 日，首都在线第四届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》 ，同意公司 2020 年激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 20
日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 25 万股限制性股票，授予价格为
（3）2021 年 7 月 20 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象
名单的核查意见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（二）关于 2021 年激励计划实施和授予事项的批准与授权
（1）2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。关
联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划的激励对象，已
回避表决。
独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。”
（2）2021 年 6 月 25 日，首都在线第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并
对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
（3）2021 年 6 月 26 日，首都在线在巨潮资讯网公告了《北京首都在线科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划
激励对象名单进行公示。
（4）2021 年 7 月 8 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（5）2021 年 7 月 13 日，首都在线召开 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与
上述议案有关的关联股东已回避表决。
（1）2021 年 7 月 20 日，首都在线召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，授予 67 名激励对象 640 万股第二类
限制性股票。关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为 2021 年激励计划的
激励对象，已回避表决。
就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（2）2021 年 7 月 20 日，首都在线召开第四届监事会第二十四次会议，审议
通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，并同
意向符合授予条件的 67 名激励对象授予 640 万股第二类限制性股票。
（3）2021 年 7 月 20 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实
意见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（1）2022 年 5 月 31 日，首都在线召开第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意确定 2022 年 5 月 31 日为授予日，向 24 名激励对象授予 160.00 万股
预留限制性股票，授予价格 13.00 元/股。本议案不存在关联董事需要回避表决的
情形。
就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（2）2022 年 5 月 31 日，首都在线召开第五届监事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意本次授予的授予日为 2022 年 5 月 31 日，并同意向符合授予条件的 24
名激励对象授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 13.00 元/股。
（3）2022 年 5 月 31 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象
名单的核查意见》，认为： “预留授予的激励对象具备《公司法》 《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（三）关于 2022 年激励计划实施和授予事项的批准与授权
（1）2022 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划
的激励对象，已回避表决。
同日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。
（2）2022 年 2 月 15 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<
北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发
表了意见。
（3）2022 年 2 月 16 日，公司在巨潮资讯网公告了《北京首都在线科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次股权激励计划激励
对象名单进行公示，公示时间自 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 25 日。
（4）2022 年 3 月 1 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计
划》规定的激励对象条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。”
（5）2022 年 3 月 4 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东
已回避表决。2022 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（1）2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划首次授予的
激励对象名单及授予权益数量进行了调整（鉴于公司本次股权激励计划首次授予
的激励对象中，有 4 名激励对象提出离职，首次授予的激励对象由 112 名调整为
并同意确定 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，向 108 名激励对象授予 1,578.2146
万股第二类限制性股票，授予价格为 13.00 元/股。关联董事赵永志先生、杨丽萍
女士、孙晓燕女士为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。
就前述事宜，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整符合相关规定，程
序合法合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
（2）2022 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整、本次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，同意公司本次股权
激励计划首次授予的激励对象由 112 名调整为 108 名，首次授予的限制性股票数
量由 1,600.00 万股调整为 1,578.2146 万股，并同意本次股权激励计划的首次授予
日为 2022 年 4 月 27 日，向符合授予条件的 108 名激励对象授予 1,578.2146 万
股第二类限制性股票，授予价格为 13.00 元/股。
（3）2021 年 4 月 27 日，公司监事会出具《北京首都在线科技股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意
见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（四）关于本次限制性股票作废的批准与授权
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避
表决。
类限制性股票发表独立意见，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2020 年
第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归
属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属
的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
股东利益的情形”； “根据《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件以及预
留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应
作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形”；
“根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司
未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害股东利益的情形”。
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票。
事会关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》，认为： “因
公司 2022 年业绩未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属
期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚
未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市
公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计划》的规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形”； “因公司 2022
年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预
留授予第一个归属期业绩考核目标，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，部分已授予但尚未归
属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》和公司《2021 年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形”； “因公司 2022 年业绩未
达到 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但
尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年激励计划》的规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，首都在线已就本次限制性股
票作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《2020 年激励计划》
《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》
的相关规定。
二、关于本次限制性股票作废的基本情况
（一）本次限制性股票作废的原因
根据《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》和《2022 年激励计划》的规定，
激励对象获授的限制性股票将分批次确认归属，且确认归属时应满足对应的公司
层面业绩考核要求。2020 年激励计划、2021 年激励计划和 2022 年激励计划中与
公司 2022 年度业绩考核有关的激励计划和归属期的情况如下：
所属激励计划及归属期
公司层面业绩考核要求
激励计划 归属期
以 2019 年的营业收入值为基
数，2022 年营业收入增长率
励计划 预留授予的限制性股票第二个归属期 不低于 73%
以 2020 年的营业收入值为基
数，2022 年营业收入增长率
励计划 预留授予的限制性股票第一个归属期 不低于 44%
以 2020 年的营业收入值为基
首次授予的限制性股票第一个归属期 数，2022 年营业收入增长率
励计划
不低于 61%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首都在线科技股份有
限公司审计报告》 （大华审字[2020]000824 号）、 《北京首都在线科技股份有限公司
审计报告》 （大华审字[2021]004399 号）及《北京首都在线科技股份有限公司审计
报告》 （大华审字[2023]000579 号），公司 2019 年、2020 年和 2022 年度的营业
收入分别为 739,059,012.08 元、1,008,550,401.53 元和 1,222,898,145.27 元，公
司 2022 年营业收入较 2019 年和 2020 年营业收入值的增长率分别为 65.47%和
（二）本次限制性股票作废的数量
根据首都在线第五届董事会第十五次会议决议并经本所律师核查，2020 年激
励计划、2021 年激励计划和 2022 年激励计划因上述情形不得确认归属的限制性
股票数量分别为 52.50 万股、272.00 万股和 394.55 万股，合计 719.05 万股，由
公司作废。
综上，金杜认为，本次限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020
年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票作废事
项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作废的原因和数量符合《管
理办法》和《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关
规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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