股票简称：北部湾港 股票代码：000582
北部湾港股份有限公司
（Beibu Gulf Port CO., LTD.）
（北海市海角路 145 号）
并在主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
议、第九届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二
次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月 19 日获得广西壮族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公
开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。本次向特定对象发行
股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
每股股票面值为人民币 1.00 元。
通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机
实施。
人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中
国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监
会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
行 股 票 的 发 行 价 格 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于
上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生
分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产
作相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司通过深交所审核
并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定
及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向
特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若
本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价
参与认购公司本次发行的股份。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性
文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的
本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满
后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
个月。
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至
南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已在
本募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“八、报告期内利润分配政策、
现金分红政策的制度及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情
况等进行了说明，提请投资者予以关注。
东按照发行后的股份比例共享。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的
风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国
内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、
电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和
发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济上下游行业波动
的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能会影响公司的经营业绩。当前受
全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走
弱、风险加大等多重挑战，当前国内出口订单有所下滑，可能会对公司主营业务
带来负面影响。若未来外需持续走弱，港口吞吐量可能降低，公司可能面临盈利
能力下滑的风险。
（二）行业政策风险
港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港
口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞
争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的
要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力
下降，将对公司的业务发展带来一定影响。
（三）贸易政策变更风险
随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包
括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变等原因，我国
的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可
能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对
公司的业务发展带来影响。
（四）安全生产风险
北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次建设的资产也主要为港
口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，若因自
然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产经营构
成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的
粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物
理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符
合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、
实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进
环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公
司运营成本的上升。
（六）关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联
交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港集团内存在工业板块，公司为其中
的临港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城港
区域内需向防港集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；3、
上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式
选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、
集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊
位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市公司代管、
代建。
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号
泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港
粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，
公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购买水电、
向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交
易金额的增长。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立
相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，
保护上市公司及中小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
（七）募集资金投资项目不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务
测算。但是募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小
但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营
达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水
平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项
目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（八）自主建设类项目实施风险
本次发行募集的部分资金将用于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 4
号南 5 号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程
和防城港粮食输送改造工程（六期），上述项目投资规模较大、建设周期较长，
且建成后产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、
工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或
者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（九）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益
将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
三、本次募集资金投资项目与前次募投项目、现有业务或发展战略的关系
五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况140
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
公司、发行人、上市公司、
指 北部湾港股份有限公司，股票代码：000582.SZ
北部湾港
本次向特定对象发行/本 北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票，募
指
次发行 集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数）的行为
发行方案 指 北部湾港本次向特定对象发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
本次向特定对象发行结 公司本次向特定对象发行的 A 股股票在中国证券登记结算
指
束之日 有限责任公司深圳分公司获得登记之日
募投项目、募集资金投资
指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
项目
董事会 指 北部湾港股份有限公司董事会
监事会 指 北部湾港股份有限公司监事会
股东大会 指 北部湾港股份有限公司股东大会
北部湾港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，公司之控股股东
北控香港 指 北部灣控股（香港）有限公司
北海码头 指 北部湾港北海码头有限公司，系北部湾港全资子公司
北部湾港防城港码头有限公司，曾用名防城港北部湾港务
防港码头 指
有限公司，系北部湾港全资子公司
广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港全资子
钦州盛港 指
公司
北海宏港码头有限公司，系北部湾港全资子公司，现已注
北海宏港 指
销
北海兴港码头有限公司，系北部湾港全资子公司，现已注
北海兴港 指
销
北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司，现
北海港兴 指
已注销
防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司，系北部湾港全资子公司
赤沙码头 指 防城港赤沙码头有限公司，系北部湾港控股子公司
广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司，系北部湾港全
钦州泰港 指
资子公司
广西钦州保税港区宏港码头有限公司，系北部湾港全资子
钦州宏港 指
公司
广西西江开发投资集团有限公司，与公司同受北部湾港集
西江集团 指
团控制
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司
广西国资委 指
之实际控制人
公司与北部湾港集团签订附条件生效的《北部湾港股份有
《股份认购协议》 指
限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《北部湾港股份有限公司公司章程》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
“十四五”规划 指
和 2035 年远景目标纲要》
构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展
“三大定位” 指 新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济
带有机衔接的重要门户
RCEP 指 《区域全面经济伙伴关系协定》
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《港口法》 指 《中华人民共和国港口法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。
货物吞吐量 指
该指标可反映港口规模及能力。
报告期内由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。
集装箱吞吐量 指
按箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨。
Twenty-foot Equivalent Unit 的缩写。是以长度为 20 英尺的
集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来
TEU 指
表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的
重要统计、换算单位。
港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域
从装运港（地）至卸货港或目的地的货运过程中进行转装
或重装，包括从一运输工具或船只移至另一同类运输方式
转运 指
的运输工具或船只，或由一种运输方式转为另一种运输方
式的行为
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。
堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地。
说明：
（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 北部湾港股份有限公司
英文名称 Beibu Gulf Port Co., Ltd.
成立日期 1988 年 2 月开业，1989 年 12 月 20 日改组为股份制公司
上市日期 1995 年 11 月 2 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000582
股票简称 北部湾港
法定代表人 李延强
注册地址 广西壮族自治区北海市海角路 145 号
办公地址 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9-10 层
联系电话 0771-2519801
联系传真 0771-2519608
公司网站 http://www.bbwport.cn
统一社会信用代码 914505001993009073
许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特
经营范围 种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非
居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；
化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理
服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港的股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 364,361,944 20.56%
股份种类 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股份 1,407,872,523 79.44%
普通股股份总数 1,772,234,467 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
其中有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
广西北部湾国际港务集
团有限公司
上海中海码头发展有限
公司
平安基金-平安银行-中
号结构化集合资金信托
全国社保基金四一三组
合
国华人寿保险股份有限
公司-自有资金
广西广投资产管理股份 境内非国有
有限公司 法人
广东粤财信托有限公司-
资金信托计划
合计 1,412,708,367 79.72% 360,033,539
（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港的股权结构图如下：
北部湾港控股股东为北部湾港集团，截至 2022 年 9 月 30 日，其直接持有上
市公司 1,121,630,261 股股份，占上市公司总股本的比例为 63.29%。北部湾港集
团基本情况如下：
公司名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李延强
注册资本 689,721.72 万元
注册地址 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号
统一社会信用代码 91450000799701739W
成立日期 2007 年 3 月 7 日
港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；
经营范围 铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本募集说明书签署日，上市公司实际控制人为广西国资委，广西国资委
是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资
企业履行出资人职责的政府机构。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。根
据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，北部湾港的行业
分类属于“G55 水上运输业”。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
中国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受中国法律法规监
管，并受国家发改委、交通部、自然资源部、环境保护部等国家监管机构的监管。
港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港
口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等
范围。
项目 主管部门及具体职责
交通部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民
政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政
港口经营行政管理 管理工作。省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）
、
县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口
经营行政管理工作。
交通部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口
深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部
港口岸线管理
门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用
审批的相关工作。
交通部负责港口建设费的征收管理工作。港口所在地海事管理机构
具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。根据征收工作需要，
港口建设费征收管理 海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）
等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港
口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级
海域使用监督管理 以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻
海域使用的监督管理。
港口行业属于交通运输行业中的水上运输业，适用的法律、法规及政策如下：
时间 政策法规 发布单位 内容概述
主要内容包括海洋功能区划、海域使
《中华人民共和国海
域使用管理法》
使用金、监督检查和法律责任等。
港口规划应当体现合理利用岸线资
源的原则，符合城镇体系规划，并与
土地利用总体规划、城市总体规划、
全国人大常委会 江河流域规划、防洪规划、海洋功能
区划、水路运输规划和其他运输方式
发展规划以及法律、行政法规规定的
其他有关规划相衔接、协调。
港口规划应当符合城镇体系规划，并
与土地利用总体规划、城市总体规
划、江河流域规划、防洪规划、海洋
《港口规划管理规
定》
运输方式发展规划以及法律、行政法
规规定的其他有关规划相衔接、协
调。
规定了港口经营的范围、市场准入条
交通部 件、经营管理、监督检查以及细化了
港口经营过程中违法行为的处罚。
时间 政策法规 发布单位 内容概述
对港口深水岸线的使用审批工作；县
级以上地方人民政府港口行政管理
部门按照本办法和省级人民政府规
定的职责，具体实施港口岸线使用审
批的相关工作。
《港口危险货物重大
对港口危险货物的辨识、登记备案和
监督检查做出了详细规定。
法》
海运业是社会经济发展的重要基础
《关于促进海运业健 产业，在维护国家经济安全和海洋权
康发展的若干意见》 益、推动产业转型升级、促进对外贸
易发展等方面具有重要作用。
鼓励港口转型升级，支持国有港口企
业发展混合所有制经济，鼓励港口企
《关于推进港口转型 业以资本为纽带进行兼并重组，用市
升级的指导意见》 场的作用配置优化整合资源，鼓励大
型港口企业从生产经营型管理向资
本营运型管理转变。
《交通运输标准化 推进港口码头在安全应急领域、信息
划》 修订。
对危险货物港口建设项目在工程建
交通部 设过程中的安全保障与安全监管制
度作出详细规定。
对港口工程建设管理，规范港口工程
交通部 建设活动，提高建设管理水平做出了
详细规定。
《推动交通运输领域 围绕加快建设交通强国总体目标，以
指导意见》 数字转型、智能升级。
为规范和加强航道养护管理工作，保
《航道养护管理规
定》
养护和应急抢通做出详细规定。
为了加强和规范港口基础设施维护
《港口基础设施维护 管理，保障港口安全稳定运行，对航
管理规定》 道维护、检查、检测和设施维修做出
详细规定
（三）行业发展现状和发展趋势
港口作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济、社会和外贸发展目标，
提高人们生活水平的重要保障。因此，在国民经济稳步增长和内外贸易需求日益
旺盛的背景下，港口发展与经济发展之间的关系尤为密切。随着改革开放政策的
推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整
合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发
展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来
越重要的地位和作用。
目前中国全国港口布局趋于稳定，综合性大型枢纽港初具规模。港口业涉及
大型基础设施建设，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口行业壁垒
较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划
的产业政策。综合来看，中国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中
型港口为辅助、小型港口为补充的层次分明的体系。
近年来，沿海港口泊位大型化趋势更为明显，全国万吨级及以上港口泊位数
不断增加。根据交通部公布的统计公报，截至 2021 年底，全国港口拥有万吨级
及以上泊位 2,659 个，比上年增加 67 个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位 2,207
个，增加 69 个；内河港口万吨级及以上泊位 452 个，减少 2 个，具体情况如下：
单位：个
全国 沿海 内河
泊位吨级
数量 同比增加 数量 同比增加 数量 同比增加
（不含 3 万吨）
（不含 5 万吨）
（不含 10 万吨）
合计 2,659 67 2,207 69 452 -2
资料来源：交通部网站
从构成来看，截至 2021 年底，全国万吨级及以上泊位共计 2,659 个，较上
年增长 67 个，其中专业化泊位 1,427 个，比上年增加 56 个；通用散货泊位 596
个，比上年增加 4 个；通用件杂货泊位 421 个，比上年增加 6 个。具体情况如下：
单位：个
泊位用途 2021 年 2020 年 2019 年
专业化 集装箱泊位 361 354 352
泊位用途 2021 年 2020 年 2019 年
泊位 煤炭泊位 272 265 256
金属矿石泊位 85 85 84
原油泊位 93 87 85
成品油泊位 146 147 143
液体化工泊位 270 239 226
散装粮食泊位 38 39 39
其他泊位 162 155 147
通用散装泊位 596 592 559
通用件杂货泊位 421 415 403
资料来源：交通部网站
在坚持统筹规划、远近结合、深水深用、合理开发的原则下，中国已初步形
成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集
装箱等货类的专业化运输系统，对满足国家能源和原材料等大宗物资运输、支持
国家外贸快速稳定发展、保障国家参与国际经济合作和竞争起到了重要作用。目
前，沿海港口规划、建设和运营状况良好，总体上呈健康、平稳、持续发展态势，
港口建设步伐明显加快，投资主体多元化局面形成，港口呈现出规模化、集约化、
现代化发展趋势。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特
点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿
海港口划分成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口
群体，形成了煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客
运输等 8 个运输系统，具体情况如下：
区域 主要港口 建设重点
防城港、钦州港、北 集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运
西南沿海地区 海港、湛江港、海口 系统、进出口矿石中转运输系统、粮食中转储
港 运系统、旅客中转及邮轮运输系统
广州港、深圳港、珠 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运
珠江三角洲地区
海港、汕头港 输系统
煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储
东南沿海地区 厦门港、福州港
运系统、集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统
上海港、宁波港、连 集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统
长江三角洲地区
云港 和煤炭卸船运输系统
辽港股份、秦皇岛港、 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中
环渤海地区
天津港、青岛港、日 转运输系统
区域 主要港口 建设重点
照港
中国港口运输需求一直保持了旺盛态势，港口行业保持稳定增长，港口货物
吞吐量、外贸货物吞吐量和集装箱吞吐量均逐年攀升。目前，中国已成为世界上
港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。受中美贸易摩擦及世界
经济形势变化的影响，中国整体经济快速增长趋势有所放缓，但中国港口生产经
营仍继续保持好的发展势头，货物吞吐量、外贸吞吐量、集装箱吞吐量等仍然保
持稳步增长。
近年来，港口货物吞吐量总体保持较快增长。根据交通部发布的《交通运输
行业发展统计公报》，2021 年全年全国港口完成货物吞吐量 155.45 亿吨，比上
年增长 6.8%，其中完成外贸货物吞吐量 46.97 亿吨，比上年增长 4.5%。
国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视
与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019 年 8 月，国家发展改革
委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021
年 2 月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北
部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021 年 8 月，国家发
展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一
步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国
内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022 年 1 月 1
日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即 RCEP）正式生效，进一步畅通
北部湾港与 RCEP 成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，
提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。作为我国大陆地区西部陆海新通道
的终点与大西南对外开放的门户，将北部湾港建设成“向海经济”的桥头堡和国
际枢纽海港，广西壮族自治区为此也推出了一系列优惠政策，包括积极加大港口
航道及后方集疏运通道的建设力度，为公司提供港区功能调整、港口岸线规划等
多项政策支持。
公司深入实施“一轴两翼”战略，港口主营业务发展布局不断深化。集装箱
业务以钦州港区为中轴，并通过“穿梭巴士”进行钦北防三港区间干支线集疏，
将钦州港培育成为区域集装箱干线港，同时散杂货向防城港区、北海铁山港区集
聚，通过“江铁海”联运，化解广西货不走广西港的困局。集装箱业务初步形成
集聚效应。截至 2022 年半年末，公司共开通航线 69 条，其中外贸 41 条（含远
洋航线 5 条、挂靠东盟航线 31 条），内贸 28 条，主要覆盖东南亚、东北亚、日
韩、南美和南非；散杂货业务已迈入装卸、储存、贸易、交割等全供应链服务时
代。
依托西部陆海新通道建设，北部湾港辐射的货源腹地主要包括广西、云南、
贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾地区公
路、铁路集疏运网络的建成，西部陆海新通道建设和西部大开发形成新格局将加
快推动北部湾港腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜力。目前西部陆海新
通道北部湾港开行的班列已达 16 个省区、57 个城市、109 个站点。
综上，北部湾港区位优势明显，战略地位突出，具有较强竞争力，可以为推
动西部地区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。
（四）行业特点
自 2001 年港口企业实行政企分开以来，港口行业经过 20 余年的发展目前已
形成了公开透明的市场化竞争性市场。
港口行业资本密集的特点决定了大型港口企业能依托其规模优势降低运营
成本，通过投入资金购买专业化机械设备、搭建港口运营信息化管理系统、优化
港口管理流程等方面提高港口服务效率与服务水平，降低服务成本，从而提高竞
争力，其在经济活动中的地位和作用也越来越重要。
从港口行业总体供需的角度看，虽然我国港口企业吞吐量稳定增长，但局部
地区港口通过能力不足、码头结构不合理的矛盾突出。为适应货运需求快速增长
的需要，相关港口企业近年来陆续通过新建及改（扩）建码头泊位的方式提高吞
吐能力。但由于腹地接近、货类相似、港口体量接近，同一区域内港口间竞争激
烈。如环渤海湾的天津港、唐山港，青岛港、日照港，长三角地区的上海港、宁
波—舟山港，珠三角地区的广州港、深圳港均在集装箱业务、干散货、油品业务
上有同类竞争。
（1）水上运输具有无法替代的优势
水上运输包括内河运输和海洋运输，18 世纪曾在交通运输业中占主要地位。
随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但
在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的
优势仍然无法替代。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，
港口行业拥有良好的发展前景。
（2）中国经济规模的持续发展以及市场需求的日益扩大
尽管全球经济复苏乏力，面临下行风险，并且我国 GDP 增长速度放缓，经
济发展中存在的结构性矛盾仍未有效缓解，产业转型升级面临巨大压力，但中国
经济持续发展的大趋势仍未改变。目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经
济规模的持续增长，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，
但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度
较高。因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这
将有效拉动大宗物资海洋运输业务增长；另一方面，我国出口导向型经济结构以
及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。
（3）交通基础设施建设的完善为港口行业创建良好的集疏运环境
根据《国家高速公路网规划》《中长期铁路网规划》及《“十四五”现代综
合交通运输体系发展规划》，“十四五”现代综合交通运输体系发展目标为：到
突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世
界一流水平迈进。展望 2035 年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、
智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成，“全国 123 出行交通
圈”（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆盖）和“全
球 123 快货物流圈”（快货国内 1 天送达、周边国家 2 天送达、全球主要城市 3
天送达）基本形成，基本建成交通强国。交通基础设施的不断完善，有利于提升
港口的吞吐能力和集疏运能力，增强港口的核心竞争力。
（4）国家和地方性政策的大力支持
发展必须实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和
管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，
由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变，基本形成质量效益高、枢纽
作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系。
之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”
和“21 世纪海上丝绸之路”，即“21 世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路。
“21 世纪海上丝绸之路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与
东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发
展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，
形成 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。
和社会发展第十三个五年规划纲要》指出建设北部湾区域性国际航运中心，实施
港口能力提升、货运畅通、港航服务重大工程，建设现代化港口集群，深化港口
对外开放，引进国际港口运营商合作建设，打造具有全球竞争力的国际大港，港
口吞吐能力达到 4.5 亿吨，集装箱吞吐能力接近千万标箱。加快建设深水航道、
大能力泊位、集装箱码头等，优化港口功能，提升港口吞吐能力。
合作设想》，首次就推进“一带一路”建设海上合作提出中国方案，提出要重点
建设三条蓝色经济通道。交通基础设施的互联互通是“一带一路”优先领域，其
中沿线港口码头建设是重点推进领域。随着港口码头的进一步互通互联，国家鼓
励有实力的港航企业及港口码头业务进一步“走进去”，积极投资参与沿路的国
际重要商港建设，深度参与海外港口码头的经营管理，加强与 21 世纪海上丝绸
之路沿线国战略对接，铸造可持续发展的“蓝色引擎”。
海新通道”上升为国家战略，并明确将北部湾港打造为西部陆海新通道国际门户
港。随着北部湾港与各地区合作不断深入，西部各省市经济合作已延伸北部湾港
的经济腹地。
紧随《西部陆海新通道总体规划》，2019 年 8 月，国务院印发《中国（广
西）自由贸易试验区总体方案》，在广西设置南宁、钦州、崇左自贸片区。北部
湾港依托立足广西、面向东南亚的区位优势，推进北部湾港与国际航运枢纽互联
互通，加密“北部湾港—新加坡”常态化班列，积极拓展远近洋航线，为广西和
西南地区外贸企业开展进出口业务提供更加高效、便捷、经济的海上物流渠道。
应急部、海关总署、市场监管总局和国家铁路集团联合印发了《关于建设世界一
流港口的指导意见》，要求深入贯彻新发展理念，以高质量发展为主题，以供给
侧结构性改革为主线，以交通强国建设为统领，坚持市场主导、政府引导，坚持
目标导向、改革创新，坚持整体推进、重点突破，坚持因港制宜、分类指导，着
力促进降本增效，着力促进绿色、智慧、安全发展，着力推进陆海联动、江河海
互动、港产城融合，着力把港口建设好、管理好、发展好，打造一流设施、一流
技术、一流管理、一流服务，强化港口的综合枢纽作用，整体提升港口高质量发
展水平，以枢纽港为重点，建设安全便捷、智慧绿色、经济高效、支撑有力、世
界先进的世界一流港口。
开发形成新格局的指导意见》，其中提出以共建“一带一路”为引领，加大西部
开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群。
北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》，鼓励加快广西北部湾经
济区（以下简称经济区）高水平开放高质量发展，助推构建“南向、北联、东融、
西合”全方位开放发展新格局，服务加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局。明确加快北部湾国际门户港建设，重点支持发展港
口物流、航运服务，支持发展海上集装箱运输，积极培育外贸航线，推动海铁联
运发展。
高质量建设实施方案》。明确进一步提升北部湾港中通路运输能力，大力拓展航
线网络，稳步增开集装箱远洋航线，持续提高国际航线密度，扩大集装箱外贸航
线覆盖范围。支持高水平共建西部陆海新通道，更大力度推进《西部陆海新通道
总体规划》实施。
上述国家和地方政府的产业政策，将有力支持广西北部湾港区域的发展。
（1）宏观经济与相关行业的周期性波动
港口业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰
退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口业涉及的上下
游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程
度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
（2）行业竞争加剧
近年来，各地区港口都加大了对港口的投资，很多港口之间距离比较靠近，
陆向腹地重合或部分交叉，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化
的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺，导致港口之间竞争的加
剧。港口竞争的加剧一方面促进港口企业依靠服务质量和价格来进行竞争，另一
方面也促进了港口行业的整合，尤其是区域内港口的合作，以增强整体竞争力。
（1）港口自然条件要求较高
港口建设选址对自然条件要求较高。建设码头泊位需要良好的岸线资源和水
深条件，修建码头、堆场、仓库需要宽阔的陆域，此外，适当宽度和水深的航道、
相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也
是港口建设的必备条件。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重
要作用，但由于人工改造的成本过高，自然条件仍然是影响港口发展最重要的因
素之一。
（2）区位、集疏运条件以及经济腹地
港口是资源集散的重要枢纽，良好的地理区位、集疏运条件决定了港口覆盖
的经济腹地范围，而经济腹地的发展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直
接影响港口行业的市场需求。现代港口是综合交通运输体系中重要的中转枢纽，
完善、畅通并且高效运作的集疏运条件是港口发展的基础。
（3）资本投入大、管理经营专业程度高
港口投资是基础性建设项目，资本投入高、建设周期长，进入者必须拥有雄
厚的资金实力，同时由于港口行业专业化程度高，在人力资源、商业渠道、管理
经营、产品服务等方面都存在较高的进入壁垒。
（4）行政许可门槛高
我国实行港口经营许可制度，在港口建设、投资、运营等方面对港口行业有
比较严格的行政管制。港口，尤其是重要枢纽港，建设投资需要符合港口规划，
并获得交通、环保、安全、自然资源、建设等部门的许可；码头运营商经营需要
获得交通运输和港口管理局颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海
关、国检、边检等涉外管理部门的监管。此外，经营人须拥有与经营业务相适应
的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
（1）上游行业
港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、
装备制造、电子设备、工程建设等行业，港口行业的发展与上游行业的发展密切
相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；工程建设行业的
发展直接影响港口经营效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大
服务区域。
（2）下游行业
港口行业的下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业、贸易以及物流等
行业。港口行业与下游行业有着相互依存的关系：一方面，由于水上运输的天然
优势以及下游企业自身特点，下游行业对港口行业有较强的依赖性；另一方面，
物流和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发
展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。
（五）发行人的行业地位和市场占有率
公司所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西
南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西
部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材料、
外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与
海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷
的出海口，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外向型
经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实
施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经济区全
面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。
根据交通运输部公开披露的信息，2021 年北部湾港全港（注：“北部湾港
全港”指包括公司运营的港口在内的广西北部湾港全港口径，下同）的港口业务
继续保持快速增长，完成货物吞吐量 35,822 万吨，其中集装箱吞吐量 601 万 TEU，
货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口中分别排名第 9 位与第 8 位，其
中公司完成货物吞吐量 26,940.06 万吨，集装箱吞吐量 601 万 TEU。2022 年 1-9
月，北部湾港全港完成货物吞吐量 26,910 万吨，其中集装箱吞吐量 498 万 TEU，
货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口中分别排名第 11 位与第 9 位，
其中公司完成货物吞吐量 20,436.79 万吨，集装箱吞吐量 498 万 TEU。
（六）发行人的竞争优势
公司所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是中国大陆海岸
线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。其
位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，港
池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达 30 余公里。钦州港处在北部
湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和广
阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，
台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港都具
备建设成为主枢纽港的优良自然条件。
防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分。北部湾港口地
处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域
经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”
合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆
海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区
能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道
多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运
距最短、最便捷的出海口。
公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等地区，腹地内已建
成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工
等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、原
材料、能源等物质运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道较为稀缺。
过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东南沿海下
海。随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，公司货源具有较大增长潜力。
公司地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市还
有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。在
一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高公
司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营
模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重
要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成果
转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。
公司一直以来都重视生产运营的管理，以达到业务流程的优化、生产工艺的
优化及成本控制能力的加强。公司目前已形成了一套适合企业实际情况的管理制
度。为保证管理制度的有效实施，公司有专门的培训部门针对新老员工组织相关
的培训及考核，确保公司的管理理念及管理制度落实到生产经营的每一个环节。
此外，公司还时刻关注同类企业的生产经营情况，吸取同类企业好的生产管理经
营，必要时进行直接的业务交流，通过派遣员工互相学习、举办业务座谈会等形
式增强彼此管理水平。
（七）公司的主要竞争对手
公司所处环北部湾地区，港口群众多，沿海众多港口泊位还在计划建设，该
地区的港口群存在较大程度上的同质性，地域相近、干线相同、腹地叠加，导致
港口的产能过剩、恶性竞争日益明显。公司所辐射的西南地区，存在产业结构不
优，经济腹地局限，工业短板明显，发展后劲不足等劣势，来自区内及临省港口
竞争激烈，市场竞争压力加大。湛江港与防城港的经济腹地重叠率高，腹地的工
业、进出口产品等相似度也很高，故湛江港为公司的主要竞争对手。
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是我国沿海主
要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广东省
主要的大型液体化工品装卸港。2021 年，湛江港货物吞吐量为 25,555 万吨，在
全国沿海主要港口企业中排名第 20 位。2022 年 1-9 月，湛江港货物吞吐量为
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主营
业务较为突出，其中港口装卸业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。
装卸堆存业务是公司的核心业务。装卸主要是指在港口及后续运输环节进行
的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业、前沿与后方间的搬运作业、
港口仓库的堆码拆垛作业、后方铁路车辆和汽车的装卸作业等。
（二）主要业务流程
集装箱和散杂货的装卸业务流程如下所示：
（三）主要业务经营模式
公司主要从事货物的装卸、堆存、港务管理及相关配套服务，与生产性企业
相比，对原材料需求较少。对于采购，公司制定有《工程技术采购管理办法》《工
程技术采购供应商管理办法》等专门内部制度。
对于建设工程类、机电设备类、信息技术类、物资类、机电设备维修类、基
建维修类、综合服务类等工程、设备技术的采购，公司实行统一管理，根据采购
金额的大小，实施公司总部与下属公司分级负责的两级管理体制。采购方式包括
公开招标、竞争性谈判、比质比价、单一来源、框架协议共五种采购方式，根据
不同采购类型及采购方式，明确流程及审批权限。同时，公司对工程技术采购管
理建立了完善的风险控制及考核监督制度。
公司目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式。公司
目前业务区域主要分布在广西、云南、贵州、湖南、广东等周边省份或自治区，
并可辐射四川、重庆、湖北、福建、江西等省份，辐射范围较广。经过多年行业
经验的积累及营销方式的改进，公司已建立起了一套成熟的客户营销体系，并制
定相应的《市场营销管理制度》。公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销
售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经
济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
（四）港口货物吞吐量完成情况
公司主营业务为港口装卸堆存业务，衡量公司业务完成量情况的主要指标为
港口货物吞吐量。报告期内，公司港口吞吐量数据如下：
单位：万吨、万 TEU
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
货物吞吐量 20,436.79 26,940.06 26,773.26 23,313.33
其中：集装箱
部分
报告期内，公司港口货物吞吐量为 23,313.33 万吨、26,773.26 万吨、26,940.06
万吨及 20,436.79 万吨，呈平稳增长态势。
（五）主要原材料消耗情况
公司生产所需原材料主要为提供港口装卸、堆存等业务过程中所需的燃料、
材料、机械配件、电工电器、轮胎橡胶、五金、工具、化工、劳保用品等生产辅
助材料以及办公用品等物资，该类原材料采购占公司营业成本的占比较小，相关
原材料市场供应充足。
（六）主要能源消耗情况
公司生产所需能源主要为燃料、电力和水，报告期内供应稳定。报告期内，
公司主要业务板块的能源消耗额情况如下：
单位：吨、度
能源种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
柴油、汽油
等燃料
自来水 4,886,608.50 6,528,661.00 5,708,236.00 6,009,996.00
电力 140,070,845.00 170,304,172.00 143,113,612.00 134,692,970.00
注：上表反映的是公司主要经营地防城港、钦州、北海地区耗用能源情况。
（七）业务经营许可情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的港口经营许可证情况具体如下：
序号 类型 类别 港域 编号 公司 有效期至
港口经 （桂北）港经证
营许可 （0009）号
经营许 （桂防）港经证
可证 （0001）号
序号 类型 类别 港域 编号 公司 有效期至
经营许 （桂钦）港经证
可证 （0001）号
装卸堆存、
经营许 （桂北）港经证
可证 （0049）号
业
经营许 （桂防）港经证 防城港东湾港油
可证 （0085）号 码头有限公司
广西北部湾港能
经营许 （ 桂 防 ） 港 经 源化工港务有限
可证 （0055）号 公司防城港分公
司
广西北部湾港能
经营许 （桂钦）港经证
可证 （0101）号
公司
经营许 （桂钦）港经证
可证 （0095）号
经营许 （桂钦）港经证
可证 （0091）号
经营许 （桂钦）港经证 广西北部湾港拖
可证 （0078）号 轮有限公司
经营许 （桂防）港经证 北部湾拖船（防城
可证 （0003）号 港）有限公司
广西北部湾港拖
经营许 （桂钦）港经
可证 （0078）号
分公司
五、发行人固定资产情况
（一）主要固定资产
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
固定资产 1,575,432.66 1,243,950.05 1,154,437.81 1,189,495.05
固定资产清理 420.20 420.09 - -
合计 1,575,852.86 1,244,370.14 1,154,437.81 1,189,495.05
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，目前使用状况良好。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元、%
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,114,403.71 188,763.20 51.01 925,589.49 83.06
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 761,626.46 376,814.15 113.68 384,698.63 50.51
运输工具 30,429.33 14,737.92 116.13 15,575.29 51.19
其他设备 349,389.42 98,797.11 1,023.05 249,569.26 71.43
合计 2,255,848.91 679,112.37 1,303.88 1,575,432.66 69.84
（1）自有房产
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港及子公司所拥有的房屋建筑物账面净值为
房屋建筑物总账面净值的 93.26%；由于历史原因，部分房屋建筑物无法办理权
属证明，该部分房屋建筑物账面净值占总额的 6.74%。具体情况如下：
单位：万元、%
截至 2022.9.30
项目 账面原值
账面净值 占比
已取得权属证明的房屋建筑物 1,039,733.26 863,234.08 93.26
未取得权属证明的房屋建筑物 74,693.48 62,378.45 6.74
合计 1,114,426.74 925,612.53 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港及子公司已取得权属证明的自有房产共计
单位：平方米
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
北房权证（2014）字
第 043520 号
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
北房权证（2014）字
第 043548 号
北房权证（2014）第
北记权证第（2014）
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房产证（2014）第
北房产证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北权房证（2014）字
第 043579 号
北房权证（2014）字
第 028006 号
北房权证（2014）字
第 028007 号
北房权证（2014）字 北部湾路 62 号新力广厦
第 043581 号 主楼 B 幢 2501 号
北房权证（2014）字 北部湾路 62 号新力广厦
第 043584 号 主楼 B 幢 2518 号
X 京房权证东字第 北京东城区建国门内大 办公用
X 京房权证顺字第 北京市顺义区万科城市
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
北房权证（2014）第
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 库场值
字第 A201210076 号 作业区三区 班室
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 工具室
字第 A201210078 号 码头第三作业区 值班楼
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 库场值
字第 A201210080 号 作业区四区 班室
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 蓬布仓
字第 A201210082 号 作业区二区 库
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210083 号 作业三区第二工具室
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210084 号 码头第二作业区工具室
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210085 号 501 号仓库
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210086 号 码头作业区 401 仓库
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 办公综
字第 A201210092 号 作业区四区办公综合楼 合楼
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 电焊车
字第 A201210093 号 作业区二区电焊车间 间
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210094 号 港口作业区 402 仓库
防城港务集团有限公司
防港房权证港口直 市港口码头第三作业区 北区修
字第 A201210095 号 装载机房（现北区修理 理车间
车间）
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210096 号 作业区 601 仓
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司
字第 A201210097 号 作业区四区工具室
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 冲电值
字第 A201210098 号 作业区二区冲电值班室 班室
防港房权证港口直 港口区港务局码头 16 泊
字第 A201210236 号 位前沿南区 13 变电站
防港房权证港口直 港口区港务局码头 15 泊 硫磷仓
字第 A201210237 号 位后场南区硫磷仓库 库
防港房权证港口直 防城港务集团码头货运 货管仓
字第 A201210239 号 公司货管仓库 1 库
防港房权证港口直 防城港务集团码头货运 货管仓
字第 A201210240 号 公司货管仓库 2 库
防港房权证港口直 防城港务集团码头货运 货管仓
字第 A201210241 号 公司货管仓库 3 库
防城港务集团码头 3、4
防港房权证港口直
字第 A201210242 号
室一至二层
防港房权证港口直 防城港务集团码头 3、4
字第 A201210246 号 泊位 301 仓库
防港房权证港口直 防城港务集团码头 3、4
字第 A201210247 号 泊位 502 仓库
防城港务集团 10 号泊位 装箱公
防港房权证港口直
字第 A201210248 号
三层 楼一至
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
三层
防港房权证港口直 防城港务集团 10 号泊位 饭堂一
字第 A201210250 号 饭堂一至二层 至二层
防城港务集团 10 号泊位 修理车
防港房权证港口直
字第 A201210251 号
至三层 公室
防城港务集团 10 号泊位 修理车
防港房权证港口直
字第 A201210252 号
至三层 公楼
防港房权证港口直 防城港务集团 10 号泊位 污水处
字第 A201210253 号 污水处理车间 2 理车间
防城港务集团码头 17 泊
防港房权证港口直
字第 A201210257 号
电房
防城港务集团南区（海
防港房权证港口直 货管部
字第 A201210262 号 办公楼
楼）货管部办公楼
防港房权证港口直 防城港务集团南区办公 修理车
字第 A201210263 号 楼南作业区修理车间 2 间
防城港务集团码头 17 泊 变电站
防港房权证港口直
字第 A201210264 号
控制室一至二层 制室
防港房权证港口直 防城港务集团码头第 3 锅炉浴
字第 A201210265 号 泊位锅炉浴室 室
防港房权证港口直 防城港务集团码头第 3
字第 A201210266 号 泊位锅炉房
防港房权证港口直 防城港务集团码头第 3
字第 A201210267 号 泊位候工食堂一至二层
防城港务集团码头 10 号
防港房权证港口直 污水处
字第 A201210269 号 理车间
间1
防城港务集团码头 10 号
防港房权证港口直 污水处
字第 A201210270 号 理车间
间4
防港房权证港口直 防城港务集团有限公司 修理车
字第 A201210272 号 作业区三区修理车间 间
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业
字第 98043670 号 区勒沟西大街南面
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业 办公候
字第 98043671 号 区勒沟西大街南面 工楼
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业 材料工
字第 98043672 号 区勒沟西大街南面 具库
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业 流动机
字第 98043673 号 区勒沟西大街南面 械库
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业 机修车
字第 98043674 号 区勒沟西大街南面 间
序 建筑 规划 是否
产权人 权证编号 坐落位置
号 面积 用途 抵押
字第 98043675 号 区勒沟西大街南面
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业
字第 98043676 号 区勒沟西大街南面
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业
字第 98043677 号 区勒沟西大街南面
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业
字第 98043678 号 区勒沟西大街南面
钦房权证钦州港区 钦州市钦州港勒沟作业 工索具
字第 98043679 号 区勒沟西大街南面 房
南宁市新竹路 38-18 号
中国北海外轮 邕房权证字第
代理有限公司 01569631 号
南宁市新竹路 38-18 号
中国北海外轮 邕房权证字第
代理有限公司 01587087 号
南宁市新竹路 38-18 号
中国北海外轮 邕房权证字第
代理有限公司 01587083 号
南宁市新竹路 38-18 号
中国北海外轮 邕房权证字第
代理有限公司 01587078 号
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，拥
有的建筑物/构筑物主要为仓库、临时性板房及办公楼，其中未取得权属证明的
建筑物/构筑物非发行人主要生产、经营用建筑物/构筑物，具有可替代性。自建
成以来一直由北部湾港及其子公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷，除因历
史遗留原因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，不会对上述房屋的实际
占用、使用和收益造成影响，同时上述房屋建筑物/构筑物占公司房屋建筑物总
账面净值的 6.74%，占比较小。基于上述原因，公司未取得产权证书的建筑物/
构筑物不会影响公司的正常生产经营。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因部分建筑物/构筑物未取得产权证
书而受到有关主管部门行政处罚的情形，亦未曾收到有关主管部门要求发行人限
期拆除相关建筑物/构筑物的通知。
（2）租赁房产
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港及其子公司情况如下：
单位：平方米
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
北部湾港 广西南宁市良庆区体强路
集团 12 号北部湾航运中心南楼
月 31 日
广西南宁市青秀区金浦路 2022 年 1 月 1
北部湾港
集团
广西南宁市良庆区体强路
北部湾港 12 号北部湾航运中心 A 座
集团 8 楼 810、815，21 楼 2105、
月 31 日
防城港市港口区望海路防 2020 年 9 月 1
所办公楼 月 31 日
防城港市港口区友谊大道
集团公司新办公楼 8 楼
月 30 日
号，9 楼 902、903 号
防城港市港口区望海路公
司楼一到六楼
月 31 日
防城港市港口区金海市场 2020 年 8 月 1
防城港市港口区友谊大道 2021 年 4 月 1
防城港市港口区东湾大道
防城港市 2020 年 1 月 1
北部湾港防城港务集团东
大门旁防城港口岸联检大
流发展局 月 31 日
楼附楼
广西钦州
保税港区 2022 年 1 月 1
钦州保税港区北部湾国际
门户港航运服务中心
有限责任 月 31 日
公司
钦州保税港区北部湾港钦
州码头有限公司办公大楼
办公楼
钦州北部 平方米；
宿舍楼 3 套、钦州保税港 2022 年 1 月 1
湾港务投 商铺 办公、
资有限公 1,309.11 宿舍
位后方候工楼 193 套、勒 平方米； 月 31 日
司
沟小区临街商铺 1-3 层及
员工宿舍
小区员工综合楼 43 套、19
号楼 28 套
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 1 月 21
街 11 号港务小区 18 栋 302 日至 2023 年 1
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
号 月 20 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 1 月 27
元 2704 号 月 26 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
单元 601 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
单元 302 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 1504 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
单元 601 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
单元 301 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 7401 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 601 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 6502 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 1703 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
单元 601 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 1501 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 2502 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
单元 601 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
元 702 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
街 11 号港务小区 5 栋 1 单 日至 2023 年 7
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
元 5201 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
元 502 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
元 6604 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 6601 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 402 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 6 月 20
元 301 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 2
元 2504 号 月1日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 3
单元 302 号 月2日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 4
单元 202 号 月3日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 4
元 5703 号 月3日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
单元 502 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
单元 601 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
元 202 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
单元 701 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 10
单元 501 号 月9日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
单元 601 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
街 11 号港务小区 6 栋 2 单 日至 2023 年 7
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
元 6203 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
单元 402 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
元 202 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 13
单元 601 号 月 12 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 7 月 21
元 3301 号 月 20 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 8 月 1
元 201 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 8 月 1
单元 401 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 8 月 1
单元 601 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 8 月 1
单元 702 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 8 月 20
元 7404 号 月 19 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
元 701 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 701 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 201 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 602 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 602 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
元 4702 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
街 11 号港务小区 3 栋 1 单 日至 2023 年 8
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
元 3101 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 302 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 202 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 401 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 702 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 702 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 201 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 601 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 301 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 401 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 501 号 月 31 日
钦州市钦州港区勒沟西大 2022 年 9 月 1
单元 701 号 月 31 日
广西北港 2021 年 1 月 1
铁山港码头员工宿舍生活 使用
区 经营
公司 月 31 日
北海北港 2022 年 7 月 1
铁山港作业区 1#、2#、3# 使用
铁皮仓库 经营
公司 月 31 日
广西钦州
保税港区 广西北部 2022 年 1 月 1
北部湾国际门户港航运服
务中心 A 座 10 楼整层
有限责任 有限公司 月 31 日
公司
广西钦州 广西北部 广西钦州保税港区国际商 2022 年 9 月 1
开发投资 有限公司 1215 号商铺 月 31 日
序号 出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
有限责任
公司
广西北部
广西南宁市良庆区体强路 2020 年 5 月 8
北部湾港 湾港网络
集团 服务有限
公司
广西钦州
广西北部 中国（广西）自由贸易试
保税港区 2022 年 9 月 6
湾外轮理 验区钦州港片区保税港区
货有限公 北部湾国际门户港航运服
有限责任 月 31 日
司 务中心 A 座 13 楼整层
公司
广西中马
钦州产业 2021 年 9 月 1
广西中马钦州产业园区丹
二路 1 号 21 栋
实业有限 月 31 日
公司
广西钦州
广西北部 中国（广西）自由贸易试
保税港区 2021 年 1 月 1
湾港能源 验区钦州港片区保税港区
化工港务 北部湾国际门户港航运服
有限责任 月 31 日
有限公司 务中心 A 座 11 楼
公司
广西北部
湾港能源 钦州市钦州港港务小区 5 员工
化工港务 栋 2 单元 5503 房 宿舍
月 31 日
有限公司
广西北部
湾港能源 钦州港海丽街富港新城 30 员工
化工港务 栋 303 房 宿舍
月 30 日
有限公司
广西中马 广西中马钦州产业园区丹
园区方圆 二路 1 号 23 栋 402-1202、
旅游投资 403-1203、401-1201、
月 31 日
有限公司 405-1205 房
北部湾拖
防城港市港口区友谊路 18 2022 年 4 月 1
船（防城
港）有限
新办公楼 7 楼 月 31 日
公司
广西北部
湾港绿港 广西南宁市良庆区体强路 2022 年 4 月 1
北部湾港
集团
技有限公 2 楼 C207 号房屋 月 31 日
司
广西钦州 中国（广西）自由贸易试
广西北部
保税港区 验区钦州港片区保税港区 2022 年 9 月 1
湾港能源 办公
化工港务 用房
有限责任 务中心 A505、A507-508 月 31 日
有限公司
公司 室房屋
注：截至本募集说明书出具日，除序号 80 房产租赁期限届满后不再续租，其余到期的
租赁房产已续期或正在办理续期程序。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要机器设备的具体情况如下：
单位：万元、台、%
序号 机器设备类别 原值 净值 数量 成新率
合计 555,867.11 260,464.54 738 46.86
（二）主要无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权、海域使用权等，目前使用状况良好。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 224,241.79 92.73 224,419.68 92.46 211,675.07 92.60 257,179.14 93.94
海域使用权 13,876.67 5.74 14,639.18 6.03 14,812.84 6.48 14,827.32 5.42
软件 3,697.33 1.53 3,666.52 1.51 2,100.11 0.92 1,767.61 0.65
合计 241,815.79 100.00 242,725.38 100.00 228,588.01 100.00 273,774.07 100.00
（1）自有土地使用权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港及其子公司占有土地共计 60 处，账面净
值为 224,241.79 万元。其中，现登记权属人为北部湾港及其子公司的土地共计
有效的权属证书。
单位：公顷
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
工业、港 北海市成都路 1 号（地角
口码头 石步岭港区）
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
北海市石步岭港区二期
工程后方陆海域
北海市石步岭港区二期
工程西围堰吹填区
北海市石步岭港区二期
工程东围堰吹填区
北海市成都路 1 号（地角
石步岭港区）
北海市成都路 1 号（地角
石步岭港区）
北海市成都路 1 号（地角
石步岭港区）
北海市成都路 1 号（地角
石步岭港区）
北海市成都路 1 号（地角
石步岭港区）
机关团体
用地
机关团体
用地
城镇住宅
用地
港口区防城港务集团码
头第三泊位
港口区防城港务集团码
头第四泊位
港口区防城港务集团码
头第五泊位
港口区防城港务集团码
头第六泊位
港口区防城港务集团码
头第七泊位
港口区防城港务集团码
头第八泊位
港口区防城港务集团中
级泊位
市港口区港务局中级泊
位
桂（2022）防城港市不动产
权第 0017074 号
港口区港务集团 10 号泊
位
桂（2022）防城港市不动产 港口区港务集团 10 号泊
权第 0017611 号 位南侧
桂（2022）防城港市不动产 防城港市港口作业区
权第 0019970 号 11/12/13 号泊位
桂（2022）防城港市不动产 防城港市港口作业区 14
权第 0018493 号 泊位
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
防城港作业区（15、16、
防城港作业区（（18、19
泊位）
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0020487 号 用地 填区渔澫港区东南面
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0020497 号 用地 填区渔澫港区东南面
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0020066 号 用地 填区渔澫港区东南面
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0020014 号 用地 填区渔澫港区东南面
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0019839 号 用地 填区渔澫港区东南面
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0020612 号 用地 填区渔澫港区东南部
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 防城港市东部东南部吹
权第 0020109 号 用地 填区渔澫港区东南面
桂（2020）防城港市不动产 防城港市东部东南部吹
权第 0020108 号 填区东湾大道东侧
宗地面
积
桂（2020）防城港市不动产 港口码头 49.84/
权第 0018080 号 用地/其它 房屋建
筑面积
钦州市港口（集
工作船基 团）有限责任公
地 司（钦州码头前
身，下同）
钦州市港口（集
工作船基
地
司
钦州市港口（集
万吨级通
用泊位
司
钦州市港口（集
司
钦州市港口（集
万吨级散
杂货码头
司
桂（2021）北海市不动产权 港口码头 北海市铁山港工业区四
第 0107240 号 用地 号路南端
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
桂（2021）北海市不动产权 港口码头 北海市铁山港工业区四
第 0110551 号 用地 号路南端
桂（2022）北海市不动产权 港口码头 北海市铁山港工业区四
第 0010125 号 用地 号路南端
桂（2021）北海市不动产权 港口码头 北海市铁山港工业区四
第 0110993 号 用地 号路南端
桂（2021）北海市不动产权 港口码头 北海市铁山港工业区四
第 0110642 号 用地 号路南端
广西天宝能源
有限公司
广西天宝能源
有限公司
国有建设用地使用权证桂
港口码头 广西钦州保税港区二号
用地 路西面
港口码头
广西钦州保税港区二号
用地
路西面
港口码头
广西钦州保税港区二号
用地
路西面
港口码头
广西钦州保税港区二号
用地
路西面
港口码头
广西钦州保税港区二号
用地
路西面
港口码头
广西钦州保税港区二号
用地
路西面
广西钦州保税港区内二
桂（2019）钦州市不动产第 港口码头
泊位）
部分土地的权属尚未变更或办理至发行人名下，截至 2022 年 9 月 30 日，未
变更完成的土地使用权账面净值为 4,926.59 万元，占总体土地使用权账面净值的
单位：公顷
序 证载 实际持
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积 有面积
桂（2020）钦州 钦州港勒沟作业 钦州市港口建
仓储
用地
北海港铁山港西
港口
北国用（2012） 港区北暮作业区
第 B40265 号 南 7-南 10 号泊位
用地
工程
注：截至本募集说明书出具日，序号 1 土地使用权已过户至发行人下属全资子公司钦州
盛港，不动产使用权证号为桂（2023）钦州市不动产权第 0001414 号；序号 2 土地使用权已
过户至发行人全资子公司北海码头，不动产使用权证号为桂（2022）北海市不动产权证第
（2）租赁土地使用权情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司租赁的土地使用权具体如下：
单位：公顷
序
出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
号
防城港渔澫港区内
陆域
用于建设
广西北港投资 防城港码头监管区 东湾消防
控股有限公司 内 12#泊位后场 站及临时
通道
防城港市港口
区中和天劳务 云约江南作业区
服务有限公 （起点于电厂侧门 2022 年 4 月 1
全长 用作临时
港口区企沙征 司作业区门卡口 月 30 日
地拆迁工作现 处）
场指挥部
存放煤
广西钦州博瑞 勒沟作业区内利宝 炭、金属
物流有限公司 利堆场 矿等散杂
月 31
货物
存放煤
广西源森国际 勒沟作业区内正新 炭、金属
贸易有限公司 堆场 矿等散杂
月 31 日
货物
存放煤
贵州黔能企业 勒沟作业区内黔能 炭、金属
有限责任公司 堆场 矿等散杂
月 31 日
货物
存放煤
炭、金属
广西钦州保税 2022 年 8 月
综保区恒湘仓库； 3.50； 矿等散杂
综保区恒湘堆场 3.00 货物；粮
有限公司 12 月 31 日
食等散杂
货物
广西钦州保税
存放金属 2022 年 1 月 1
港区珉合集装 大榄坪作业区外珉
箱服务有限公 合堆场
货物 月 31 日
司
钦州北部湾港 日常装 2022 年 8 月
大榄坪作业区外汽
车专用堆场
司 保管 5 月 31 日
序
出租人 承租人 地址 面积 用途 租赁期限
号
广西北部湾港
防城港市港口区港 2021 年 9 月 1
能源化工港务 应急防污
有限公司防城 物资库房
室北面 月 31 日
港分公司
广西北部湾港
能源化工港务 防城港渔澫港区第
有限公司防城 一作业区
月 30 日
港分公司
注：截至本募集说明书出具日，除序号 9 租赁土地使用权期限届满后不再续租，其余期
限届满的土地使用权已续期或正在办理续期程序。
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港及其子公司占有海域共计 52 处，账面净
值为 13,876.67 万元。其中，现登记权属人为北部湾港及其子公司的海域共计 49
处，尚未变更或办理至发行人名下的海域共计 3 处，上述海域均已取得合法有效
的相关权属证书。
单位：公顷
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
造地工程用海
桂（2019）钦州市不动产 钦州大榄坪港区大榄坪
权第 0181130 号 南作业区海域
海造地用海
造地工程用海
桂（2019）钦州不动产
海造地用海
桂（2019）防城港市不动 防城港渔港区第四作业
产权第 0021861 号 区 401 号泊位后方
防城港市港口区北部湾
桂（2019）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0002046 号 /用海类型
位码头
防城港市港口区北部湾
桂（2019）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0002049 号 /用海类型
桂（2018）北海市不动产 交通运输用海 北海市铁山港兴港镇大
权第 0033781 号 /港口用海 塘村东南侧海域
桂（2018）北海市不动产 交通运输用海 北海市铁山港兴港镇大
权第 0033782 号 /港口用海 塘村东南侧海域
防城港市港口区北部湾
桂（2019）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0000686 号 /港口用海
第十三、十四号散货泊位
防城港市港口区北部湾
桂（2019）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0000687 号 /港口用海
第 15#-17#号散货泊位
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
产权第 0001017 号 /港口用海 港防城港码头有限公司
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0018459 号 /港口用海
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
防城港东湾海域，渔澫港
产权第 0018373 号 /港口用海
区第四作业区南部
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
防城港东湾海域，渔澫港
产权第 0018406 号 /港口用海
区第四作业区南部
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
防城港渔澫港区第四作
产权第 0018345 号 /港口用海
业区 402 号泊位后方
桂（2020）防城港市不动 防城港东湾 402#泊位前
交通运输用海
产权第 0018371 号 /港口用海 沿港池
桂（2020）防城港市不动 防城港东湾 406#-407#泊
交通运输用海
产权第 0018346 号 /港口用海 位前沿港池
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
防城港渔澫港区第四作
产权第 0018367 号 /港口用海
业区 403 号泊位后方
桂（2020）防城港市不动 防城港东湾 403#-405#泊
交通运输用海
产权第 0018751 号 /港口用海 位前沿港池
防城港市企沙工业区（自
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0014148 号 /港口用海
域
防城港市企沙工业区（自
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0014123 号 /港口用海
域
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0018309 号 /港口用海
国海证 交通运输用海 防城港市港口区友谊大
桂（2018）钦州市不动产 交通运输用海 钦州港大榄坪港区大榄
权第 0011447 号 /港口用海 坪作业区港口辅助区内
桂（2018）钦州市不动产 交通运输用海 钦州港大榄坪港区大榄
权第 0011448 号 /港口用海 坪作业区港口辅助区内
桂（2018）钦州市不动产 交通运输用海 钦州港大榄坪港区大榄
权第 0011449 号 /港口用海 坪作业区港口辅助区内
防城港东湾港
国海证 交通运输用海 防城港渔满港区第五作
司
桂（2020）钦州市不动产 交通运输用海 钦州市钦州港三墩外港
权第 0010914 号 /港口用海 作业区
桂（2020）钦州市不动产 交通运输用海 钦州市钦州港三墩外港
权第 0010915 号 /港口用海 作业区
桂（2020）钦州市不动产 交通运输用海 钦州市钦州港三墩外港
权第 0010916 号 /港口用海 作业区
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0013585 号 /港口用海
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0013619 号 /港口用海
序 证载
证号 用途 坐落地 现登记权属人
号 面积
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海
产权第 0013620 号 /港口用海
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海 港口区企沙港区赤沙作
产权第 0020798 号 /港口用海 业区毗邻海域
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海 港口区企沙港区赤沙作
产权第 0020869 号 /港口用海 业区毗邻海域
桂（2020）防城港市不动 交通运输用海 港口区企沙港区赤沙作
产权第 0021001 号 /港口用海 业区毗邻海域
桂（2021）防城港市不动 交通运输用海 防城港市港口区企沙港
产权第 002D651 号 /港口用海 区赤沙作业区毗邻海域
海域使用权桂（2018）钦 交通运输用海 钦州湾内水域、金谷港区
州市不动产权 0000485 /港口用海 勒沟作业区东南侧
海域使用权桂（2018）钦 交通运输用海 钦州湾内水域、金谷港区
州市不动产权 004430 号 /港口用海 勒沟作业区的东南侧
钦州港金鼓江口钦州保
桂（2020）钦州不动产 交通运输用海
位
桂（2020）钦州不动产 交通运输用海 钦州港大榄坪南作业区
桂（2021）防城港市不动 防城港市港口区企沙港
产权第 0002552 号 区赤沙作业区毗邻海域
防城港市港口区企沙港
桂（2021）防城港市不动
产权第 0002568 号
等3处
海上交通、港
池
国海证
国海证
北海市铁山港区兴港镇
新岭近岸海域，铁山港区
桂（2020）北海市不动产
权第 0108724 号
范围内，在海洋功能区划
铁山港港口航运区内
桂（2018）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇
权第 0015737 号 大塘村东南侧海域
桂（2018）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇
权第 0015985 号 大塘村东南侧海域
桂（2018）北海市不动产 北海市铁山港区兴港镇
权第 0002303 号 大塘村东南侧海域
注：因北海兴港和北海港兴被北部湾港北海码头有限公司吸收合并，截至 2022 年 9 月
本募集说明书出具日，前述资产已经完成变更。
部分海域的权属尚未变更至发行人名下，截至 2022 年 9 月 30 日，未变更完
成的海域使用权账面净值为 1,052.50 万元，占总体海域使用权账面净值的 7.58%，
具体情况如下：
单位：公顷
证载 实际持
序号 证号 用途 坐落地 现登记权属人
面积 有面积
港口用海 北海铁山港区 3#、
国海证
地 目
桂（2021）钦州市 钦州市港口建
港口用海 钦州勒沟作业区
/港池 13#、14#码头泊位
工业用海 广西钦州保税
国海证 104500028 钦州保税区宏泰仓
号 储项目
地 有限责任公司
注：截至本募集说明书出具日，序号 2 海域使用权已过户至发行人全资子公司广西钦州
保税港区盛港码头有限公司，不动产使用权证号为桂（2023）钦州市不动产权第 0001477
号。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其下属分公司、子公司在中国境内共拥有注
册商标 1 项，具体情况如下表所示：
商标注册号
序号 商标图示（名称） 类号 商标权人 专用权期限
/申请号
广西北部湾港网络
服务有限公司
年 6 月 27 日
此外，公司控股股东北部湾港集团旗下防港集团拥有部分商标。根据防港集
团与公司签署的《商标使用许可合同》，防港集团以非独占、不可转让的方式允
许公司使用其拥有的注册号为 7413888 的商标，许可期限为合同生效之日至被许
可使用的商标注册有效期满日止，在许可期限内公司可无偿使用该商标，具体情
况如下表所示：
商标注册号
序号 商标图示（名称） 类号 商标权人 专用权期限
/申请号
年 4 月 13 日
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共拥有专利 22 项，均已取得相
应专利证书，具体如下：
序 专利 专利申请
专利名称 申请人 专利公开号
号 类型 日期
能进行差分定位的港口 实用 2018 年 11
设备 新型 月 20 日
一种多芯高压重型橡套 2018 年 8
电缆的修复方法 月 31 日
一种皮带机液压张紧控 2018 年 8
制装置 月 31 日
一种装车操作楼的操作 2018 年 8
平台 月 31 日
与变频器配套使用的调 2018 年 8
节小车 月 31 日
一种轨道吊防阵风应急 2021 年 12
制动装置 月 31 日
外观 2022 年 1
设计 月6日
一种大型设备电气消防 2021 年 12
系统及方法 月 31 日
月 31 日
一种可拆滑块座的闸门 2021 年 12
框架 月 31 日
敞开式轻型易拆装高杆 实用 2021 年 12
灯盘 新型 月 31 日
移动式重型高架矿石漏 实用 2021 年 12
斗 新型 月 31 日
实用 2021 年 12
新型 月 31 日
实用 2021 年 12
新型 月 31 日
一种大型设备电气消防 实用 2021 年 12
系统 新型 月 31 日
一种门机液压抓斗电缆 实用 2021 年 12
收放装置 新型 月 31 日
深圳市大树人工智
能科技有限公司、防 2022 年 7
港码头、广西凯升一 月4日
电子科技有限公司
深圳市大树人工智
一种用于室外人脸识别 能科技有限公司、防 2022 年 7
测温方法及装置 港码头、广西凯升一 月 11 日
电子科技有限公司
大型钢结构件的牵引移 实用 2021 年 12
动装置 新型 月 31 日
实用 2021 年 12
新型 月 30 日
深圳市大树人工智
能科技有限公司、防 2022 年 7
港码头、广西凯升一 月4日
电子科技有限公司
序 专利 专利申请
专利名称 申请人 专利公开号
号 类型 日期
深圳市大树人工智
一种用于室外人脸识别 能科技有限公司、防 2022 年 7
测温方法及装置 港码头、广西凯升一 月 11 日
电子科技有限公司
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司深入实施“一轴两翼”战略，港口主营业务发展布局不断深化。集装箱
业务以钦州港区为中轴，并通过“穿梭巴士”进行钦北防三港区间干支线集疏，
将钦州港培育成为区域集装箱干线港，同时散杂货向防城港区、北海铁山港区集
聚，通过“江铁海”联运，化解广西货不走广西港的困局。集装箱业务初步形成
集聚效应。截至 2022 年半年末，公司共开通航线 69 条，其中外贸 41 条（含远
洋航线 5 条、挂靠东盟航线 31 条），内贸 28 条，主要覆盖东南亚、东北亚、日
韩、南美和南非；散杂货业务已迈入装卸、储存、贸易、交割等全供应链服务时
代。
（二）未来发展战略
公司将继续围绕既定的发展战略，以打造世界一流港口为发展目标，全面贯
彻新发展理念，实现战略任务并提高生产经营能力，开创北部湾港发展新局面，
持续推进西部陆海新通道、北部湾国际门户港和国际枢纽海港建设。
公司根据习近平总书记对北部湾港提出的“四个一流”（一流的设施、一流
的技术、一流的管理、一流的服务）建设方针，以 2025 年、2035 年作为“四个
一流”港口建设战略的目标年份。
到 2025 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色、经济的、具有国际影响力
的世界一流港口，北部湾港的码头大型化、专业化和智能化水平达到国内同类港
口领先，集装箱吞吐量达到 1,000 万标箱，形成以海铁联运为特色的高效集疏运
体系，具有国际影响力的北部湾深水港基本建成，国际门户港地位初步确立，通
关便利化水平和物流服务效率大幅提升，航运要素初步聚集，现代服务功能逐步
拓展，形成西南地区航运要素聚集区的基本框架，更好地引领区域经济发展。
到 2035 年，全面建成安全、便捷、高效、绿色、经济的、具有国际影响力
的世界一流港口。北部湾港“四个一流”建设实现超越发展，基础设施规模质量、
技术装备、科技创新能力、智能化与绿色化水平、安全水平、国际竞争力及影响
力达到世界一流水平，航运要素高度聚集，现代服务功能完善，建成西南地区重
要的航运要素聚集区，全面服务和保障区域经济发展，支撑国家重要部署和交通
强国建设能力显著提升，集装箱吞吐量突破 2,000 万标箱。
七、截至最近一期末公司财务性投资的情况
（一）财务性投资的认定标准
根据 2023 年 2 月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。”
此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产余额为 33.24 万元，为
安通控股（600179.SH）股票。发行人持有该等股票主要系由于发行人债务人泉
州安通物流有限公司实施债务重整计划，公司下属子公司广西北部湾外轮理货有
限公司于 2020 年 12 月 07 日受让 88,402 股*ST 安通（证券代码 600179）沪市 A
股股票，对原债务人泉州安通物流有限公司的债权全部得到清偿。该等交易性金
融资产占合并报表归属于母公司净资产比例较小，不属于金额较大的财务性投
资。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在投资可供出售金融资产的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具账面价值为 0。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资科目账面价值为 15,707.35 万元，
内容为持有北海泛北商贸有限公司、广西铁山东岸码头有限公司和国家管网集团
广西防城港天然气有限责任公司股权。持股情况具体如下：
单位：%
序号 公司名称 成立时间 主营业务 持股比率
国家管网集团广西防城港天然 液化天然气存
气有限责任公司 储、销售
北海泛北商贸有限公司成立于 2011 年 10 月 26 日，上市公司子公司新力贸
易持股 40%。由于以前年度发生亏损，北海泛北商贸有限公司股权的期末账面价
值为 0。
广西铁山东岸码头有限公司成立于 2016 年 2 月 1 日，系公司与玉林交通旅
游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资
发展有限公司共同投资成立，主营业务为港口装卸堆存业务，与公司主营业务一
致，符合公司主营业务及战略发展方向。
和运营，稳步提升港口板块业务的综合服务能力和竞争能力，形成协同效应与合
力，公司向北部湾港集团收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司 49%
股权，相关股权交割后于账面形成长期股权投资。国家管网集团广西防城港天然
气有限责任公司主要业务是为公司子公司防城港东湾港油码头有限公司 501 泊
位装卸的液化天然气提供配套仓储服务，收购该等股权有利于保持码头主营业务
产业链完整，符合公司主营业务及战略发展方向。综上，上述长期股权投资涉及
的公司均与公司主营业务或曾经的主要业务相关，为围绕公司产业链进行的投
资，计划长期持有，不属于财务性投资的情形。公司最近一期末不存在金额较大
的财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
十五次会议和第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股
票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022 年 6 月 30 日）
至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未投
资类金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未投
资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未进
行与主营业务无关的股权投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存
在拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存
在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，公司本次发行
相关董事会决议日（2022 年 12 月 30 日）前六个月即 2022 年 6 月 30 日起至本
募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一五五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一五七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五八条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规
定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一五九条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内计划进行对外投资、收购
资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%（募集资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一六〇条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰
相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一六一条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一六二条公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东
回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程
的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。”
（二）公司股东分红回报规划（2023-2025 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号，现为
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》）及《公
司章程》的有关规定，公司制定了《北部湾港股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展。公司未来三年（2023-2025 年）将坚持以现金分红为主，
在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况
下，制定本规划。
二、制定本规划的原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行
调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特
别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、未来三年（2023-2025 年）的股东分红规划具体事项
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（二）利润分配期间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
（三）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策，具体如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于
发展阶段或成熟期。未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港
口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资
源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此
公司未来战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体
股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地
为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分
配中所占比例不低于 40%。
（四）股票股利应考虑的因素
未来三年（2023-2025 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利
润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施
行。”
（三）发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况
户上剩余股份 9,481,566 股后的股本总额 1,625,135,288 股为基数，向全体股东每
集中竞价方式累计回购股份 16,848,166 股，占公司总股本的 1.03%，使用的资金
总额为 150,436,469.64 元（不含交易费用），可视同为公司 2019 年度的现金分
红，将纳入 2019 年公司现金分红比例计算。公司股份回购金额及现金分红金额
合计 438,085,415.62 元，占 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 44.51%。2019
年不实施资本公积转增股本。
户上所持股份 9,087,266 股后的股本 1,625,102,288 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.86 元（含税），现金红利总额为 302,269,025.57 元，占 2020 年度归
属于上市公司股东净利润的 28.10%。2020 年度不实施资本公积转增股本。
股本 1,781,480,361 股，扣除公司回购专户上所持股份 9,087,266 股后的股本
司本次利润分配实际现金分红总额为 326,120,329.48 元，占 2021 年度归属于上
市公司股东净利润的 31.72%。2021 年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
单位：万元、%
现金分红总额（含其 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市
分红年度
他方式） 司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
最近三年年均净利润 102,938.51
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 103.60
注：根据中国证监会、深交所的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金
分红的相关比例计算。”
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的项目建设及日常生产经营。
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，
与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符，利润分配情况具有一贯性，
与公司的盈利水平、现金流情况、行业特点与发展阶段相匹配。
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司留存的未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金，以利于扩大规
模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资
者。
九、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，北部湾港集团持有发行人 63.29%的股份，为发行
人控股股东。广西国资委持有北部湾港集团 100.00%股权，为发行人的实际控制
人。
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主
要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。
截至本募集说明书签署日，北部湾港集团旗下存有部分控股或参股的码头泊
位资产，具体包括：
本次发行前，北部湾港集团正在建设或已建成尚未注入上市公司的广西北部
湾区域内沿海货运码头泊位情况如下：
序号 未注入泊位 泊位吨级 目前情况
钦州大榄坪南作业区 两个 10 万吨
两个 7 万吨和
钦州大榄坪作业区 1 按计划开展施工建设，目前已完成交工验
号-3 号泊位 收，已委托北部湾港代建
用泊位
一个 10 万吨
北海铁山港西港区北 通用泊位、一
暮作业区 7-8 号泊位 个 15 万吨通
用泊位
北海铁山港西港区北 两个 10 万吨
暮作业区 9-10 号泊位 通用泊位
上述泊位中尚未正式运营的泊位均已由上市公司进行代建；已运营但盈利情
况欠佳的泊位已由上市公司托管。
管企业实施战略性重组，其中西江集团整体并入北部湾港集团，成为北部湾港集
团全资子公司；广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属
内河码头板块划入西江集团，原西江集团、广西交通投资集团有限公司及广西北
部湾投资集团有限公司下属内河货运码头泊位亦藉由该次战略性重组进入北部
湾港集团。上述划入北部湾港集团的西江内河泊位已及时由上市公司进行托管。
因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，与北部湾港本港之间并无水
道相连，西江水道主要从珠海港、广州港进行远洋输出。西江流域的内河港口立
足于珠江—西江经济带，该经济带以西江为主轴，主要服务于粤港澳大湾区的产
业转移及跨区域重大基础设施建设，主要客户为西江流域沿线的相关企业。而根
据《西部陆海新通道总体规划》，北部湾港本港的定位为发挥好陆海新通道海铁
联运陆海交汇门户和陆路干线关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北部
湾港沿海港口的发展规划及客户群体均存在明显差异，不构成实质的同业竞争。
西江水道的内河港口泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑
了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿江产业
发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳，
若在短期内注入上市公司将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。
为维护上市公司中小股东利益、同时考虑自身资源协调能力，公司决定暂不
考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北部湾港集团进行先行培育。此外，
为避免可能产生的同业竞争，公司已于 2020 年 7 月 27 日召开第八届董事会第二
十六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司 100%股权、贵港码
头 100%股权、贵港中转码头 100%股权，出售至北部湾港集团下属的广西北港
西江港口有限公司。2020 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第三十一次会议审
议通过了本次交易作价。该事项已经 2020 年 11 月 12 日公司 2020 年第四次临时
股东大会审议通过。2021 年 1 月，上述股权交割已完成。
北部湾港集团在海外参股了部分港口，包括通过北控香港持有 Kuantan Port
Consortium Sdn Bhd（关丹港建设有限公司）40%股权，继而参与马来西亚关丹
港的经营；通过北控香港持有 Muara Port Company Sdn Bhd（摩拉港务有限公司）
分别持有公司 1 股优先股或黄金股（即对重要股东出售、转让股份行为有一票否
决权）。此外，北部湾港集团下属公司北控香港与新加坡港务集团（以下简称
“PSA”）下属公司 PSA 泰国在新加坡合资设立 PBI 公司，其中北控香港占股
PROSPERITY TERMINAL CO., LTD）15%股权。
北部湾港集团均未实质控制上述港口，也未将上述港口纳入合并范围。此外，
上述港口的所处位置均不属于广西北部湾区域，与上市公司间不存在直接竞争。
（二）发行人及控股股东关于解决和避免同业竞争的具体措施
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部湾港集团、防
港集团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议。此外，北部湾
港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。
防港集团于 2020 年 6 月 4 日将其所持有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿
划转至北部湾港集团后，公司控股股东由防港集团变更为北部湾港集团。鉴于防
港集团与北部湾港集团在相关无偿划转协议中明确了北部湾港集团对防港集团
相关承诺的承接义务，上述承诺的承诺主体已由北部湾港集团及防港集团变更为
北部湾港集团。
北部湾港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，
将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为沿海货运泊位，明确范围后的相关承
诺如下：
“（1）北部湾港集团下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在各自
取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法
规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，
相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益
无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
（2）未来，对于广西北部湾区域内新增沿海货运码头泊位的建设，将优先
由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力
等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港集团将根据国家和
地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。
（3）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域
内沿海货运泊位，北部湾港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及
时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、
环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入
运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
（4）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域
内沿海货运泊位，北部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许
可后 5 年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其
必要的工作。5 年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运
泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予
上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
（5）北部湾港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但
未注入的沿海货运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位的建设进度及审批手续
办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
（6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，
在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，
且目前已有客运码头经营情况欠佳。
北部湾港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域
内的沿海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公
司。
（7）如果北部湾港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市
公司发生重大利益冲突，北部湾港集团将采取以下任一措施：1）无条件放弃或
促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
与上市公司发生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争
的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在
适当时机全部注入公司；3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但
不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞
争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”
与此同时，北部湾港集团、防港集团与上市公司签订了《委托经营管理协议》，
对北部湾港集团、防港集团已运营但暂未注入上市公司的广西北部湾区域内沿海
货运泊位进行托管，以避免同业竞争。此外，对于北部湾港集团广西北部湾区域
内在建的沿海货运泊位，均已委托上市公司进行代建。
（三）上述解决和避免同业竞争措施的履行情况
自 2013 年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北部湾港集
团及其全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码头泊位，北部湾港集
团、上市公司之间的同业竞争情况得到逐步规范。
运营）生产性沿海货运泊位中注入上市公司，如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
北部湾港向北 2 号泊位
部湾港集团、防 2、勒沟区 7 号 铁山港 1 号、
港集团发行股 -10 号泊位 2 号泊位
份购买资产 3、大榄坪 1 号-4
号泊位
的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
北部湾港非
公开发行股 大榄坪南作业区 5 渔 澫 港 区 403 号 铁山港域 3 号、4 号
份募集资金 号泊位 -405 号泊位 泊位
购买
北部湾港现 渔 澫 港区 401 号 泊
金购买 位部分海域使用权
泊位；
北部湾港发 2、渔澫港区 402 号 铁山港西港区北暮作
行股份购买 泊位； 业区 5 号、6 号泊位
业区 13 号、14 号
泊位
-516 号泊位工程； 地；
北部湾港现 9 号、10 号泊位；
金购买 2、大榄坪南作业区
北 1 号-3 号泊位
位建设用地 套仓库及堆场用地
北部湾港发
钦 州 30 万 吨 级 油 防城港渔澫港区
码头 401 号泊位
集资金购买
防城港渔澫港区第
北部湾港现
金购买
位
以大榄坪南作业区 6 号泊位作价，与上市公司及其他股东设立北集司（上市公司
控股），上市公司藉此获得大榄坪南作业区 6 号泊位的建设经营权。2020 年 7
月，上市公司收购了北部湾港集团下属公司钦州北部湾港务投资有限公司以大榄
坪南作业区 6 号泊位出资所对应的北集司 10.64%股权。
用募集资金收购了北部湾港集团全资子公司钦州泰港 100%股权，相关股权于
已注入公司。
的防城港东湾港油码头有限公司 51%股权，不再与上市公司产生同业竞争，与上
市公司签订的资产委托经营管理协议自动终止。
截至本募集说明书签署日，北部湾港集团及其下属公司均已就其余已运营但
尚未注入上市公司的广西北部湾区域沿海货运码头泊位与上市公司签订了托管
协议，由上市公司托管运营。北部湾港集团及其下属公司均已就其已开工建设但
尚未注入上市公司的广西北部湾区域内的沿海货运泊位与上市公司签署了工程
委托建设合同，由上市公司代为建设。
（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所
发表的意见
公司独立董事对于发行人同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表
独立意见如下：
“1、公司与控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争；
同业竞争的承诺函》和《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，控股股东严格
履行避免同业竞争的相关协议及承诺，一方面将满足条件的泊位及时注入北部湾
港；另一方面将部分尚未满足注入条件的泊位委托上市公司托管、代建等，以避
免同业竞争。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切实维护上市
公司及中小股东的利益，北部湾港与控股股东间存在的同业竞争问题已通过上述
措施得以有效控制。”
本次发行完成后，公司与北部湾港集团及其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。
十、行政处罚情况
报告期内，北部湾港及其子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
处罚 罚款
序号 受罚主体 处罚时间 处罚文件 处罚事由 整改情况
部门 金额
已按期足
额缴纳罚
款；加强苫
贮存煤炭未采取
盖，增设围
防城港生 防环罚字〔2019〕 有效覆盖、洒水、 罚款 9.90 万
态管理局 8号 围挡等措施防治 元
水车与清
扬尘污染
扫车，提高
清扫、洒水
频次等
在未办结海关退
运报关手续、未经 已足额缴
防关缉违字 罚款 0.50 万
〔2019〕0021 号 元
下，误将海关监管 整改完毕
货物交付、发运
未按规定将海关
防关缉当罚字 监管场所的监控 已整改完
〔2020〕0019 号 视频存储三个月 毕
以上
未按规定将海关
防关缉当罚字 监管场所的监控 已整改完
〔2020〕0024 号 视频存储三个月 毕
以上
罚款 0.50 万
中国北海外 元；对李冠 已足额缴
北关缉违字 出口货物经营单
〔2022〕0004 号 位申报不实
公司 邓振才予以 整改完毕
警告
罚款 0.50 万
中国北海外 实际进出口数量 已足额缴
北关缉违字 元；对颜满
〔2021〕0024 号 春、李冠能
公司 异 整改完毕
予以警告
广西北部湾 超出规定时限向
防关缉违字 已整改完
〔2020〕0055 号 毕
限公司 轮的理货报告
超出规定时限发
广西北部湾 已足额缴
防关违字 送“和克司”轮原 罚款 0.10 万
[2021]0026 号 始舱单项下的理 元、警告
限公司 整改完毕
货报告电子数据
广西北部湾 防关缉违字 超出规定时限向 罚款 0.10 万 已足额缴
外轮理货有 〔2020〕0056 号 海关报送“恒鑫” 元、警告 纳罚款并
处罚 罚款
序号 受罚主体 处罚时间 处罚文件 处罚事由 整改情况
部门 金额
限公司 轮的理货报告 整改完毕
罚款 0.10 万
广西北部湾 超出规定时限向 已足额缴
防关违字 元，对当事
[2022]0062 号 人曾耀康处
限公司 轮的理货报告 整改完毕
以警告
罚款 0.10 万
广西北部湾 超出规定时限向 已足额缴
防关违字 元，对当事
[2022]0068 号 人祁大强处
限公司 轮的理货报告 整改完毕
以警告
对祁大强和
广西北部湾
广西北部湾 超出规定时限向
防关违字 外轮理货有 已整改完
[2022]0035 号 限公司防城 毕
限公司 2”轮的理货报告
港分公司处
以警告
超出规定时限向 罚款 0.10 万
广西北部湾 已足额缴
防关违字 海关报送“乌利 元，对当事
[2022]0057 号 亚”轮的理货报 人祁大强处
限公司 整改完毕
告 以警告
超出规定时限向 罚款 0.10 万
广西北部湾 已足额缴
防关违字 海关报送“大洋 元，对当事
[2022]0056 号 洲”轮的理货报 人曾耀康处
限公司 整改完毕
告 以警告
广西北部湾 超出规定时限向
防关违字 已整改完
[2021]0094 号 毕
限公司 轮的理货报告
超出规定时限向
广西北部湾 已足额缴
防关违字 海关报送“娜娜 罚款 0.10 万
[2021]0095 号 米”轮的理货报 元、警告
限公司 整改完毕
告
已按期足
港（厂）区内露天 额缴纳罚
堆放大量柴煤、石 款；成立专
碴等易产生扬尘 项小组加
的物料，港（厂） 强监督；对
区内的物料既没 积压的粉
贵港市港 有密闭，也没有设 尘进行清
贵港码头（已 港北环罚 罚款 7.50 万
注销） [2020]006 号 元
保护局 度的严密围挡，没 棚仓；采购
有采取有效覆盖 并加装喷
措施防止扬尘污 淋抑尘降
染，造成较大的扬 尘设备；冲
尘污染，涉嫌环境 洗进出港
违法行为 车辆轮胎
等
北部湾港股 北海市综 公司排污许可证 已足额缴
北综执环罚 罚款 52.49
[2021]29 号 万元
北海港分公 法局 雨水、未允许排放 整改完毕
处罚 罚款
序号 受罚主体 处罚时间 处罚文件 处罚事由 整改情况
部门 金额
司（已注销） 生产废水，公司存
在将部分污染物
不经过处理设施
直接排放的不正
常运行污染防治
设施的行为，违反
了排污许可管理
制度
（一）部分处罚已取得主管机关的专项说明，确认其不属于重大行政处罚
主管机关对上述第 17、18 项的处罚出具了专项说明，具体情况如下：
针对第 17 项处罚，根据贵港市港北生态环境局 2020 年 6 月 29 日出具的《北
部湾港贵港码头有限公司环境保护履职情况说明》，“2020 年北部湾港贵港码
头有限公司因违反大气污染防治管理制度被处罚 75,000 元，对照《广西壮族自
治区重大环境行政执法决定法制审核制度》，上述行为不属于重大行政处罚。”
针对第 18 项处罚，根据北海市综合行政执法局 2022 年 11 月 21 日出具的《守
法情况证明》，2021 年 3 月 4 日北部湾港股份有限公司北海港分公司“将部分污
染物不经过处理设施直接排放”的不正常运行污染防治设施行为，违反了《排污
许可管理条例》第十七条第二款：“排污单位应当遵守排污许可证规定，按照生
态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建设环境管理制度，严格控制污染物
排放”的规定。根据案情，北部湾港股份有限公司北海港分公司的违法行为不认
定为“情节严重”情形，不适用《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院
令第 736 号）第三十四条“情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭”的规定。北部湾港股份有限公司北海港分公司已如
期足额缴纳罚款，并对上述环境违法行为进行了全面整改：经执法机构现场核查，
该公司 103、104 堆场硫磺已全部清理完，并对整个场区进行了覆盖处理；501
堆场硫磺全部严密覆盖并建设完善的污水收集处理设施：已建设 8 个初期雨水收
集池和 1 个应急池，总容积为五万余立方米；北面入海雨水排放口已封堵。
（二）部分处罚可根据相关法规及处罚金额综合判断其不构成重大处罚
针对第 1 项处罚，广西地区环保部门认定环保领域重大违法违规的标准均遵
循《广西壮族自治区自然资源厅重大执法决定法制审核规定》，该文第四条规定，
自然资源厅在作出下列行政执法行为决定前，应当进行法制审核（即做出重大执
法决定）：“……（二）拟作出对公民个人处以 20 万元以上罚款、对法人和其
他组织处以 100 万元以上罚款的；……。”第 1 项罚款金额为 9.90 万，结合上
述法规及处罚金额综合判断，第 1 项处罚不构成重大环境违法行为。
针对第 2 项处罚，防城海关下达的罚款金额为 0.50 万元，处罚依据为《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款：“有下列行为之一的，
处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”。同时，由于防
港码头及时配合海关将货物运返，该项处罚告知单中明确表明了“依法可减轻处
罚”。而根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定：
“……
对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会
集体讨论决定”。综合上述，防城海关的本次处罚不属于重大行政处罚。
针对第 3、4 项处罚，不满足视频存储时间不少于 3 个月的要求，违反了《中
华人民共和国海关监管区管理暂行办法》（海关总署令第 232 号）第六条、《海
关监管作业场所（场地）设置规范》（海关总署公告 2019 年第 68 号）第一章第
七条和《海关监管作业场所（场地）监控摄像头设置规范》（海关总署公告 2019
年第 69 号）第一章第六条关于视频监控系统的规定。根据《中华人民共和国海
关监管区管理暂行办法》（海关总署令第 232 号）第二十七条第一款第（三）项
之规定，决定处以警告。本次行政处罚给予警告，未处以罚款及其他处罚形式。
防港码头采取了有效的整改措施，本次违法行为不构成重大违法行为，本次处罚
未对公司的生产经营产生重大不利影响。
针对第 5 项处罚，防城海关下达的罚款金额为 0.50 万元，处罚依据为依据
《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十七条、第三十二条之规定。根据《中华人民共和国海关法》第八
十六条第三项的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违
法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物
向海关申报不实的；”、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规
定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者
因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价
值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关活动；情节严重的，禁止其从事报
关活动。”、第三十二条规定：“法人或者其他组织有违反海关法的行为，除处
罚该法人或者组织外，对其主管人员和直接责任人员予以警告，可以处 5 万元以
下罚款，有违法所得的，没收违法所得。”此次对防港码头的罚款数额较小，共
计罚款人民币 0.5 万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于
情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。防港码头已对该事项进行了相关整
改，不存在持续违法违规的情形。综合上述，防城海关的本次处罚不属于重大行
政处罚。
针对第 6 项处罚，防城海关下达的罚款金额为 0.50 万元，处罚依据为《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第十七条、第三十二条。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项的规定：“进出
口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运
抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下
列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，
予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；”、第十七条规定：“报关企业、
报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发
生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，
暂停其 6 个月以内从事报关活动；情节严重的，禁止其从事报关活动。”、第三
十二条规定：“法人或者其他组织有违反海关法的行为，除处罚该法人或者组织
外，对其主管人员和直接责任人员予以警告，可以处 5 万元以下罚款，有违法所
得的，没收违法所得。”此次对防港码头的罚款数额较小，共计罚款人民币 0.5
万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法
行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法
行为不构成重大违法违规。防港码头已对该事项进行了相关整改，不存在持续违
法违规的情形。综合上述，防城海关的本次处罚不属于重大行政处罚。
针对第 7、12、15 项处罚，超出规定时限向海关报送理货报告，违反了《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第四项的规定：“有下列行为
之一的，予以警告，可以处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（四）
未按照规定期限向海关传输舱单等电子数据、传输的电子数据不准确或者未按照
规定期限保存相关电子数据，影响海关监管的；”。本次行政处罚给予警告，未
处以罚款及其他处罚形式。防港码头采取了有效的整改措施，本次违法行为不构
成重大违法行为，本次处罚未对公司的生产经营产生重大不利影响。
针对第 8、9、10、11、13、14、16 项处罚，超出规定时限发送超出规定时
限向海关报送理货报告，违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二
十二条第四项的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处 5 万元以下罚款，
有违法所得的，没收违法所得：（四）未按照规定期限向海关传输舱单等电子数
据、传输的电子数据不准确或者未按照规定期限保存相关电子数据，影响海关监
管的；”。此次对广西北部湾外轮理货有限公司的罚款数额较小，共计罚款人民
币 0.10 万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，
该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本
次违法行为不构成重大违法违规。广西北部湾外轮理货有限公司已对该事项进行
了相关整改，不存在持续违法违规的情形。综合上述，防城海关的本次处罚不属
于重大行政处罚。
综上所述，发行人报告期内受到的行政处罚均不构成重大行政处罚，对本次
发行不造成重大不利影响。
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、
泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域
经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海
上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散
中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节
点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地
区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、
参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部
湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。
北部湾港承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发
展新的战略支点、建设 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要
门户等战略任务。随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构
建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量
发展的需求不断增强。2021 年 8 月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进
西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际
门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北
部湾港的发展带来了新的机遇；2021 年 12 月 9 日，国务院印发了《“十四五”
现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出要加快建设交通强国，构建现代综
合交通运输体系，优化畅通水运设施网络，推进北部湾防城港和钦州等 20 万吨
级及以上航道建设。西部陆海新通道建设获得国家高度重视与支持，自治区和地
方政府正在加大对港口物流发展的政策扶持力度。RCEP 生效实施，西部地区与
东南亚等国家及地区物资贸易量越来越大，为北部湾港发挥区位优势、推动高水
平对外开放、加快融入新发展格局带来重大发展机遇。
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国
内宏观经济的发展形势息息相关。2022 年上半年，俄乌冲突、海外经济滞涨等
事件频发，放大了全球宏观经济的不确定性，经济下行压力加大。在外部形势日
趋复杂严峻的情况下，中国经济展现了较好的韧性，根据中国国家统计局数据，
上半年中国国内生产总值 56.26 万亿元，按不变价格计算，同比增长 2.5%。
出口 11.14 万亿元，同比增长 13.2%；进口 8.66 万亿元，同比增长 4.8%，港口行
业随之迎来新的发展机遇。根据交通运输部公布数据，2022 年 1-6 月，全国港口
完成货物吞吐量 75.81 亿吨，同比下降 0.8%，集装箱吞吐量 1.42 亿 TEU，同比
增长 3%，其中沿海港口吞吐量达到 49.67 亿吨，同比增长 0.1%，沿海港口集装
箱吞吐量达到 1.26 亿 TEU，同比增长 3%，全国重点港口航道运行平稳有序，港
口物流业主要指标在经历短暂波动后逐步恢复企稳。随着改革开放政策的推行与
实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口
资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供
重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要
的地位和作用。公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，正迎来良好的
发展机遇。
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为
适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港
口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位
的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、标识粘贴
等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现
网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，截止 2022 年 6 月 30 日，
拥有及管理沿海生产性泊位 77 个，万吨级以上泊位 70 个，10 万吨级以上泊位
泊位合理布局、基础设备设施齐全。公司积极对标世界一流港口，通过不断提升
服务效率，持续加强企业文化建设，积极履行企业社会责任，吸取好的生产管理
经验，稳步提升公司内部管理水平，现“北部湾港”品牌服务优势突显，吸引了
众多客户转运，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效增强了公司的核心
竞争力。此外，依托西部陆海新通道建设，公司辐射的货源腹地主要包括广西、
云南、贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾
地区公路、铁路、运河集疏运网络的陆续建成与完善，西部陆海新通道建设和西
部大开发形成新格局将加快推动公司腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜
力。目前西部陆海新通道北部湾港开行的班列已达 16 个省区、57 个城市、109
个站点。
（二）本次向特定对象发行的目的
国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视
与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019 年 8 月，国家发展改革
委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021
年 2 月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北
部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021 年 8 月，国家发
展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一
步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国
内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022 年 1 月 1
日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即 RCEP）正式生效，进一步畅通
北部湾港与 RCEP 成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，
提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。
利用好国家大力推动“一带一路”倡议发展契机，建设“大港口”、加强与
东盟各国合作、共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，未来持续加
强与泛北部湾经济体的经济合作及中国—东盟次区域合作将作为双方共建 21 世
纪海上丝绸之路的重要内容。在此背景下，北部湾港作为“海上丝绸之路”的重
要枢纽，是我国与东盟共同建设 21 世纪“海上丝绸之路”的核心区域。在国家
“十四五”规划下要抓住港口行业所迎来的历史性的发展机遇，加速战略扩张，
统筹发展，不断增强公司的核心竞争力，全力建设成为世界一流港口综合服务商。
在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业竞争矛盾日益突出等问题，
国内各省市港口资源整合加快推进，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成
不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
本次发行募集资金部分用于建设泊位工程与输送改造工程，有利于把握省内
港口资源整合，把握发展机遇，进一步提升公司现有运力、货物吞吐量规模和综
合竞争能力，更好的服务于西部陆海新通道的建设，为公司长期发展打造新的业
绩增长极，提高公司在国内港口市场的影响力。
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在
公司业务发展过程中需要持续投入大量资金，公司对资金的需求呈现增长趋势。
本次发行 A 股股票募集资金有利于增强公司资本实力，可以拓宽公司的融资渠
道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债
余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金部分用于
偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过 35
名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北部湾港
集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会准予注册决定后，根据申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。上述发行对象中，北部湾港集团为公司的
关联方；除北部湾港集团外，公司尚无法确定本次发行竞价方式所确定的最终配
售对象与公司是否存在关联关系。
北部湾港集团基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要如下：
（一）基本信息
公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
注册地址：南宁市良庆区体强路 12 号
法定代表人：李延强
注册资本：689,721.7202 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2007 年 3 月 7 日
统一社会信用代码：91450000799701739W
（二）与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本募集说明书签署日，北部湾港集团的控股股东和实际控制人均为广西
国资委。广西国资委持有北部湾港集团 100%股权。
（三）本募集说明书披露前 12 个月内，北部湾港集团与公司的重大交易情
况
交易情况如下：
序号 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年
采购商品（含水电）、接受运输服务、工程施工
服务
除上述事项外，2021 年及 2022 年 1-9 月，北部湾港集团及其控制的其他企
业与公司之间的其他交易包括：
截至 2022 年 9 月末北部湾港集团及其控制的企业为公司提供了关联担保，
具体情况如下：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
北部湾港集团 5,000.00 2012 年 1 月 18 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 5,000.00 2012 年 2 月 29 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 3,000.00 2012 年 5 月 10 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 2,500.00 2012 年 7 月 27 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 2,000.00 2014 年 1 月 8 日 2022 年 1 月 17 日 是
北部湾港集团 1,000.00 2014 年 4 月 11 日 2022 年 1 月 17 日 是
防港集团、北部湾港集团 16,000.00 2013 年 7 月 3 日 2024 年 10 月 30 日 否
防港集团、北部湾港集团 4,850.00 2013 年 9 月 10 日 2024 年 10 月 30 日 否
防港集团 30,000.00 2013 年 6 月 13 日 2024 年 10 月 30 日 否
北部湾港集团 18,550.00 2013 年 3 月 6 日 2022 年 12 月 2 日 否
北部湾港集团 6,500.00 2013 年 6 月 28 日 2025 年 2 月 4 日 否
防港集团、北部湾港集团 5,000.00 2008 年 3 月 25 日 2022 年 7 月 31 日 否
防港集团、北部湾港集团 10,020.00 2009 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 11 日 是
北部湾港集团 9,980.00 2017 年 3 月 15 日 2025 年 12 月 20 日 否
售交易情况具体如下：
单位：万元
发生 转让 关联交易
出让方 受让方 交易内容 定价原则
时点 价格 结算方式
资产基础法
北部湾港集团 公司 钦州泰港 100%的股权 2021 年 75,785.28 现金
评估结果
收购公司控股股东北
部湾港集团持有的防
资产基础法
北部湾港集团 公司 城港东湾港油码头有 2022 年 38,457.74 现金
评估结果
限公司 51%股权、国家
管网集团广西防城港
发生 转让 关联交易
出让方 受让方 交易内容 定价原则
时点 价格 结算方式
天然气有限责任公司
宝能源有限公司 100%
股权
除上述事项及日常关联交易外，2021 年及 2022 年 1-9 月，北部湾港集团及
其控制的其他企业与公司之间未发生其他重大交易。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
签订日期：2023 年 3 月 1 日
（1）认购价格
双方同意，乙方认购标的股票的价格不低于甲方定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），且不低于本次向特定对象发行前甲方最近一期经审计的归属于上市
公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应
调整）。
（2）认购数量
乙方同意以现金 111,100 万元人民币认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次向特定对象发行的发行价格。按照前述公
式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次认购股票数量上限不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
（3）认购价格、数量的调整
若甲方股票在该 20 个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（4）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（1）乙方应按照本协议约定的认购金额和认购价格，认购甲方本次向特定
对象发行的股票，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定
后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认
购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的
银行账户。
（2）甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、深交
所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通
过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。
（3）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结
束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限
售之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安
排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方
承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行
修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期
满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章之日起成立，自下
列条件均具备的情况下方可生效：
（1）本次向特定对象发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
（2）本次向特定对象发行获得甲方股东大会的有效批准；
（3）乙方认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序
通过，并已履行相应的国资审批程序；
（4）本次向特定对象发行通过深交所审核，且中国证监会作出予以注册决
定。
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（2）本协议签署后，在本次向特定对象发行获得中国证监会作出的予以注
册决定前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确
定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本
协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之
次日解除。
（3）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未
能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认
购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
（4）若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其
构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付未付认购价款总金额的 0.05%作
为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，
甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
（5）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，
甲乙双方均不承担违约责任：
通过；
家出资企业批准；
以注册决定；
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（五）认购资金来源及相关承诺
于认购北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行股票资金来源合法合规的承
诺函》，承诺：
北部湾港集团用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其子公司资金用
于本次认购的情形；不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形；不存在接受他人（包括但不限于本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在法律法规规定禁止持股的情形；不
存在不当利益输送情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近
一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日
期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息
事项的，每股净资产作相应调整）。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会
的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的予以注册决定后，依据有关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若
本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价
参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价
将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 531,638,109 股（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过
深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，在上述发行数量上限范围内，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，
则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国
证监会和深交所的相关规定。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据 2023 年 2 月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
本次向特定对象发行股票的数量不超过 531,638,109 股（含本数），未超过
本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。
除 2021 年 7 月发行的可转换债券外，公司前次募集资金为 2018 年 11 月发
行股份购买资产并募集配套资金，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的瑞华验字（2018）第 45040003 号验资报告，其资金到位时间为 2018 年 11 月
本次证券发行募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程
项目、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程项目、防城港
粮食输送改造工程（六期）和偿还银行借款，募集资金拟投入项目的总投资额为
用于工程建设、设备购置安装支出等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非
资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资
本性支出的比例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报
告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
上述募投项目的总投资金额为 625,009.72 万元，拟投入募集资金总额未超过
项目总投资额。募集资金拟投资项目的必要性和可行性具体参见本募集说明书
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金
投资项目的具体情况”。
综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系
理性融资，融资规模合理。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至
南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
北部湾港集团认购公司本次向特定对象发行股份，北部湾港集团系公司控股
股东。因此上述交易构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事
会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提
交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至预案签署日，公司总股本为 1,772,127,032 股，其中，公司控股股东北
部湾港集团合计持有公司 1,121,630,261 股股份（占公司总股本的 63.29%），广
西国资委为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票数量不超过 531,638,109 股（含本数），募集
资金总额 360,000 万元，其中北部湾港集团认购 111,100 万元，按发行数量上限
进行测算，本次发行后公司总股本为 2,303,765,141 股。据此测算，本次发行完
成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，北部湾港集
团持有上市公司股权比例预计不低于 55.81%；假设存续的可转债全部转股，本
次发行完成后，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于 51.03%，仍为
上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会
第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审
议通过，并于 2023 年 1 月 19 日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问
题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号），其中本次发行方案的论证分析报告尚需
经公司股东大会审议通过，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后方可实施。
在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，上市公司将依法向
深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至
南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如
本次发行的募集资金不足上述需求，则公司董事会可根据股东大会的授权，根据
轻重缓急原则确定募集资金在上述募集资金投资项目间的金额分配。募集资金不
足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程
本项目实施主体为公司全资子公司北海码头。本次募集资金到位后，公司拟
用募集资金对北海码头进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行募
投项目建设。
本项目拟建设 1 个 10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，泊位总
长度 783m，形成后方陆域约 31.09 万 m2。主要工程项目包括：港池疏浚、码头
工程、陆域形成与地基处理工程、道路堆场工程、装卸工艺设备、辅助建构筑物
以及配套水电等。
（1）有利于增加石步岭港区固体危险品货物转移功能，优化石步岭港区和
铁山港西港区功能定位
北海港码头主要分布在石步岭港区和铁山港区，其中石步岭港区拥有 6 个
内的物件。而铁山港西港区则拥有 17 个通用泊位，主要承载金属矿石、煤炭、
钢铁等货品。2021 年 12 月《北海港总体规划（2035 年）》对北海港各港区提出
了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游和航运服务
功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货
滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职能则以服
务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食运输为辅，
计划将其发展成为现代化的综合性港区。
根据计划，铁山港西港区在建的北暮作业区南 6 号至南 9 号泊位工程将承担
石步岭港区部分普通散杂货和集装箱货物，不具备固体危险品作业功能，无法承
担硫磺等固体危险品作业。因此，本项目拟建的 1 个 10 万吨级的危险品泊位将
主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业，有利于优化石步岭港
区和铁山港西港区功能定位。
（2）增加大型深水泊位以适应海运船舶大型化趋势
近年来，为了追求规模经济，各航运公司在主要远洋航线上全力推动集装箱
船大型化。据克拉克森研究统计表明，全球货运船队中约 53%为国际航行船舶，
船型主要为三大主力船型，散货船、油轮和集装箱船，平均船型大小为 47,320
总吨。船舶大型化趋势对港口的航道水深、宽度、净空高度、船闸、码头长度等
配套设施提出了新的升级要求。目前北海港仅有 15 个万吨级以上的泊位，对大
吨位船舶的服务能力有待提高。铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港
区，水深条件优越。因此《广西综合交通运输“十四五”规划》和《北海市综合
交通“十四五”规划》均指出，“十四五”时期，要力争把铁山港打造为服务桂
东南的港口，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系，
以适应全球船舶大型化发展趋势。因此，本项目拟建的 1 个 10 万吨散货泊位和
（3）有利于满足临港工业及西南、中南腹地企业不断增长的水运需求
北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西和北海市发展“向海
经济”的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，承担了腹地重点大型
企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输的服务职能，区位优势和战
略地位突出。2021 年北海港完成货物吞吐量 4,323 万吨，铁山港西港区是北海港
当前重点建设的综合性港区，2021 年完成货物吞吐量 3,400 多万吨，约占全港总
吞吐量的 80%，港区集疏运条件便捷，疏港铁路已建成运营，腹地辐射我国中西
部地区。随着腹地企业产能的提升，特别是铁山港（临海）工业区新材料、林浆
纸、化工、玻璃等产业集群的快速发展，水运需求量将明显增长，也催生了大量
海运需求；而且自 2020 年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目
单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。部分项目已经在临港腹地
开展选址等工作，预计未来将会有液化天然气、生物柴油、钴酸锂、过氧化氢等
危险货物的水运需求。综合分析，预测 2030 年后铁山港西港区危险品集装箱运
输需求将达到 3.56 万 TEU，危险品散货运输需求 323 万吨。
鉴于目前铁山港西港区货运泊位通过能力已趋饱和，本项目拟建的 1 个 10
万吨危险品泊位和 1 个 10 万吨散货泊位可以满足北海港临港工业及西南、中南
腹地不断增长的水运需求。因此本项目的建设具有紧迫性及必要性。
（1）投资金额及资金缺口解决方式
本项目总投资额为 278,078.62 万元，具体的投资构成明细如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 是否资本性支出 是否拟使用募集资金
一 工程及设备费用 243,410.22 是 是
序号 投资项目 投资金额（万元） 是否资本性支出 是否拟使用募集资金
二 基本预备费 14,497.75 否 否
三 铺底流动资金 10,265.13 否 否
四 场地费用 9,905.52 是 否
项目总投资 278,078.62 - -
如上表所示，本次募投项目在自有土地建设不使用募集资金投入，各项投资
构成中工程及设备费用均属于资本性支出，共计 243,410.22 万元，拟使用本次发
行募集资金投入 200,000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本项目已投入金额
为 114.50 万元（不含场地费用），除了募集资金以外的资金缺口将由公司以自
有资金或自筹方式解决。
（2）投资金额的测算依据和测算过程
本项目的主要投资项目具体情况如下：
本项目工程建设费用 175,129.77 万元，包括建筑工程费 152,648.00 万元，安装工
程费 3,384.25 万元，其他费用 19,097.52 万元，均为资本性支出。具体明细如下：
估算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 合计
建筑工程费 安装工程费 其他费用
一 工程建设 152,648.00 - - 152,648.00
① 13 ㎡抓斗挖泥（外抛 40km） 29,019.56 - - 29,019.56
② 绞吸船吹填 6km 3,494.11 - - 3,494.11
估算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 合计
建筑工程费 安装工程费 其他费用
二 安装工程 - 3,384.25 - 3,384.25
三 其他费用 - - 19,097.52 19,097.52
总投资 152,648.00 3,384.25 19,097.52 175,129.77
本项目拟投入设备购置与安装费合计 65,029.00 万元，主要包含装卸设备、
供电设备、办公设备、通信工程设备及控制工程、环保工程、导助航工程、港作
车船等设备，均为资本性支出。具体明细如下：
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 总价（万元）
一 装卸设备 - - - 54,431.10
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 总价（万元）
Q=3500tph/1500tph，
R=55m
B=1.8m，V=3.15 m/s，
Q=3500tph
B=1.6m，V=2.0 m/s，
Q=1500tph
B=1.4m，V=4.0 m/s，
Q=2000tph
二 供电设备 - - - 4,702.58
① 岸电系统 1000kVA 套 2 1,200.00
② 镀锌钢管 - km 133.8 1,204.20
③ 其他设备 - 项 1 913.58
三 办公设备 - - - 228.00
四 通信工程设备 - - - 539.63
五 控制工程 - - - 3,242.14
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 总价（万元）
六 环保工程 - - - 1,655.55
七 导助航工程 - - - 30.00
八 港作车船 - - - 200.00
总计 - - - 65,029.00
本项目基本预备费按照工程及设备费用的 5.96%计算为 14,497.75 万元。
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。本项目铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、
应付账款等费用估算。经测算，本项目铺底流动资金合计为 10,265.13 万元。
项目场地费用共计 9,905.52 万元，主要包括建设用海费及土地购置费用。其
中土地面积 28.20 万平方米，每万平方米单价为 350.00 万元，土地购置费用为
综上所述，本次募投项目具体投资金额明细与测算依据合理，拟使用募集资
金投入的部分为工程及设备费用，均属于资本性支出。
（3）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，拟建地点位于
现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮作业区
内，现有铁山港港区 4 号路及营闸路直达港址后方。
（4）项目建设周期
本项目建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：
T+1 T+2
任务名称
施工准备
疏浚工程
码头工程
陆域形成、地基处
理
道路堆场工程
装卸机械购置安装
土建工程
其他配套开发
试运营、竣工验收
本项目目前尚未开工建设，预计将于 2025 年底前完工。
（5）发行人的实施能力及项目准备情况
近年来，国家和地方重视港口行业的发展，相关部门相继制定政策从多个方
面支持港口行业健康发展。2019 年 8 月，国家发改委印发《西部陆海新通道总
体规划》，提出建设广西北部湾国际门户港，提升北部湾港在全国沿海港口布局
中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。港航设施重点建设项目包括北海铁山
港东港区及西港区泊位、铁山港区进港铁路专用线。2021 年 2 月，中共中央、
国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，明确北部湾港为国家 11 个国际
枢纽海港之一，提出推动西部陆海新通道国际航运枢纽建设。2021 年 10 月，
《广
西综合交通运输发展“十四五”规划》提出“十四五”时期，重点推进铁山港深
水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系。
此外，本项目建设规模为 1 个 10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊
条（水运）中（1）项深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设，为国
家鼓励类水运项目。良好的政策环境构成了项目建设的坚实基础。
港口直接依托的腹地为广西北部湾经济区，北海市为北部湾经济区的重要组
成部分，经济发展迅速，2021 年北海市完成地区生产总值 1,504 亿元，同比增长
总额 300.2 亿元，增长 11.6%，其中出口 112.6 亿元，进口 187.6 亿元。绿色化工、
电子信息、新材料及高端设备制造、高端玻璃及光伏材料、高端造纸、能源等六
大产业集群初具规模。其中铁山港集聚了五大主导产业集群，是北海市工业建设
的主阵地和广西北部湾经济区的三大工业区之一。
作为本项目的腹地，西南、中南地区的贵州、云南、四川、重庆、湖南均拥
有丰富的金属矿与非金属矿资源储备，存在一定的潜在货源发展空间。随着北部
湾地区公路与铁路集疏运网络的建成完善与西南腹地省份重点产业的发展，西南
腹地货源将逐渐得到开发，有利于进一步发挥铁山港服务临港产业所需的能源、
原材料物资运输及承接腹地金属、化工品等大宗商品运输需求的功能。
北部湾港北海码头有限公司是北部湾港股份有限公司的全资子公司，是北海
港最大的公共码头企业。公司码头主要分布在石步岭港区和铁山港西港区，其中
在石步岭港区拥有 1-5 号通用泊位和多用途泊位，在铁山港西港区北暮作业区拥
有 1-6 号通用散货泊位。2021 年公司在北海港完成货物吞吐量 3,330.18 万吨，同
比增长 23.29%。从港区规模来看，铁山港西港区已成为全港生产规模最大的港
区，2021 年公司在铁山港西港区完成货物吞吐量 2,683.95 万吨，约占公司在北
海港区总货物吞吐量的 80%。公司在码头建设与运营管理方面积累了丰富的经
验，这将为项目的实施提供可靠保障。
预计项目所得税后内部收益率为 6.23%，投资回收期 11.18 年（不含建设期），
具有良好的经济效益，假设条件、测算依据和过程具体如下：
（1）营业收入
本项目为北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程，项目拟
建设 1 个 10 万吨级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，泊位总长度 783m。
项目建设期为 2 年，投入运营后第 3 年达产，完全达产当年的营业收入为 29,371.56
万元，净利润为 15,325.08 万元。
项目营业收入主要包括为港口散杂货物装卸收入和其他业务收入，其中装卸
收入的预测主要基于对港口吞吐量以及装卸业务综合单价的预测，其他业务收入
按装卸收入的九分之一测算。
在《北海港总体规划（2035 年）》对北海港及各港区货物吞吐量预测的基
础上，结合铁山港西港区临港企业和腹地主要企业水运需求调查分析、区域港口
运输格局分析、及北海港各港区功能分工，预测铁山港西港区公共货运码头吞吐
量；根据铁山港西港区公共货运码头能力平衡分析与泊位功能分工，合理预测本
工程吞吐量为 600 万吨。
根据项目定位，泊位主要货源类型为固体化工品和其他散杂货，其中固体化
工品主要是硫磺，其他散杂货主要有化肥、金属矿石及非金属矿石，2022 年公
司对外发布的装卸公示价格如下所示：
收费项目 收费标准（元/吨） 服务内容
硫磺（散装）
普通化肥
金属原矿及石材（散装）
重晶石等非金属矿石（散装、吨袋）
本次项目测算单价以上述公示价作为参考进行测算。
（2）成本费用
营业成本可分为折旧摊销与其他成本。
综合考虑本项目各分项投资、增值税等因素，估算项目建成后资产原值为
费为 6,983.46 万元，预计占完全达产当年的营业收入的比例为 23.78%，新增的
折旧摊销费用不会对公司业绩产生重大不利影响。
项目其他成本主要包括修理费、水电、燃油费、原材料费用、生产人员工资
及其他费用。根据公司泊位的实际经营情况及公司港口运营经验，预测修理费为
设备原值的 1.5%；水电、燃油费 432.00 万元，原材料成本 438.00 万元，其他费
用按营业收入 1%计算，项目预计配套生产人员 350 人，生产人员工资预计每年
管理费用包括管理人员工资与其他管理费用。
项目预计配套管理人员 50 人，管理人员工资预计每年 540 万元，随达产率
同步变动，加上其他管理费用，管理费用合计为 881.15 万元。
（3）预测现金流情况
单位：万元
累计所得税 累计所得税
计算 现金流出 所得税税前现 调整 所得税税后
现金流入 税前现金 税后净现金
期 （税前） 金流量 所得税 净现金流量
流量 流量
T1 - 132,787.10 -132,787.10 -132,787.10 - -132,787.10 -132,787.10
T2 - 135,710.15 -135,710.15 -268,497.25 - -135,710.15 -268,497.25
T3 18,797.80 4,663.49 14,134.30 -254,362.94 536.31 13,597.99 -254,899.26
T4 23,790.96 5,510.22 18,280.74 -236,082.20 847.30 17,433.44 -237,465.81
T5 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -212,531.09 1,242.57 22,308.54 -215,157.28
T6 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -188,979.98 1,242.57 22,308.54 -192,848.74
T7 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -165,428.87 1,242.57 22,308.54 -170,540.20
T8 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -141,877.76 1,242.57 22,308.54 -148,231.66
T9 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -118,326.64 2,485.15 21,065.96 -127,165.70
累计所得税 累计所得税
计算 现金流出 所得税税前现 调整 所得税税后
现金流入 税前现金 税后净现金
期 （税前） 金流量 所得税 净现金流量
流量 流量
T10 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -94,775.53 2,485.15 21,065.96 -106,099.73
T11 29,371.56 5,820.44 23,551.11 -71,224.42 2,485.15 21,065.96 -85,033.77
T12 62,739.56 5,820.44 56,919.12 -14,305.30 2,485.15 54,433.97 -30,599.80
T13 29,371.56 5,820.44 23,551.11 9,245.81 2,485.15 21,065.96 -9,533.83
T14 29,371.56 5,820.44 23,551.11 32,796.92 2,485.15 21,065.96 11,532.13
T15 29,371.56 5,820.44 23,551.11 56,348.04 2,485.15 21,065.96 32,598.10
T16 29,371.56 7,269.99 22,101.57 78,449.60 2,267.72 19,833.85 52,431.95
T17 29,371.56 7,269.99 22,101.57 100,551.17 2,267.72 19,833.85 72,265.80
T18 29,371.56 7,269.99 22,101.57 122,652.73 2,267.72 19,833.85 92,099.65
T19 29,371.56 7,269.99 22,101.57 144,754.30 2,267.72 19,833.85 111,933.50
T20 157,255.40 7,269.99 149,985.40 294,739.70 2,267.72 147,717.69 259,651.19
税后内部收益率 6.23%
综上，本项目投资财务内部收益率和项目投资回收期的测算依据和过程具有
合理性。
本项目使用公司自有土地建设，已取得桂（2021）北海市不动产权第 0110642
号和桂（2022）北海市不动产权第 0010125 号的不动产权证。
本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通〔2022〕1322
号批准建设，已于 2023 年 2 月 28 日取得北海市行政审批局环评批复（北审批投
〔2023〕25 号）。
（二）北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程
本项目实施主体为公司全资子公司北海码头。本次募集资金到位后，公司拟
用募集资金对北海码头进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行募
投项目建设。
本项目拟建成 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1 个 5 万吨级通用泊位，可满足年
设计吞吐量 700 万吨的要求，其中集装箱 36 万标箱，散货 292 万吨，件杂货 120
万吨。主要工程项目有：码头水工、港池、护岸、陆域形成、道路堆场、装卸工
艺及设备安装、生产及辅助生产建筑、供电照明、给排水消防、房建工程、计算
机管理系统、通信导航、环保和预留铁路装卸线工程等。
（1）增加中小泊位有助于提高岸线的利用率
会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要建设铁山港北暮
作业区南 4 号泊位和南 7-10 号泊位以承接石步岭港区货运功能。考虑到铁山港
西港区多为 10 万吨级以上的深水泊位，而石步岭散杂货泊位均为 3.5 万吨级及
以下泊位，其往来船舶也普遍以 1-3 万吨级的散货船和杂货船为主，散杂货运船
舶的转移将对铁山港西港区有限的岸线资源带来较大的利用率负担，并降低铁山
港西港区原有货运的装卸中转效率。
本工程位于铁山港西港区北暮作业区 2 号港池北侧，规划岸线 2,700m 范围
内，是北侧泊位的第 7-10 个，拟建设 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1 个 5 万吨级
通用泊位，泊位申请岸线长度 746m。本项目的建成将新增 4 个用以优化岸线资
源利用率的小吨位泊位，从而在尽量不影响港区原有业务活动前提下实现更优的
资源调度。由此解决港区岸线资源利用率低下的问题，也满足了对未来增量业务
的运力补充。
（2）建设中小型深水泊位以满足临港产业、中南腹地高速增长下的增量业
务需求
作为北部湾三大港域之一，北海港是广西发展向海经济的重要依托，也是我
国中西部地区重要的出海口岸，港区集疏运条件便捷，腹地辐射我国中西部地区。
其辖内的铁山港西港区承担了全港总吞吐量的 80%，当中不乏中南、西南腹地重
点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输工作。自 2020 年以
来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将
在“十四五”期间落地。而随着腹地石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造
等产业集群的发展和企业产能提升，中南西南腹地将迎来一批可期的增量货运需
求。
鉴于铁山港西港区 10 万吨以上的深水泊位通过能力已趋饱和，加之缺乏 5
万吨及以下泊位，本项目的投建既从运力总量上填补了临港海运的供求缺口，同
时也从泊位规格的错位配置上提高产能管理效率，从而提升了货物海运服务水平
的产业调整需求，由此实现对北海铁山港港口通过能力的全方位加强。在确保能
在满足高并发业务增长需求的同时，为临港工业及西南、中南腹地提供更优的货
物进出口运输服务。
（3）推进北海港功能结构改造和港口转型升级
北海港关于综合性港口的建设是广西国际大通道的核心战略支点，也是广西
要建成以北部湾港为陆海交汇门户连接中国与东盟的国际贸易大通道的重要依
托，为广西及北部湾临港产业吸引国内外贸易资源融合港城商业生态以拉动区域
经济发展提供了充要条件。2022 年 1-9 月，我国西部陆海新通道海铁联运班列累
计开行 6,557 列、增长 46%，中越跨境班列（经凭祥口岸）开行 1,786 列、增长
RCEP。
在此背景下，本项目的投建预计能起到促进北海港功能结构改造和港口转型
升级，提升港区规模化、专业化、集约化水平的显著作用。主要体现有两方面，
一是在港口泊位数量上进一步完善北海铁山港的综合性海运供给能力，推动相邻
港湾协调发展；二是在泊位规格上补齐了北海铁山港关于泊位规格的差异化需
求，提升港口泊位有效利用率，有助于拓展多元场景的海运接驳与装卸来往活动。
（1）投资金额及资金缺口解决方式
本项目总投资额为 182,186.00 万元，具体的投资构成明细如下：
投资金额 是否拟使用募集
序号 投资项目 是否资本性支出
（万元） 资金
一 工程及设备费用 150,186.78 是 是
投资金额 是否拟使用募集
序号 投资项目 是否资本性支出
（万元） 资金
二 基本预备费 9,738.87 否 否
三 铺底流动资金及其他 11,210.35 否 否
四 土地投入 11,050.00 是 否
项目总投资 182,186.00 - -
如上表所示，本次募投项目在自有土地建设不使用募集资金投入，各项投资
构成中工程及设备费用均属于资本性支出，共计 150,186.78 万元，拟使用本次发
行募集资金拟投入 30,000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本项目已投入金额
为 38,231.62 万元（不含土地投入），除了募集资金以外的资金缺口将由公司以
自有资金或自筹方式解决。
（2）投资金额的测算依据和测算过程
本项目工程建设费用 99,995.00 万元，包括建筑工程费 87,461.00 万元，其他
费用 12,534.00 万元。具体明细如下：
估算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 合计
建筑工程费 其他费用
一 工程费用 87,461.00 - 87,461.00
估算价值（万元）
序号 工程项目或费用名称 合计
建筑工程费 其他费用
二 其他费用 - 12,534.00 12,534.00
总计 87,461.00 12,534.00 99,995.00
本项目拟投入设备购置与安装费合计 50,191.78 万元，主要包含岸桥、起重
机、龙门吊、皮带机、牵引车等设备，均为资本性支出。具体明细如下：
序号 设备名称 单位 数量 总价（万元）
序号 设备名称 单位 数量 总价（万元）
总计 - - 50,191.78
本项目基本预备费按照工程及设备费用的 6.48%计算为 9,738.87 万元。
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。本项目铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、
应付账款等费用估算。此外，本项目亦使用了部分借款，根据预计的借款金额、
利息、借款时间进行估算。综上，本项目铺底流动资金及其他金额合计 11,210.35
万元。
项目土地等投入共计 11,050.00 万元，主要包括海权使用费及土地购置费用。
其中土地面积 36.84 万平方米，每万平方米单价为 276.60 万元，土地购置费用为
综上所述，本次募投项目具体投资金额明细与测算依据合理，拟使用募集资
金投入的部分为工程及设备费用，均属于资本性支出。
（3）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，本项目拟建地
点位于现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮
作业区内，现有铁山港港区 4 号路及营闸路直达港址后方。
（4）项目建设周期
本项目建设期为 32 个月，具体实施进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
任务名称
一、码头水工
地、回旋水域、连
接水域开挖
工
渣
二、陆域
等
三、大型设备安装
测试
T+1 T+2 T+3
任务名称
四、生产辅助、消
防、生活辅助及其
他
五、验收
截至 2022 年 12 月 31 日，本项目已开工建设并完成部分码头水工、陆域形
成等工程，预计 2023 年底前完工。
（5）发行人的实施能力及项目准备情况
本次募投项目拟建设 3 个 1 万吨泊位和 1 个 5 万吨泊位。根据《产业结构调
吨级、内河千吨级以上）建设项目，为鼓励类项目。
政府批准实施，铁山港区北暮作业区规划为以干散货和集装箱为主，兼顾件杂货
运输的作业区，主要为腹地物资中转运输服务。2016 年 4 月，北海市人民政府
发布《北海市城市总体规划（2013－2030 年）》对将北海市建设为以服务区域
性商贸、清洁型物资运输以及国际旅游为主的地区性重要港口。
项目的功能定位为承接来自石步岭的散杂货与集装箱与部分腹地集装箱的
内贸运输，将促进石步岭向国际邮轮母港和客运功能的转型，使各港区协调分工，
同时完善北海市交通体系，加强港口与工业区、周边城市之间的联动，带动经济
能级提升。项目的功能与《北海港铁山港西港区总体规划》对铁山港的规划相符，
与《北海市城市总体规划（2013－2030 年）》的规划相协调。
北海港地理位置优越，区位优势明显，地理位置上背靠大西南，面向东南亚，
毗邻粤港澳，是中国西南地区边界的出海通道，也是中国与东盟国家海上贸易的
重要口岸，在与广东、海南等华南省份以及东南亚等其他国外地区进行交流与经
济贸易方面具备天然的优势。
北海市作为中国最早的 14 个沿海城市之一，经济相对发达，相对北部湾沿
港其他城市具备相对优越的机场、铁路、高速公路等交通基础设施条件，并拥有
国家批准设立的出口加工区，沿岸产业基础较好。
同时，北海港海岸线资源丰富，水深岸阔，掩护条件良好，泥沙回淤小，具
备良好的建设深水泊位的条件，且后方陆域广阔，土地资源充足，利于港口及临
港工业建设。铁山港作为北海港的重要组成部分，继承了以上有利的建港条件。
以及，铁山港西港区周边的公路、铁路等集疏运设施逐渐完善，增强了码头能力，
港口可通过铁山港进港铁路经玉铁线等转接湘桂铁路、黔桂铁路及南昆铁路与云
南、贵州、四川、重庆、湖南等西南腹地密切联系，为铁山港西港区顺畅承接石
步岭的货物，向临港工业与西南、中南腹地提供货物进出口运输服务提供支持。
近年来，广西及西南经济腹地 GDP 与广西沿海港口货物吞吐量存在高度相
关性，港口货物吞吐量与广西及西南地区腹地的经济保持同步增长的趋势。港口
在经济全球化的推进下逐步转型为集运输、信息商贸、临港工业、物流等多种活
动为一体的资源配置中心，腹地社会经济与对外贸易的发展将随着国家西部大开
发的实施与中国-东盟自由贸易区的建立将逐渐加快。北海市拥有开发价值较高
的矿类资源与良好开采前景的油气田，这些资源的充分利用将为港口的发展建设
提供坚实的基础；西南腹地依托当地资源，发展支柱产业，助推港口货物吞吐量
增长。
北部湾港北海码头有限公司是北海港最大公共码头企业，在石步岭与铁山港
均拥有码头，后者已建有 6 个通用泊位，泊位作业分工明确，2021 年，公司在
铁山港西港区完成货物吞吐量 2,683.95 万吨，约占公司在北海港总货物吞吐量的
条件，项目的顺利运行得以保障。
预计项目所得税后内部收益率为 6.34%，投资回收期 11.37 年（不含建设期），
具有良好的经济效益，假设条件、测算依据和过程具体如下：
（1）营业收入
本项目为北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程，项目
拟建成 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1 个 5 万吨级通用泊位。项目建设期为 32 个
月，投入运营后第 4 年达产，完全达产当年的营业收入为 26,577.78 万元，净利
润为 7,146.70 万元。
项目营业收入主要包括为港口集装箱装卸收入、件杂货和普通散货装卸收入
及其他业务收入，装卸收入的预测主要基于对港口吞吐量以及装卸业务综合单价
的预测，其他业务收入按装卸收入的九分之一测算。
在《北海港总体规划（2035 年）》对北海港及各港区货物吞吐量预测的基
础上，结合铁山港西港区临港企业和腹地主要企业水运需求调查分析、区域港口
运输格局分析、及北海港各港区功能分工，预测铁山港西港区公共货运码头吞吐
量；根据铁山港西港区公共货运码头能力平衡分析与泊位功能分工，合理预测本
工程吞吐量为 700 万吨。
根据项目定位，泊位主要货源类型为集装箱、件杂货和普通散货，其中集装
箱主要是内贸，件杂货主要有卷钢、钢制品、木薯干，普通散货主要有化肥、高
岭土、矿石，2022 年公司对外发布的装卸公示价格如下所示：
①集装箱
平均装卸费用
类型 空重箱 尺寸 装卸费用（元/标准箱） 服务内容
（元/标准箱）
重箱 20 490.00
空箱 20 275.00
重箱 20 740.00
内贸 561.5 船?场?火车
空箱 20 383.00
重箱 20 395.00
空箱 20 197.50
②散货及件杂货
收费项目 收费标准（元/吨） 服务内容
普通化肥 56.50 船?库场?汽车
收费项目 收费标准（元/吨） 服务内容
重晶石、高岭土等非金属矿石（散装、吨袋）
木薯干 93.00 船?库场?汽车
进口钢材、生铁、阳极（裸装、捆装） 46.50 船?库场?火车
本次项目测算单价以上述公示价作为参考进行测算。
（2）成本费用
营业成本可分为折旧摊销与其他成本。
综合考虑本项目各分项投资、增值税及资本化利息等因素，估算项目建成后
资产原值为 161,236.78 万元，其中土地及海域使用权原值为 11,050.00 万元，房
屋建筑原值为 99,995.00 万元，机器设备原值为 50,191.78 万元，预计资产年折旧
摊销费为 4,981.02 万元，预计占完全达产当年的营业收入的比例为 18.74%，新
增的折旧摊销费用不会对公司业绩产生重大不利影响。
项目其他成本主要包括修理费、水电、照明费、原材料费用、生产人员工资
及其他费用。根据公司泊位的实际经营情况及公司港口运营经验，预测修理费为
设备原值的 1.5%；水电、燃油费 511.00 万元，原材料成本 504.00 万元，其他费
用按营业收入 1%计算，项目预计配套生产人员 599 人，生产人员工资预计每年
管理费用包括管理人员工资与其他管理费用。
项目预计配套管理人员 40 人，管理人员工资预计每年 432.00 万元，随达产
率同步变动，加上其他管理费用，管理费用合计为 805.47 万元。
财务费用为银行借款产生的利息支出，根据预计银行借款金额、借款期限、
借款利率测算。
（3）预测现金流情况
单位：万元
所得税税 累计所得 所得税税 累计所得
现金流出 调整
计算期 现金流入 前现金 税税前现 后净现金 税税后净
（税前） 所得税
流量 金流量 流量 现金流量
T1 - 66,196.26 -66,196.26 -66,196.26 - -66,196.26 -66,196.26
T2 - 65,271.54 -65,271.54 -131,467.80 - -65,271.54 -131,467.80
T3 3,986.67 43,772.56 -39,785.89 -171,253.69 - -39,785.89 -171,253.69
T4 23,920.00 14,038.67 9,881.33 -161,372.36 795.02 9,086.31 -162,167.38
T5 25,248.89 8,692.29 16,556.60 -144,815.76 890.67 15,665.93 -146,501.45
T6 26,577.78 8,634.56 17,943.22 -126,872.54 986.32 16,956.90 -129,544.55
T7 26,577.78 8,445.85 18,131.93 -108,740.61 986.32 17,145.61 -112,398.94
T8 26,577.78 8,445.85 18,131.93 -90,608.68 986.32 17,145.61 -95,253.33
T9 26,577.78 8,445.85 18,131.93 -72,476.75 1,972.64 16,159.29 -79,094.03
T10 26,577.78 8,445.85 18,131.93 -54,344.82 1,972.64 16,159.29 -62,934.74
T11 26,577.78 9,107.42 17,470.36 -36,874.46 1,873.40 15,596.96 -47,337.78
T12 26,577.78 9,107.42 17,470.36 -19,404.10 1,873.40 15,596.96 -31,740.83
T13 26,577.78 9,107.42 17,470.36 -1,933.74 1,873.40 15,596.96 -16,143.87
T14 26,577.78 9,107.42 17,470.36 15,536.61 1,873.40 15,596.96 -546.91
T15 26,577.78 9,107.42 17,470.36 33,006.97 1,873.40 15,596.96 15,050.04
T16 26,577.78 9,107.42 17,470.36 50,477.33 1,873.40 15,596.96 30,647.00
T17 26,577.78 9,107.42 17,470.36 67,947.69 1,873.40 15,596.96 46,243.96
T18 26,577.78 9,107.42 17,470.36 85,418.05 1,873.40 15,596.96 61,840.92
T19 26,577.78 9,107.42 17,470.36 102,888.41 1,873.40 15,596.96 77,437.87
T20 101,510.39 9,107.42 92,402.97 195,291.38 1,873.40 90,529.57 167,967.44
税后内部收益率 6.34%
综上，本项目投资财务内部收益率和项目投资回收期的测算依据和过程具有
合理性。
本项目使用公司自有土地建设，已取得桂（2021）北海市不动产权第 0110642
号和桂（2022）北海市不动产权第 0065070 号的不动产权证。
本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通〔2020〕19 号
批准建设，同时本项目已取得广西壮族自治区生态环境厅出具的《关于北海港铁
山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程环境影响报告书的批复》桂环
审〔2020〕255 号。
（三）防城港粮食输送改造工程（六期）
本项目实施主体为公司全资子公司防港码头。本次募集资金到位后，公司拟
用募集资金对防港码头进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行募
投项目建设。
本项目拟建设单仓仓容 1 万吨的浅圆仓 16 座，总仓容 3.5 万吨的立筒仓 9
个，单仓仓容 2.15 万吨的大直径筒仓 5 座，总建设仓容 30.25 万吨；配套建设汽
车发放站、栈桥、道路、给排水、强弱电等设施。项目占地面积 16,252m2（折合
（1）仓库扩容以缓解仓储不足的压力，满足不断增长的粮食业务需求
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际
和国内重要的粮食物流枢纽，2020 年粮食吞吐量已突破 1,000 万吨。而作为北部
湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从 2015 年的 470 万吨增
长至 2021 年的 589 万吨，吞吐量保持持续的增长趋势。为满足北部湾防城港粮
食贸易快速增长产生的粮食中转、储存需求，提升码头仓库总容与存取效率，防
城港区于 2012 年开始筹备粮改项目，其中粮改项目一期至四期建设现已完成，
五期尚在建设中。而本项目作为防城港粮改项目的第六期项目，是粮改工程关于
阶段性仓容缺口的追加建设，拟在防城港渔澫港区 12 号泊位的后方陆域新建
容需要。
本项目建设完成后，连同港区现有的 50.35 万吨、在建仓容 16 万吨（五期）
在内，总共 96.5 万吨库区仓容，将有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散
粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，大幅提高多泊位的通过效能，形成系统化、
机械化、自动化、人工少、环境佳、商业盈利模式好的运营体系。
（2）优化仓型结构以提升码头粮食业务的仓容利用率
随着防城港码头业务范围的拓展和新客户的进驻，港口仓储的服务需求呈现
多样化趋势，而能满足客户多样化需求的丰富仓型组合将成为粮储服务链条里的
重要一环。在多数情况下，客户更青睐选用装卸耗时短且不易造成货物损耗的仓
库进行货物存放。目前防城港粮食专用泊位已建设单仓 1 万吨和单仓 2.15 万吨
的大仓型，随着业务范围的扩大，客户要求的改变和新货主的加入，为了适应更
多货主的需求，提高市场份额，需要增加一些小仓容的粮食仓库。
本期项目拟建的 1 组立筒仓（单仓 3,500 吨，仓容 3.5 万吨）是对当前以大
仓型为主的存量仓库仓型配置优化。项目建成后，港区将拥有丰富的仓型组合，
不仅可以满足客户的多样化需求，还可以加强不同仓型的粮食集并，提高仓容利
用率，从而提升港口的服务竞争力。
（3）完善防城港粮食枢纽的集散能力和衔接能力，拟建成粮食专业化码头
防城港凭借其独特的区位优势和不断完善的码头基建，拥有距粮食集散地距
离近、临港工业水平高等粮食枢纽建设的优势。粮改工程一期、二期的成功运营
更是充分地说明了公司具备良好运营管理能力。在此背景下，为响应国家及地方
政策和提升北部湾港口功能建设，推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食
物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道，防城港须进一步深化粮食专
业化码头与粮食输送改造工程的建设工作。这既要达到中转快捷，也要满足储粮
安全的要求，充分发挥“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域优势，提升西
部陆海新通道出海口功能。而本项目的建成将能从中转仓储角度优化整体枢纽布
局，使陆海新通道多式联运将更加便捷，加速北部湾防城港形成一体化进出口粮
食物流通道。
（4）有利于构建粮食现代物流体系，加快落实“四散化”的粮食储运方式
本项目充分考虑了现代物流储运装卸“四散化”（散装、散卸、散储、散运）
的发展趋势，并在粮改工程三至五期基础上增加本期工程以推进粮食储运四散化
建设，本次建设将显著降低粮食流通成本和提高粮食流通效率，从而提高粮食运
输效率、降低流通成本。本项目的建成将有助于推动公司粮食物流体系的建设，
加快推进以四散化为标志的粮食储运方式的变革，整合本地资源、优化功能布局，
使粮食物流减少周转、降低成本、提高效率、方便客户，构建真正意义上的粮食
现代物流体系，增加国家对粮食市场的应急调控能力。
（1）投资金额及资金缺口解决方式
本项目总投资额为 64,745.10 万元，具体的投资构成明细如下：
是否拟使用
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比 是否资本性支出
募集资金
项目总投资 64,745.10 100.00% - -
如上表所示，各项投资构成中工程费用和工程建设其他费用均属于资本性支
出，共计 60,037.81 万元，拟使用本次发行募集资金拟投入 30,000.00 万元，截至
金缺口将由公司以自有资金或自筹方式解决。
（2）投资金额的测算依据和测算过程
本项目的主要投资项目具体情况如下：
本项目建筑工程费用 33,842.77 万元，主要包含生产设施项目和室外工程项
目，均为资本性支出。具体明细如下：
占地面积 建筑面积
序号 项目或费用名称 单位 金额（万元）
（平方米） （平方米）
一 生产设施项目 - - - 32,628.66
二 室外工程项目 - - - 1,214.11
建筑工程费用合计 - - - 33,842.77
本项目拟投入设备购置与安装费合计 21,237.06 万元，主要包含 2#浅圆仓设
备、3#浅圆仓设备、立筒仓设备、大直径筒仓设备、汽车发放站设备、变配电设
备及总图等设备，均为资本性支出。具体明细如下：
总价
序号 设备名称 单位 数量 型号规格
（万元）
一 2#浅圆仓 - - - 4,582.64
总价
序号 设备名称 单位 数量 型号规格
（万元）
① 多点卸料皮带机 台 1 Q=2000t/h L=45mH=6.5m 249.39
Q=2000t/h
② 多点卸料皮带机 台 1 267.89
L=84.2mH=0.935m
Q=2000t/h
③ 多点卸料皮带机 台 1 287.06
L=84.5mH=0.94m
Q=1000t/h
④ 单托辊皮带机 台 2 407.04
L=125.7mH=7.34m
Q=500t/h
⑤ 单托辊皮带机 台 4 556.60
L=126.5mH=7.37m
⑥ 单托辊皮带机 台 1 Q=1000t/h L=74.5mH=2.5m 117.07
⑦ 抑尘斗 个 16 Q=300t/h 128.00
⑧ 通风设施 套 8 - 224.00
⑨ 溜管、风网、平台等非标件 套 1 - 300.00
⑩ 其他设备 - - - 650.88
① MCC 柜 台 20 MNS 160.00
② 动力电缆 批 1 ZRYJV22 465.23
③ 其他设备 - - - 166.28
① 控制电缆 批 1 ZRKYJV22 342.80
② 其他设备 - - - 152.65
二 3#浅圆仓 - - - 3,917.11
Q=1000t/h
① 单托辊皮带机 台 2 248.60
L=125.7mH=7.34m
Q=500t/h
② 单托辊皮带机 台 4 479.60
L=126.5mH=7.37m
③ 多点卸料皮带机 台 1 Q=2000t/h L=147mH=0m 200.20
④ 斗提机 台 2 Q=1000t/h H=35m 189.00
⑤ 单托辊皮带机 台 1 Q=1000t/h L=88mH=0m 119.90
⑥ 抑尘斗 个 16 Q=300t/h 128.00
⑦ 通风设施 套 8 - 224.00
⑧ 溜管、风网、平台等非标件 套 1 - 300.00
总价
序号 设备名称 单位 数量 型号规格
（万元）
⑨ 其他设备 - - - 684.66
① MCC 柜 台 20 MNS 160.00
② 动力电缆 批 1 ZRYJV22 465.23
③ 其他设备 - - - 165.98
① 控制电缆 批 1 ZRKYJV22 342.80
② 其他设备 - - - 93.26
三 立筒仓 - - - 3,124.37
① 单托辊皮带机 台 1 Q=2000t/h L=59mH=10m 180.64
② 多点卸料皮带机 台 2 Q=2000t/h L=107mH=0m 498.78
③ 多点卸料皮带机 台 1 Q=2000t/h L=32mH=0m 175.86
④ 单托辊皮带机 台 2 Q=1000t/h L=58mH=3m 124.16
⑤ 其他设备 - - - 842.34
① MCC 柜 台 24 MNS 192.00
② 动力电缆 批 1 ZRYJV22 465.23
③ 其他设备 - - - 136.38
① 控制电缆 批 1 ZRKYJV22，据实结算 342.80
② 其他设备 - - - 104.39
四 大直径筒仓 - - - 2,631.98
总价
序号 设备名称 单位 数量 型号规格
（万元）
① 多点卸料皮带机 台 1 Q=2000t/h L=143mH=6.5m 472.86
Q=1000t/h
② 单托辊皮带机 台 1 322.08
L=245mH=7.34m
③ 单托辊皮带机 台 2 Q=500t/h L=186mH=7.37m 400.58
④ 通风设施 套 5 - 175.00
⑤ 溜管、风网、平台等非标件 套 1 - 180.00
⑥ 其他设备 - - - 422.83
① 动力电缆 批 1 ZRYJV22 170.95
② 其他设备 - - - 196.43
五 汽车发放站 - - - 1,588.92
① 斗提机 台 3 Q=1000t/h H=28m 283.50
② 单托辊皮带机 台 1 Q=1000t/h L=98mH=13m 180.63
③ 刮板机 台 3 Q=1000t/h L=38m 283.50
④ 计量发放抑尘设备 个 10 Q=500t/h 300.00
⑤ 其他设备 - - - 99.62
① 动力电缆 批 1 ZRYJV22 170.53
② 其他设备 - - - 190.13
按港区视频监控中心要求统一
六 工业电视系统 套 1 160.00
布置
七 中控室大屏幕系统 - - - 54.79
八 控制室 - - - 214.10
九 室外给排水 - - - 9.27
十 变配电 - - - 693.28
① 低压配电柜 台 20 MNS 160.00
② 其他设备 - - - 325.82
总价
序号 设备名称 单位 数量 型号规格
（万元）
十一 总图工程 - - - 42.35
十二 空压系统 套 1 - 46.00
十三 安调及运输费 - - - 4,172.24
总计 - - - 21,237.06
本项目拟投入的工程建设其他费用为 4,957.98 万元，具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 4,957.98
本项目基本预备费按照工程费用的 5%计算为 3,001.89 万元。
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。本项目铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、
应付账款等费用估算。经测算，本项目铺底流动资金合计为 1,705.39 万元。
（3）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司，建设地点位
于防城港渔蕅港区 12#泊位堆场陆域。
（4）项目建设周期
本项目建设期为 36 个月，具体实施进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
任务名称
可行性研究报告编
制审批
工程勘察
“三通一平”
初步设计编制及审
批
工程施工工图设计
及审查报建
主体建筑工程招标
施工初验
总平及附属工程招
标施工初验
机电设备联合试运
转
总体工程竣工验收
本项目目前尚未开工建设，预计将于 2025 年底前完工。
（5）发行人的实施能力及项目准备情况
粮食安全是经济发展、社会稳定和国家自立的基础，保障国家粮食安全始终
被视为治国安邦基础条件。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》《全国粮食现代物流设施建设规划》等政策充分
指出，强化国家经济安全保障、实施粮食安全战略已经成为未来十年国家发展的
重点政策。在相关政策中，建设高标准粮仓、实施粮食绿色仓储提升工程、整合
大型粮食物流枢纽和园区、提高应急分拨集散和通道衔接能力成为我国粮食安全
建设的重点。
本次项目拟建设 16 座不同仓型与仓容的储粮设施，总建设仓容 30.25 万吨，
同时配套建设塔架平台、提升塔、转接塔、汽车接发站等生产辅助设施，结合已
有及在建设施形成联动，最终构成以中转业务为主的粮食装卸工艺体系，提升粮
食中转能力，促使防城港成为西南地区的重要粮食物流节点，项目符合国家产业
政策与行业发展规划。国家建立粮食现代物流体系、实现粮食流通现代化、提高
粮食流通效率，提高政府应对粮食市场波动的调控能力的政策为本项目的实施提
供政策保障。
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，处在
“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域，规划定位上升为国际枢纽海港，有
利于推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食物流通道对接，形成一体化的
进出口粮食物流通道。2016-2021 年，中国粮食进口量由 13,062 万吨增长至 16,454
万吨，增幅高达 25.97%。截至 2021 年，中国进口粮食量约占产量的 24%，日益
增长的粮食需求为本项目提供了广阔的市场。防城港市是中国沿海 12 个主枢纽
港之一，现已成为中国重要的粮食枢纽港，作为国家进境粮食指定口岸，2021
年粮食吞吐量达到 589 万吨，港口粮食吞吐量逐渐上升，在整个北部湾港口群中
占比接近 50%，在我国粮食进出口市场的地位稳步提升。
此外，北部湾港辐射的腹地区域辽阔，包括北部湾经济区与西南各省份。预
计北部湾港可在西南省份中的广西、云南、贵州中在现有份额的基础上继续争取
部分粮食分流。预计到 2025 年，以上三地粮食需求量将增加至 1,860 万吨，北
部湾港力争份额达到 65%，对应粮食争取量 1,200 万吨，广阔的辐射腹地区域粮
食需求量增长，也将为本项目的产能消化提供良好的市场环境。
作为公司全资子公司，本项目的建设公司北部湾港防城港码头有限公司具有
丰富的码头运营管理经验以保障本项目的顺利建设及后期运营。防城港区自 2012
年开始进行粮改项目以来，项目一期、二期建设已竣工投入运营，建设成效良好，
给企业带来方便、快捷、安全的储运手段和优越的仓储条件，采用先进的码头散
粮装卸技术装备和管理手段，既达到中转快捷，也实现了储粮安全的要求，节省
了环节，降低运营成本，取得了良好的效益，充分体现了公司较强的粮储项目运
营能力。当前公司粮食输送改造工程三期、四期相继交付压仓，2021 年北部湾
全年粮食吞吐量超过 1,000 万吨。另一方面，企业加强粮食船舶疏港，推进粮食
接卸能力的建设，协同海关、客户提升粮食通关和周转效率，实现海关通关时间
与客户每船货物提离时间的降低。
本次项目属于防城港粮食输送改造工程第六期，前五期的建设与运营管理经
验，将为本项目提供坚实的基础。
预计项目所得税后内部收益率为 7.38%，投资回收期 7.83 年（不含建设期），
具有良好的经济效益，假设条件、测算依据和过程具体如下：
（1）营业收入
本项目为防城港粮食输送改造工程（六期），项目规划建设总仓容为 30.25
万吨。项目建设期为 3 年，投入运营后第 3 年达产，完全达产当年的营业收入为
项目营业收入主要包括为粮食装卸费、超期堆存费，收入的预测主要基于对
粮食入仓量、装卸业务综合单价及仓库使用费的预测，具体测算依据如下：
北部湾港是我国沿海城市散粮物流节点和北粮南运主要接粮港，也是国家指
定粮食进境口岸。根据市场情况和自身战略规划，北部湾港未来 5 年的粮食吞吐
量和各品种吞吐量将会逐年递增，结合北部湾港腹地及防城港后方粮油加工企业
需求，合理预测本项目粮食入仓量为 200 万吨。
根据项目定位，泊位货源主要为外贸粮和内贸粮，两者比例为 75%：25%，
收费项目 收费标准（元/吨） 服务内容
外贸粮
收费项目 收费标准（元/吨） 服务内容
内贸粮
目前，防城港仓库使用费政策如下：免费堆存期 10 天，第 11-20 天按 0.3
元/吨·天计收，第 21-30 天按 0.6 元/吨·天计收，第 31-40 天按 0.9 元/吨·天计收，
第 41-50 天按 1.2 元/吨·天计收，第 51-60 按 1.5 元/吨计收，60 天以上按 1.8 元/
吨计收。
本次项目测算单价以上述公示价作为参考进行测算。
（2）成本费用
根据公司现有业务经营状况和经营特点，本项目的成本费用主要包括固定资
产折旧与水电费用、物料费用、管理费用等。
营业成本可分为固定资产折旧与其他成本。
综合考虑本项目各分项投资、增值税及资本化利息等因素，估算项目建成后
固定资产原值为 55,079.83 万元，其中房屋建筑原值为 33,842.77 万元，机器设备
原值为 21,237.06 万元。折旧按年限平均法计提，其中房屋建筑按照 20 年折旧，
残值率为 5%，机器设备按照 13 年折旧，残值率为 5%。预计资产年折旧摊销费
为 3,159.47 万元，预计完全达产当年的营业收入的比例为 23.42%，新增的折旧
摊销费用不会对公司业绩产生重大不利影响。
项目其他成本主要包括修理费、水电油费、物料消耗费、外付劳务费、生产
人员工资及其他费用。根据公司堆场的实际经营情况及公司港口运营经验，预测
修理费为折旧费用的 25%；水电油费 404.72 万元，物料消耗费 404.72 万元，外
付劳务费 144.00 万元，其他费用按营业收入 4%计算，项目预计配套生产人员 9
人，生产人员工资预计每年 99.00 万元。
根据公司的实际经营情况及港口运营经验进行预计。期间费用主要为管理费
用，包括管理人员工资与其他管理费用，按营业收入的 8%计算为 1,092.01 万元。
（3）预测现金流情况
单位：万元
现金 所得税税 累计所得 所得税税 累计所得
计算 现金 调整所
流出 前现金 税税前现 后净现金 税税后净
期 流入 得税
（税前） 流量 金流量 流量 现金流量
T1 - 18,911.91 -18,911.91 -18,911.91 - -18,911.91 -18,911.91
T2 - 25,215.88 -25,215.88 -44,127.80 - -25,215.88 -44,127.80
T3 - 18,911.91 -18,911.91 -63,039.71 - -18,911.91 -63,039.71
T4 8,094.34 3,009.12 5,085.22 -57,954.49 365.60 4,719.61 -58,320.10
T5 10,792.45 3,667.87 7,124.58 -50,829.91 697.09 6,427.49 -51,892.61
T6 13,490.57 3,985.55 9,505.02 -41,324.89 1,028.57 8,476.44 -43,416.16
T7 13,490.57 3,473.93 10,016.64 -31,308.26 1,028.57 8,988.06 -34,428.10
T8 13,490.57 3,473.93 10,016.64 -21,291.62 1,028.57 8,988.06 -25,440.04
T9 13,490.57 3,473.93 10,016.64 -11,274.99 1,028.57 8,988.06 -16,451.98
T10 13,490.57 3,473.93 10,016.64 -1,258.35 1,028.57 8,988.06 -7,463.92
T11 13,490.57 3,473.93 10,016.64 8,758.29 1,028.57 8,988.06 1,524.14
T12 13,490.57 3,473.93 10,016.64 18,774.92 1,028.57 8,988.06 10,512.21
T13 38,681.08 3,473.93 35,207.15 53,982.08 1,028.57 34,178.58 44,690.79
税后内部收益率 7.38%
综上，本项目投资财务内部收益率和项目投资回收期的测算依据和过程具有
合理性。
本项目使用公司自有土地建设，已取得桂（2022）防城港市不动产权第
本项目已由防城港市发展和改革委员会以项目代码：2202-450600-04-01-626
防城港粮食输送改造工程项目环境影响报告表的批复》港区环管发〔2018〕16
号。
（四）偿还银行借款
公司拟使用本次募集资金 100,000.00 万元偿还银行贷款，以优化公司资本结
构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平
及持续盈利能力。
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 288.11 亿元，净资产为 146.65 亿元，
资产负债率为 49.10%，与同行业上市公司对比，公司资产负债率明显高于行业
平均水平，偿债压力更大，在市场竞争中处于不利地位。公司与同行业可比上市
公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
股票代码 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
平均值 38.78 40.88 41.07 40.29
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次发行完成
且募集资金全部归还银行借款后，以截至 2022 年 9 月 30 日数据测算，公司的净
资产将提高到 182.65 亿元，资产负债率将下降至 41.85%，能够有效降低公司财
务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年
来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债、长期借款、应付债券加总测算）合计 91.83 亿元，其中 25.35 亿
元为短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债。由于债务融资金额较
大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例高于行业平均水平，一定
程度影响了公司的利润水平。若将本次发行募集资金 100,000.00 万元资金用于偿
还银行借款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算，每年预
计将为公司节省财务费用 4,350.00 万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力
得到提升。公司与同行业可比上市公司财务费用占营业收入比例对比情况如下：
单位：%
股票代码 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
平均值 2.41 2.61 3.03 3.66
（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次
发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率下降，财务状况可得到显
著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。
本次募集资金投资项目的投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 募集资金资本
序号 项目名称 项目投资总额
金额 性支出
北海港铁山港西港区北暮作业区
南 4 号南 5 号泊位工程
北海港铁山港西港区北暮作业区
南 7 号至南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00 -
本次募集资金投资项目中，北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊
位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港粮
食输送改造工程（六期）使用募集资金投入的部分全部为工程及设备费用，均为
资本性支出，项目预备费、铺底流动资金等不使用募集资金投入、将由公司以自
有资金或自筹方式解决。
前述募集资金投资项目中除偿还银行借款外，发行人拟使用募集资金
行募集资金偿还银行借款有利于降低资产负债率、优化资本结构、降低财务负担
等，使用募集资金偿还银行借款后资产负债率预计下降至 41.85%，与可比公司
平均水平接近，非资本性支出规模具有合理性。
三、本次募集资金投资项目与前次募投项目、现有业务或发展战略的
关系
西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程
本次募投项目的泊位工程具体包括北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号
南 5 号泊位工程和北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程建
设，与前次募投项目铁山港西港区北暮作业区 5 号、6 号泊位同属北海港铁山港
西港区北暮作业区内沿海货运泊位。南 4 号南 5 号泊位工程拟建设 1 个 10 万吨
级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，承担公司稀缺的固体危险品货物的转
移运输作业功能；南 7 号至南 10 号泊位工程拟建成 3 个 1 万吨级多用途泊位和
用泊位，而本项目主要为中小泊位，在泊位规格上补齐了北海铁山港关于泊位规
格的差异化需求，提升港口泊位有效利用率，有助于拓展多元场景的海运接驳与
装卸来往活动。
公司所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西
南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设
“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务。北部湾港北海码头有限公司是
北海港最大公共码头企业，在石步岭与铁山港均拥有码头，后者已建有 17 个通
用泊位，泊位作业分工明确，2021 年，公司在铁山港西港区完成货物吞吐量
设项目，属于扩大既有业务，有利于发行人进一步聚焦主业，落实建设“西部陆
海新通道”国际门户港的国家层面战略。本次募投项目的功能定位为承接来自石
步岭的散杂货与集装箱与部分腹地集装箱的内贸运输，将促进石步岭向国际邮轮
母港和客运功能的转型，使各港区协调分工，同时完善北海市交通体系，加强港
口与工业区、周边城市之间的联动，带动经济能级提升。
北海港是广西发展向海经济的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口
岸。随着西南地区经济的持续发展，石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造
等产业集群的发展和企业产能提升，将带来大量增量货运需求。目前铁山港西港
区 10 万吨以上的深水泊位通过能力已趋饱和，泊位可服务船只吨位存在结构性
的不足，本项目的投建带来的新增产能既从运力总量上契合了临港海运的供求缺
口，同时亦满足业务增长需求，新增产能规模具有合理性。
公司主营业务为港口经营，所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿
海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一
带一路”政策及建设“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务。本项目属
于扩大既有业务，通过增加港口码头泊位后方小仓容设施的建设，优化仓容结构，
提升仓容利用率，增强港口基础设施功能与粮食中转能力，适配更多货主的需求；
并发挥多泊位的岸边通过能力，克服当前散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，
提升港口的运营水平，为后方产业提供更高效率的服务，并为保障人民基本生活
需要发挥重要作用。
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际
和国内重要的粮食物流枢纽，2020 年粮食吞吐量已突破 1,000 万吨。而作为北部
湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从 2015 年的 470 万吨增
长至 2021 年的 589 万吨，吞吐量保持持续的增长趋势。本项目作为防城港粮改
项目的第六期项目，是粮改工程关于阶段性仓容缺口的追加建设，拟在防城港渔
澫港区 12 号泊位的后方陆域新建 30.25 万吨的总计增量仓容，以满足防城港及
北海港片区整体日益增长的粮食仓容需要。因此，本项目新增产能规模具有合理
性。
四、募投项目效益测算的合理性
本次公司向特定对象发行的募投项目与近年来港口行业可比公司投资建设
项目的对比情况如下所示：
投资回收期
公司及可比公司情况 募投项目名称 内部收益率
（含建设期）
一、泊位工程项目对比
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4
号南 5 号泊位工程
北部湾港本次发行
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7
号至南 10 号泊位工程
广州港 2021 年度非公开发 新沙港区 11 号 12 号通用泊位及驳船
行股票 泊位工程项目
宁波港 2020 年度非公开发
穿山港区中宅矿石码头二期项目 9.01% 10.50
行股票
厦门港务 2021 年度非公开
古雷港区北 1-2#泊位工程项目 5.61% 19.15
发行股票
二、粮食输送改造项目对比
北部湾港本次发行 防城港粮食输送改造工程（六期） 7.38% 10.83
广州港 2021 年度非公开发 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期
行股票 工程项目
锦州港 2021 年度非公开发 锦州港粮食物流项目工程（一期）项
行股票 目
注：为增强可比性，本次向特定对象发行募投项目投资回收期以含建设期口径列示
公司与可比公司的募投项目所处地区、货种来源、收费单价、主要客户及预
测基础等均存在差异，导致内部收益率略有不同。但本次募投项目的税后内部收
益率及投资回收期与同行业公司募投项目不存在重大差异，本次募投项目效益测
算谨慎、合理。
五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位的规定
（一）本次发行符合国家产业政策要求
鼓励类的“二十五 水运”中的“1、深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）
建设”。
发行人主营业务为港口装卸堆存业务，本次发行募集的资金将用于码头泊位
建设及配套粮食运输工程改造、偿还银行借款，符合国家产业政策要求，不存在
需要取得主管部门意见的情形。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性
与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾
港未来整体战略发展方向，较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强
北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义，
符合产业政策，具体如下：
北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》，鼓励加快广西北部湾经
济区（以下简称经济区）高水平开放高质量发展，助推构建“南向、北联、东融、
西合”全方位开放发展新格局，服务加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局。明确加快北部湾国际门户港建设，重点支持发展港
口物流、航运服务，支持发展海上集装箱运输，积极培育外贸航线，推动海铁联
运发展。
高质量建设实施方案》。明确进一步提升北部湾港中通路运输能力，大力拓展航
线网络，稳步增开集装箱远洋航线，持续提高国际航线密度，扩大集装箱外贸航
线覆盖范围。支持高水平共建西部陆海新通道，更大力度推进《西部陆海新通道
总体规划》实施。
综上，本次募集资金主要用于北部湾港码头泊位建设及配套粮食运输工程改
造，符合前述国家有关产业政策的要求。
（二）本次发行募集资金主要投向主业，符合板块定位
本次发行募集资金主要投向上市公司现有主业，符合板块定位，具体情况如
下：
北海港铁山港西 北海港铁山港西港
序 港区北暮作业区 区北暮作业区南 7 防城港粮食输送 偿还银
项目
号 南 4 号南 5 号泊位 号至南 10 号泊位 改造工程（六期） 行借款
工程 工程
是，发行人主营业
是，发行人主营业 是，发行人主营业 务为港口装卸堆
务 为 港 口 装 卸 堆 务为港口装卸堆存 存业务，本募投项
是否属于对现有业 存业务，本募投项 业务，本募投项目 目为港口装卸堆
务（包括产品、服务、目 为 泊 位 资 产 投 为泊位资产投资建 存业务配套运输
技术等，下同）的扩 资建设项目，属于 设项目，属于扩大 资产投资建设项
产 扩大既有业务，有 既有业务，有利于 目，属于扩大既有
利 于 发 行 人 进 一 发行人进一步聚焦 业务，有利于发行
步聚焦主业 主业 人进一步聚焦主
业
是否属于对现有业
务的升级
是否属于基于现有
域的拓展
是否属于对产业链
向）延伸
是否属于跨主业投
资
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位的规定。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用
于北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程、北海港铁山港西港区
北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）、偿
还银行借款，本次募集资金均用于主营业务发展，资本性支出投资的项目均与主
营业务相关，属于扩大既有业务。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，
不会对公司业务和资产产生不利影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次向特定对象发行股票的数量不超过公司本次发行前公司总股本的 30%
即不超过 531,638,109 股（含本数）。最终发行数量将由公司董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定
后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
假设本次向特定对象发行股票数量不超过 531,638,109 股（含本数），募集
资金总额 360,000 万元，其中北部湾港集团认购 111,100 万元，按发行数量上限
进行测算，本次发行后公司总股本为 2,303,765,141 股。据此测算，本次发行完
成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，北部湾港集
团持有上市公司股权比例预计不低于 55.81%；假设存续的可转债全部转股，本
次发行完成后，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于 51.03%，仍为
上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为北部湾港集团，实际控制人为广
西国资委。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次发行
完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行
而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞
争。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号
泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港
粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，
公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能导致公司向关联方购买水电、
向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交
易金额的增长。
该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具
有商业合理性、公允性的选择。对于无法避免的关联交易，公司将按照法律法规、
公司章程及关联交易管理办法等规定履行相应的决策程序和信息披露义务，按照
公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性，不会
因关联交易的发生影响公司生产经营的独立性。
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情
况
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金项目为 2018
年发行股份购买资产并募集配套资金及 2021 年公开发行可转换公司债券募集资
金，该等募集资金具体使用情况如下：
（一）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
北部湾港经中国证券监督管理委员证监许可〔2017〕2306 号文批准，以北
海北港 100%股权作价与北部湾港集团持有的钦州盛港 100%股权、北海港兴
持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部分进行置换。并由北部湾港分别向北
部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买钦州
盛港 100%股权、北海港兴 100%股权和防城胜港 100%股权。同时，非公开发行
股份募集配套资金不超过 168,000 万元。
公司向北部湾港集团发行 42,003,200 股股份、向防港集团发行 104,302,331
股，共计 146,305,531 股，发行价格为每股 11.52 元。前述股本变更情况业经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字〔2018〕45040001 号”
《验资报告》。
公司于 2018 年 11 月 28 日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量
截至 2018 年 11 月 28 日止，实收募集资金人民币 162,729.97 万元已分别存
入公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户
治区分行开立的人民币账户 45010560049002500000 募集资金账户 72,344.25 万
元。
扣除发行费外，募集资金净额为 161,972.71 万元。上述资金到位情况业经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字（2018）第 45040003 号”
《验资报告》予以验证。
截至 2022 年 9 月 30 日止，2018 年发行股份购买资产并募集配套资金的专
户存放情况如下：
单位：万元
银行名称 账号 账户余额 备注
中国 建设银 行股 份有限
公司南宁汇春路支行
国家 开发银 行广 西壮族
自治区分行
合计 4,224.09 -
说明：募集资金专户余额包含累计利息收入 2,920.47 万元（扣除银行手续费）。
（二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金
北部湾港经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1185 号文批准，于
截至 2021 年 7 月 5 日止，实收募集资金人民币 297,587.85 万元已分别存入
本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开立的 45101560050228260000 募集
资金专户人民币 75,112.64 万元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开
立的 45050159004200000738 募集资金专户人民币 49,806.76 万元、中国农业银行
股份有限公司南宁南湖支行开立的 20012101040051817 募集资金专户人民币
位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2021）第
截至 2022 年 9 月 30 日，2021 年公开发行可转换公司债券募集资金的专户
存放情况如下：
单位：万元
银行名称 账号 账户余额 备注
国家开发银行广西壮族
自治区分行
平安银行股份有限公司
南宁分行
银行名称 账号 账户余额 备注
兴业银行股份有限公司
钦州支行
中国农业银行股份有限
公司南宁南湖支行
中国建设银行股份有限
公司南宁汇春路支行
中国建设银行股份有限
公司南宁汇春路支行
中国农业银行股份有限
公司南宁南湖支行
合计 10,572.71 -
说明：募集资金专户余额包含累计利息收入 251.43 万元（扣除银行手续费）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额 160,705.60
募集资金净额 161,972.72
变更用途的募集资金总额 60,631.82 各年度使用募集资金总额 2020 年 13,669.37
变更用途的募集资金总额比例 37.43% 2022 年 1 月-9 月 9,369.38
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资 定可使用状
序号 金额与募 态日期（或截
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
集后承诺 止日项目完
项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额 工程度）
的差额
防城港 402# 防 城 港 402#
设 设
防 城 港 防 城 港
位后续建设 位后续建设
钦州大榄坪
钦 州 大 榄 坪 续建设
- 6,725.84 6,725.84 - 6,725.84 6,725.84 -
续建设 港 100%股权 30 日
购买北海宏 2019 年 11 月
- 18,675.14 18,675.14 - 18,675.14 18,675.14 -
港 100%股权 30 日
购买钦州宏 2019 年 11 月
- 21,662.78 21,662.78 - 21,662.78 21,662.78 -
港 100%股权 30 日
钦 州 勒 沟
钦 州 勒 沟 13#-14# 泊 位 19,386.06 5,818.00 5,818.00 19,386.06 5,818.00 5,818.00 - 不适用
后续建设 购买钦州宏 2019 年 11 月
- 13,568.06 13,568.06 - 13,568.06 13,568.06 -
港 100%股权 30 日
北海铁山港 北海铁山港
续建设 续建设
合计 161,972.72 161,972.72 160,705.60 161,972.72 161,972.72 160,705.60 - -
注 1：防城港 402#泊位后续建设累计投入 7,569.88 万元，其中募集资金投入 7,533.37 万元，募集资金利息投入 36.51 万元；
注 2：钦州大榄坪 7#-8#泊位后续建设项目和钦州勒沟 13#-14#泊位后续建设项目已变更，不再使用募集资金投入。
防城港 402#泊位已完成竣工验收工作，建设进度按计划进行，截至 2022 年 9 月 30 日，防城港 402#泊位后续建设实际投资
金额为承诺投资金额的 85.66%，主要系剩余部分设备尾款、质保金等未完成支付，预计 2023 年内完成投入。
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用后） 297,337.32 已累计使用募集资金总额 287,582.02
变更用途的募集资金总额 - 2021 年 232,258.17
各年度使用募集资金总额 2022 年 1 月-9
变更用途的募集资金总额比例 - 55,323.85
月
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期（或
序号 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
承诺投资 实际投资 实际投资 实际投资 与募集后承诺 截止日项目完工
诺投资 诺投资 诺投资 诺投资
项目 项目 金额 金额 投资金额的 程度）
金额 金额 金额 金额
差额
保税港区泰 保税港区泰
有限公司 有限公 司
蕅 港 区 401 蕅 港 区 401
号泊位工程 号泊位工程
后续建设 后续建设
坪南作业区 坪南作业区
泊位工程 泊位工程
合计 297,337.32 297,337.32 287,582.02 297,337.32 297,337.32 287,582.02 -9,755.30 -
注：钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程累计投入 173,058.76 万元，其中募集资金投入 172,492.76 万元，募集资金利息投入 566.00 万元。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明
截至报告期末，防城港 402#泊位后续建设项目和防城港渔蕅港区 401 号泊
位工程后续建设项目的募集资金实际投资金额和募集后承诺投资金额的差异主
要系部分工程、设备款尚未完成投入所致；钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊
位工程的募集资金实际投资金额和募集后承诺投资金额的差异主要系项目建设
需要而多投资了部分募集资金利息收入所致。
（三）前次募集资金项目的延期情况
形，具体情况如下：
防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设原计划于 2022 年底达到预定可使
用状态。该项目分为一期码头水工、部分后方陆域建设和二期后方陆域、堆场建
设两部分。目前一期码头水工和后方陆域部分已于 2021 年 11 月竣工验收并投入
运营。由于防城港渔澫港区内散货中心堆场的专业化与自动化程度较高，可辐射
满足现阶段 401 号泊位的生产经营需求，且项目受防城港市以及全国各地特定阶
段因素的影响，导致二期后方陆域及堆场建设进度有所放缓。目前公司正在进行
二期后方陆域回填工程，基于上述情况，该项目计划建设进度有所调整，预计整
体达到预定可使用状态的日期为 2024 年 6 月 30 日。本项目延期事项已经第九届
董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对延
期事项发表了同意的独立意见。
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程原计划于 2023 年 3 月底达到预定
可使用状态。该项目采用全球首创“U”型堆场装卸工艺方案，应用人工智能、
大数据、5G、数字孪生等前沿技术，建设周期较长，在建设期间，项目受钦州
市以及全国各地特定阶段因素的影响，原材料供应、人员流动、进口配套件等受
到制约，项目建设进度滞后。目前码头水工及陆域堆场完成交工验收，配套的
台自动化设备将于 2023 年 3 月陆续抵港。基于上述情况，该项目计划建设进度
有所调整，预计达到预定可使用状态的日期为 2023 年 12 月 31 日。本项目延期
事项已经第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通
过，独立董事对延期事项发表了同意的独立意见。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司经 2019 年 11 月 1 日第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪 7#-8#泊位后续建设及
钦州勒沟 13#-14#泊位后续建设部分募集资金 60,631.82 万元变更为购买防城雄
港 100%股权、北海宏港 100%股权、钦州宏港 100%股权项目。
单位：万元
变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募
相关披
集资金净 变更原因
项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 露情况
额的比例
钦州大榄坪 7#-8#
泊位后续建设
钦州大榄 购买防城雄港公
坪 7#-8# 司 100%股权
泊位后续 购买北海宏港公
建设 司 100%股权
购买钦州宏港公
司 100%股权
钦州勒沟 钦州勒沟 13#-14#
泊位后续 购买钦州宏港公
建设 司 100%股权
合计 72,007.60 - 72,007.60 - - -
注：由于公司拟将所持有的钦集司和北集司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪 7#-8#
泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪 1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄
坪 7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪 5#-8#泊位在“散改集”完成前仍
承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒
沟 13#-14#泊位的后续建设项目。
变更项目相应的募集资金 60,631.82 万元已于 2019 年 11 月 18 日全额投入变
更后的募集资金项目。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况
不适用。
（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金 27,828.66 万元。致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出
具了“致同专字（2019）第 45020001 号”《关于北部湾港股份有限公司用募集
资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事
对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同
意意见。
截至 2019 年 4 月 25 日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施
完成，具体置换情况如下：
截至 2018 年 11 月 28
项目投资总 募集资金计划使 置换金额
项目名称 日止以自筹资金预
额（万元） 用金额（万元） （万元）
先投入金额（注）
防城港 402#泊位后
续建设
防城港 406#-407#泊
位后续建设
钦州大榄坪 7#-8#泊
位后续建设
钦州勒沟 13#-14#泊
位后续建设
北海铁山港 5#-6#泊
位后续建设
合计 195,421.78 165,000.00 27,828.66 27,828.66
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币 26,036.94 万元用于工程建设投资，人
民币 1,426.99 万元用于设备投资，人民币 364.73 万元用于其他。
资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置
换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金 44,713.09 万元。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审
验，并出具了“致同专字（2021）第 450A015300 号”《关于北部湾港股份有限
公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐机构、
监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项均发表了同意意见。
截至 2021 年 10 月 12 日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实
施完成，具体置换情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 10 月 12 日止
募集资金计
项目名称 项目投资总额 以自筹资金预先投入金额 置换金额
划使用金额
（注）
收购钦州泰港
防城港渔澫港区
后续建设
钦州大榄坪南作
业区 9 号、10 号 316,386.44 174,214.72 20,343.17 20,251.35
泊位工程
合计 518,822.23 300,000.00 45,477.56 44,713.09
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币 35,296.54 万元用于工程建设投资，人
民币 9,306.68 万元用于设备投资，人民币 109.87 万元用于其他。
（三）对外转让或置换的收益情况
不适用。
（四）置换进入资产的运行情况
不适用。
五、临时闲置募集资金情况
公司经 2019 年 5 月 31 日第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自 2019 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出
等。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已使用上述闲置募集资金 30,000 万元用于补
充流动资金。上述用于补充流动资金的 30,000 万元募集资金已于 2020 年 5 月 29
日归还至募集资金专用账户内。
截至 2022 年 9 月 30 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：万元
使用闲置
用途 使用时间 收回情况
资金
补充流动资金 30,000.00 2019 年 5 月 31 日-2020 年 5 月 30 日 履行完毕，正常收回
六、尚未使用募集资金情况
（一）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金净额 161,972.72 万元，实际使用
募集资金 160,705.60 万元，尚未使用募集资金 1,303.62 万元，尚未使用募集资金
占前次募集资金净额的 0.80%。
截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金专户余额为 4,224.09 万元，其中扣除手续
费专户存储累计利息 2,920.47 万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户
中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
（二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金净额 297,337.32 万元，实际使用
募集资金 287,016.03 万元，使用利息 566.00 万元，尚未使用募集资金 10,321.28
万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的 3.47%。
截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金专户余额为 10,572.71 万元，其中扣除手
续费专户存储累计利息 251.43 万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户
中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实现效益
资项目累 承诺 截止日累计实 是否达到
计产能利 效益 2022 年 1 月-9 现效益 预计效益
序号 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
用率 月（未经审计）
防城港 402#泊位后续建
设
防城港 406#-407#泊位
后续建设
钦州大榄坪 7#-8#泊位
后续建设
钦州勒沟 13#-14#泊位
后续建设
北海铁山港 5#-6#泊位
后续建设
项目进入稳定
购买防城港雄港码头有 生产期后，预计
限公司 100%股权 每年新增净利
润 5,741 万元
项目进入稳定
购买北海宏港码头有限 生产期后，预计
公司 100%股权 每年新增净利
润约 1,359 万元
项目进入稳定
购买广西钦州保税港区 生产期后，预计
元
注 1：“防城港 402#泊位后续建设”、“防城港 406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪 7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟 13#-14#泊位
后续建设”、“北海铁山港 5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方
建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独
核算其产生的效益与产能利用率；
注 2：2019 年和 2020 年防城港雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于 2020 年被北部湾港防城港码头有限公司吸收合
并，吸收合并后的效益无法单独核算；
注 3：2019 年至 2021 年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于 2021 年被北部湾港北海码头有限公司吸收合并，
吸收合并后的效益无法单独核算；
注 4：广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程仍处于建设期，项目未进入稳定生产期。
（二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金
单位：万元
实际投资项目 最近三年实现效益
截止日投资
承诺 2022 年 1 月 截止日累计 是否达到
项目累计产
序号 项目名称 效益 2019 年 2020 年 2021 年 -9 月（未经 实现效益 预计效益
能利用率
审计）
限公司 100%股权 15,468.36 万元
预计完全达产
号泊位工程后续建设
程 9,399 万元
注 1：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的泊位项目 30 万吨油码头和防城港渔澫港区 401 号泊位尚未达到披露预计的 2025 年达产状
态；
注 2：“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”与“钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程”未整体完工，无法核算其产生的效益与
产能利用率。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
公司前次发行涉及以资产认购股份的为 2018 年发行股份购买资产并募集配
套资金。
（一）标的资产过户情况
本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港
区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91450001MA5KBK6FXE 的《营业
执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港 100%股权。
涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局
换发的统一社会信用代码为 91450602MA5KBL1N6N 的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港 100%股权。
就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行
政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为 91450512MA5KBKN800 的
《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴 100%股权。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2022.09.30 交割基准日（2017.12.31）
资产总额 215,888.57 76,780.18
项目 2022.09.30 交割基准日（2017.12.31）
负债总额 176,950.60 71,914.97
所有者权益 38,937.97 4,865.21
单位：万元
项目 2022.09.30 交割基准日（2017.12.31）
资产总额 - 162,259.88
负债总额 - 136,601.87
所有者权益 - 25,658.01
单位：万元
项目 2022.09.30 交割基准日（2017.12.31）
资产总额 - 48,168.47
负债总额 - 28,359.54
所有者权益 - 19,808.93
（三）生产经营情况
钦州盛港、北海港兴、防城胜港的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割
以来生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：万元
项目 2022 年度 1 月-9 月 2021 年度
营业收入 2,191.74 22,036.90
营业成本 2,173.00 14,972.33
净利润 -806.47 4,456.22
单位：万元
项目 2022 年度 1 月-9 月 2021 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
项目 2022 年度 1 月-9 月 2021 年度
净利润 - -
单位：万元
项目 2022 年度 1 月-9 月 2021 年度
营业收入 - 5,226.93
营业成本 - 4,261.02
净利润 - 195.53
（五）业绩预期及承诺事项的履行情况
自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港行的预期净利润与实际净利
润对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 累计 是否达到预测值
预测净利润 5,967.68 3,981.60 2,470.97 12,420.25
是
实际净利润 4,456.22 4,417.75 6,627.85 15,501.82
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 累计 是否达到预测值
预测净利润 - - 10,442.88 10,442.88
是
实际净利润 - - 20,496.33 20,496.33
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 累计 是否达到预测值
预测净利润 - 2,603.40 1,397.78 4,001.18
否
实际净利润 - 145.92 1,447.26 1,593.18
注：北海港兴 2020 年净利润未达到预期值主要原因系其码头后方堆场配套建设 2020
年尚未完成，码头装卸作业受限导致泊位的效益未能得到完全释放。
上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未
考虑内部交易抵消的影响。
公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预测净利润为根据披露需要对本次
重组交易标的资产的未来经济效益分析，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
九、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 9 月 30 日
止的《前次募集资金使用情况报告》（致同专字（2022）第 450A018688 号）进
行了鉴证，并于 2023 年 3 月 1 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致
同专字（2023）第 450A001156 号），结论为：北部湾港公司董事会编制的截至
和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》的规定，如实反映了北部湾港公司前次募集资金使用情况。
第七节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国
内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、
电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和
发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济上下游行业波动
的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能会影响公司的经营业绩。当前受
全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走
弱、风险加大等多重挑战，当前国内出口订单有所下滑，可能会对公司主营业务
带来负面影响。若未来外需持续走弱，港口吞吐量可能降低，公司可能面临盈利
能力下滑的风险。
（二）行业政策风险
港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港
口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞
争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的
要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力
下降，将对公司的业务发展带来一定影响。
（三）贸易政策变更风险
随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包
括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变等原因，我国
的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可
能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对
公司的业务发展带来影响。
二、经营风险
（一）管理风险
北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对
公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均提
出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及公司的
管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影
响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行合理布
局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。
（二）安全生产风险
北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次建设的资产也主要为港
口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，若因自
然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产经营构
成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的
粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物
理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符
合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、
实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进
环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公
司运营成本的上升。
（四）经营资质续期的风险
发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》
《港
口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港
口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发
货人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效
期。上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延
续上述文件的有效期。
若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致
公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。
（五）关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联
交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港集团内存在工业板块，公司为其中
的临港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城港
区域内需向防港集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；3、
上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式
选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、
集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊
位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市公司代管、
代建。
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号
泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程、防城港
粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，
公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购买水电、
向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交
易金额的增长。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立
相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，
保护上市公司及中小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
三、募集资金投资项目的风险
（一）自主建设类项目实施风险
本次发行募集的部分资金将用于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 4
号南 5 号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程
和防城港粮食输送改造工程（六期），上述项目投资规模较大、建设周期较长，
且建成后产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、
工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或
者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务
测算。但是募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小
但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营
达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水
平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项
目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
四、财务相关风险
（一）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为 38,524.11 万元、40,021.86
万元、42,502.35 万元及 81,887.45 万元，占当期收入的比例分别为 8.04%、7.46%、
额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营
危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
（二）税收政策变动风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》
（财税〔2011〕
发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发 15%所得
税优惠税率。2020 年 4 月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），明确自
减按 15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税
收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
五、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
截至本募集说明书出具日，本次发行事项已经公司董事会、股东大会审议通
过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，方
可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（二）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益
将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（三）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用询价方式向特定对象
发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行予以注
册决定后确定。公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部
因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有所增加，而募集资金对业绩增长的贡献需要
一定的建设周期，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，发行人存在
因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
六、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票
的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充
分的认识。
（二）其他不可抗力相关风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
李延强 黄葆源 周延
莫启誉 张震 洪峻
秦建文 凌斌 叶志锋
全体监事签名：
黄省基 梁勇 罗进光
非董事高级管理人员签字确认：
闻祖毅 向铮 蒋伟 玉会祥
北部湾港股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：广西北部湾国际港务集团有限公司
控股股东的法定代表人（授权代表）签字：
李延强
年 月 日
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
詹梁钦
保荐代表人：
郑弘书 杨柏龄
董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读北部湾港股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
梁定君 黄夏
律师事务所负责人：
朱继斌
国浩律师（南宁）事务所
年 月 日
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
岑敬 肖琼
刘业美 叶小舟
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、董事会声明
（一）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办
法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有
较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对
实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争
优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司
原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素
的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预
算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规
划（2023-2025 年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）相关主体出具的承诺
公司控股股东北部湾港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的
相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
会采用其他方式损害公司利益。
活动。
执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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