证券简称：海能达 证券代码：002583
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司
关于
海能达通信股份有限公司
个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
目 录
一、释义
海能达、本公司、公
指 海能达通信股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
股权激励计划、本计划 指 海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司部分董事、高级管理人员以
激励对象 指 及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（含控股子公司）
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日（授予日）必须为交
期权授权日、授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
行权 指
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海能达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海能达股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海能达的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
（二）2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本激励计划拟激励对
象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监
事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司
对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核
意见的说明》。
（四）2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同时，公司对外披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象
授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条
件已经成就，同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2,300
万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（六）2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股
权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司等有关规则的规定，确定以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条件的
（七）2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象
授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事
会对此进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次
授予行权价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，同意公司将首次授予股票期权的行权价格由 6.18 元/份调整为 6.169 元/
份，并注销 2021 年股票期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万
份，其中因激励对象离职注销 365 万份、因激励对象职务变更注销 20 万份、首
次授予因业绩考核未达成注销 956.8 万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销
（九）2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成
就的议案》，同意公司注销已获授、尚未行权的股票期权 98.25 万份，其中因激
励对象离职注销 80.75 万份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销 10
万份、因激励对象职务变更注销 7.5 万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时
担任监事，注销其首次授予股票期权 4 万份、预留授予股票期权 3.5 万份）；本
次注销完成后，首次授予激励对象由 460 人调整为 403 人，股票期权剩余 862.05
万份；预留份额授予激励对象由 13 人调整为 12 人，股票期权剩余 46.5 万份；
同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 403 名激励对象在第二个行
权期内以自主行权方式行权，行权价格为 6.169 元/份。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海能达 2021 年股票期
权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个行权期的行权条件的达成情况说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”），首次授予的股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起 24 个月后
的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权
比例为获授股票期权总量的 50%。
首次授予第二个行权期的等待期已于 2023 年 1 月 29 日届满，可行权比例为获授
的首次授予股票期权总数的 50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理
完毕后方可实施。
第二个行权期的行权条件 条件成就情况说明
形，满足行权条件。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
情形，满足行权条
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
年度公司归属于上市
行权期 业绩考核目标
公司的净利润为
首次授予股票期权的第 2022 年度净利润不低于 4.2
二个行权期 亿元。
公司涉及激励的相关
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上
股份支付费用 315.09
市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股
万元以及公司与摩托
份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权
罗拉之间的商业秘密
侵权诉讼案件计提预计负债的影响。
及版权侵权诉讼案件
鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在 计提预计负债
不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考 2444.60 万元的影响
核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔 后，公司 2022 年度
除。 公司归属于上市公司
的净利润为 4.3507 亿
元，公司层面业绩满
足行权的条件。
权的激励对象有 8 人
公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S（卓越）、
个人业绩考核等级未
A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合
达 B，其份额由公司
格）。若考核结果等级为 B（含 B）以上且符合其他行
权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量行权； 统一注销，其他激励
考核结果等级为 B 以下的，依据公司股权激励计划的相 对象皆达到行权标
关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统一由公司 准。
注销。
考核评价表
B 正常履 C 待改 D 不合
等级 S 卓越 A 优秀
职 进 格
行权
比例
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海能达本次激励计划
第二个行权期行权条件已经成就，股票期权应于进入第二个行权期后行权完成。
（二）关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行
权安排
币 A 股普通股股票。
本次符合可行权条件的激励对象人数为 403 人，可行权的股票期权数量为
获授的期 本次可行权
已行权的数 可行权数量占已 占公司总股
姓名 职务 权数量 数量（万
量（万份） 获授期权的比例 本的比例
（万份） 份）
蒋叶林 董事、总经理 60 0 30 0.017%
康继亮 董事、财务总监 7 0 3.5 0.002%
于平 董事 25 0 12.5 0.007%
孙鹏飞 董事 25 0 12.5 0.007%
董事会秘书、副
周炎 25 0 12.5 0.007%
总经理
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（398 人）
合计 1,724.1 0 862.05 0.475%
注：
（1）2021 年股票期权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际
确认数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、 配股等事宜，行权数量将做相应的调整
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。
期自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止；即 2023 年 1 月 19 日至 2024 年 1 月 18 日止，具体
行权时间尚需自主行权审批手续办理完毕后确定。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）关于注销部分股票期权相关事项的说明
根据《管理办法》以及《激励计划》规定“激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合
格被公司解聘等，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 48 名激励对象离职，同意公司
对其已获授、尚未行权的股票期权共 80.75 份予以注销。
根据《激励计划》规定“公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S（卓
越）、A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等
级为 B（含 B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权
数量行权；考核结果等级为 B 以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其
当年对应的股票期权不得行权，统一由公司注销。”
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 8 名激励对象考核结果未达到
B，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 10 万份予以注销。
因激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，需注销其首次授予股票
期权 4 万份、预留授予股票期权 3.5 万份。
综上，2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 460 人调整为 403 人，
股票期权剩余 862.05 万份；预留份额授予激励对象由 13 人调整为 12 人，股票
期权剩余 46.5 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2021 年股票期权激励计划注销相关事
项已经履行了必要程序，符合《管理办法》和本次股票期权激励计划的有关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照
相关规定在规定期限内进行信 息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海能达
通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成
就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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