海能达通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二次会议相关事宜的独立意见
我们作为海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《公司章程》等有关规定，对
提交公司第五届董事会第二次会议审议的议案进行了审议，现就相关议案所涉及
的事项发表独立意见如下：
一、2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
在对公司 2022 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独
立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2022 年度公司募集资金存放和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司 2022 年度利润分配的预案的独立意见
公司 2022 年不进行利润分配是综合考虑了外部环境变化及公司长期发展和
短期经营的需求，有利于提高财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司股东长远利益，不存在
损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度利
润分配预案，并同意将相关议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，与
公司实际经营情况相适应，公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，
保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，提高了公司的
风险防范能力，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2022 年度内部
控制的自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬与其考核结果相适应，有利于更好地激发
在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，公司 2023
年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬经薪酬与考核委员会讨论通过。我们对
《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》无异议，同意将该预案
提交公司股东大会审议。
五、关于 2022 年日常关联交易总结及 2023 年日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业
行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股
东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用
和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公
司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、关于 2023 年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》
及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为
公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们
认为：取得一定的银行及非银金融机构授信额度有利于保障公司业务发展对资金
的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础，同时，公司生产经营情况
正常，具有较强的偿债能力。因此，我们同意公司 2023 年度向中国进出口银行
深圳分行等 10 家银行及非银金融机构申请总额不超过人民币 34 亿元或等值外币
的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一
切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司 2023 年为子公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于公司 2023 年度为子公司提供担保的议案》进行
了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公
司向银行申请授信提供担保，有利于子公司业务的开展。其中对控股子公司的担
保中，虽然控股子公司其他股东未提供同比例担保，但公司充分了解前述两家子
公司的发展和经营状况，担保风险可控。因此我们同意由公司为 14 家合并范围
内的子公司（含全资和控股子/孙公司）提供合计不超过 48 亿元或等值外币的连
带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发
展，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于全资子公司向公司控股子公司提供财务资助的独立意见
安智捷向深圳天海提供财务资助有利于提高公司总体资金的使用效率，有利
于深圳天海业务的快速发展，符合公司的整体发展战略。同时，深圳天海可独立
实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决
策程序合法合规，且利率不低于 5.5%/年，定价公允，不存在向关联方输送利益
的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事
一致同意公司全资子公司向深圳天海提供财务资助事项。
九、关于 2023 年度开展保理融资业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《海能达通信股份有限公司章程》及《海
能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立
董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：本次公司
开展应收账款保理融资业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于
公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开
展应收账款保理融资业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。同意公司与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资金额总计
不超过人民币 6 亿元，在该额度内可以循环使用，额度有效期自董事会审批通过之日
起 1 年，每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权总经理蒋叶林先生
全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。
十、关于开展远期外汇交易业务的独立意见
公司本次开展的远期外汇交易业务，其目的是有效规避公司进出口业务和融资形
成的外汇风险，满足公司正常经营或业务需要，降低汇率波动对公司经营的影响，增
强财务稳健性。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的
情形，公司已经制定《衍生品交易风险控制制度》，对远期外汇交易等业务实现内部
控制，落实风险防范措施。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司
内控制度的规定。我们同意公司本次开展本金总额不超过 5 亿元人民币或等值外币（本
额度可循环使用）的远期外汇交易业务，授权的期限为自董事会批准之日起一年。
十一、关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的独立意见
安智捷目前经营情况良好，运用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品
有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响安智捷正常经营获得，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次安智捷使用阶段性
闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，投资总额不超过人民币 10,000 万元（或等
值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内
有效。
十二、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的独
立意见
经核查，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形。公司履
行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司实施 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就事项。
十三、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会
损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权。
十四、关于控股股东及其他关联方占用及公司对外担保的专项说明和独立意
见
作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现
就 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表
专项说明及独立意见如下:
期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及
董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为
完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效地控制了关联方资金占用风险。
真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应
的审批程序。
报告期内，公司的担保情况如下：
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 反担
担保 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保 保情 是否履
物（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 类型 况（如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
深圳 市
高新 投 2022 年 2022 年
一般 500 万担保 2023
融资 担 10 月 25 2,000 11 月 25 500 否 否
保证 年 11 月解除
保有 限 日 日
公司
深圳 市
高新 投 2022 年 2022 年
一般 2000 万担保 2023
融资 担 10 月 25 5,000 11 月 09 2,000 否 否
保证 年 11 月解除
保有 限 日 日
公司
报告期内审批的对 报告期内对外
外担保额度合计 7,000 担保实际发生 2,500
（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的 报告期末实际
对外担保额度合计 对外担保余额
（A3） 合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额 反担
担保 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保 保情 是否履
物（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 类型 况（如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
深圳市 其中 4218.95 万
海能达 2021 年 2022 年 担保 2023 年 1 月
技术服 11 月 12 1 月 12 解 除 ； 11298.01 否 否
务有限 日 日 万担保 2023 年 2
公司 月解除
鹤壁天
海电子 2015 年 2016 年
一般 2500 万担保 2026
信息系 03 月 27 2,500 01 月 29 2,500 否 否
保证 年 1 月到期
统有限 日 日
公司
鹤壁天 1999.90 万 元 担
海电子 2022 年 2022 年 保 2023 年 5 月到
一般
信息系 04 月 08 5,000 05 月 23 3,499.9 期；1500 万元担 否 否
保证
统有限 日 日 保 2023 年 11 月
公司 到期
鹤壁天
其中 7298 万 2023
海电子 2022 年 2022 年
一般 年 12 月解除担
信息系 04 月 08 20,000 06 月 10 14,999 否 否
保证 保；7701 万 2023
统有限 日 日
年 9 月解除担保
公司
鹤壁天
其中 4500 万担保
海电子 2022 年 2022 年
一般 2023 年 7 月解除；
信息系 04 月 08 7,500 06 月 14 7,500 否 否
保证 3000 万担保 2023
统有限 日 日
年 8 月解除
公司
鹤壁天
其中 4000 万担保
海电子 2021 年 2021 年
一般 2023 年 1 月解除，
信息系 04 月 20 7,000 12 月 08 6,000 否 否
保证 2000 万担保 2023
统有限 日 日
年 12 月解除
公司
鹤壁天
海电子 2022 年 2022 年
一般 3000 万担保 2023
信息系 04 月 08 3,000 06 月 28 3,000 否 否
保证 年 4 月到期
统有限 日 日
公司
鹤壁天
海电子 2022 年 2022 年
一般 4000 万担保 2023
信息系 04 月 08 4,000 07 月 01 4,000 否 否
保证 年 2 月到期
统有限 日 日
公司
深圳天
海通信 知 识 2000 万担保 2023
有限公 产权 年 11 月到期
日 日
司
深圳市
海能达
通信有
日
限公司
深圳市 2022 年 30,000
宝龙海 04 月 08
能达科 日
技有限
公司
深圳市
海能达 2022 年
技术服 04 月 08 50,000
务有限 日
公司
鹤壁天
海电子 2022 年
信息系 04 月 08 40,500
统有限 日
公司
深圳市
安智捷
科技有
日
限公司
海能达
通信（香
港）有限
日
公司
南京海
能达软 2022 年
件科技 04 月 08 40,000
有限公 日
司
南京海
能达科
技有限
日
公司
深圳市
诺萨特
科技有
日
限公司
深圳天
海通信
有限公
日
司
深圳市
运联通 2022 年
通信服 04 月 08 20,000
务有限 日
公司
Hytera
Comunic
acoes
Do
日
Brasil
Ltda
Hytera
Communi 2022 年
cations 04 月 08 4,000
(UK)Co. 日
,Ltd
Hytera 2022 年 4,000
Communi 04 月 08
cations 日
(Austra
lia)
Pty Ltd
Hytera 2022 年
Co., 04 月 08 4,000
Ltd. 日
Hytera
Communi 2022 年
cations 04 月 08 10,000
(Canada 日
) Inc.
Teltron
ic SAU
日
HYTERA
COMMUNI 2022 年
CATIONS 04 月 08 4,000
INDONES 日
IA PT
Norsat
Interna
tional
日
Inc.
HMF
Smart
Solutio
日
n GmbH
报告期内对子
报告期内审批对子
公司担保实际
公司担保额度合计 440,000 56,515.86
发 生 额 合 计
（B1）
（B2）
报告期末已审批的 报告期末对子
对子公司担保额度 465,016.96 公司实际担保 59,015.86
合计（B3） 余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额 反担
担保 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保 保情 是否履
物（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 类型 况（如 行完毕
有） 担保
露日期 有）
土 地
鹤壁 天
使 用
海电 子 2016 年
权 及 2500 万担保 2026
信息 系 2,500 01 月 29 2,500 抵押 否 否
其 上 年 1 月到期
统有 限 日
建 筑
公司
物
鹤壁 天
其中 4000 万担保
海电 子 2022 年
一般 2023 年 1 月解除，
信息 系 7,000 12 月 06 6,000 否 否
保证 2000 万担保 2023
统有 限 日
年 12 月解除
公司
深圳 市 2021 年 15,516. 2022 年 15,516. 一般 其中 4218.95 万
否 否
海能 达 09 月 23 96 1 月 12 96 保证 担保 2023 年 1 月
技术服 日 日 解 除 ； 11298.01
务有限 万担保 2023 年 2
公司 月解除
报告期内对子
报告期内审批对子
公司担保实际
公司担保额度合计 7,000 21,516.96
发 生 额 合 计
（C1）
（C2）
报告期末已审批的 报告期末对子
对子公司担保额度 25,016.96 公司实际担保 24,016.96
合计（C3） 余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 报告期内担保
额 度 合 计 454,000 实际发生额合 80,532.82
（A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的 报告期末实际
担 保 额 度 合 计 497,033.92 担保余额合计 85,532.82
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额
为 2,500 万元，为控股子公司累计对外担保余额为人民币 83,032.82 万元，公司
以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公
司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、证监会公告[2022]26 号等有关文件的规
定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
本页无正文，为海能达通信股份有限公司第五届董事会第二次会议独立董事独立
意见之签字页
独立董事签字：
YING KONG 张学斌 李 强
（孔英）
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