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北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
致：天津滨海能源发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2023 年 3
月 31 日下午 15：00 在北京市丰台区四合庄路 6 号院（旭阳科技大厦）东 1 号楼
股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中
国法律法规”）的要求及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第十届董事会第二十四次会议决议以及根据上述决议内容刊
登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事
实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2023 年 3 月 12 日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了
《暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》，同意公司董事会
根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。公司
于 2023 年 3 月 16 日在指定信息披露媒体刊登了《天津滨海能源发展股份有限公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了股东大会类型和
届次、股东大会召集人、会议召开的合法性、合规性说明、现场会议召开时间、
网络投票时间、会议召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会议地点、公
司将在股权登记日后 3 日内刊登股东大会网络投票的提示性公告、会议审议事
项、会议登记事项、参与网络投票的具体操作流程、备查文件等，并说明了公司
股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
等事项。
本次股东大会共审议 16 项议案，为《关于公司本次重大资产重组符合相关
法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资
产重组构成关联交易的议案》《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》
《关于<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产重组符
合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次重大资产重组有关
审计、评估和备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于重
大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《关于本次重大资产重组前 12
个月购买、出售资产情况的议案》《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票
价格波动情况的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。该等议案及议案的主要内容及
独立董事的独立意见已于 2023 年 3 月 13 日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
三、出席本次股东大会人员资格
出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 代 表 共 11 名 ， 代 表 公 司 股 份 数
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东共 9 名，代表公司股份数 1,229,200 股，占公司股份总
数的 0.5533％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。
出席本次股东大会的中小投资者共 18 名，代表公司股份数 3,798,400 股，
占公司股份总数的 1.7099％。
经验证，除股东代表外，公司董事长贾运山先生缺席本次股东大会，公司其
他董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所律
师列席了本次股东大会的现场会议。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了表决。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3
月 31 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00，通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 31 日上午
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代
表的有效投票表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（2）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
A、本次重大资产重组的整体方案
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
B、交易对方
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
C、标的资产
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
D、交易方式
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
E、定价原则及交易价格
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
F、交易对价的支付方式和支付时间安排
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
G、标的股权交割
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
H、过渡期安排
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
I、债权债务及人员安排
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
J、违约责任
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
K、决议有效期
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（3）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（4）审议通过《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（5）审议通过《关于<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（6）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（7）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（8）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（9）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（10）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和备考审阅报
告的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（11）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（12）审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（13）审议通过《关于本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产情况的
议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（14）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况
的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（15）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（16）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意 48,210,708 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000％。本议案关联股东回
避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。
中小股东表决结果：同意 3,781,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.5472％；反对 17,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统
计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案
获得通过的有表决权数量的要求。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》
的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有
限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：______________
赵 洋
经办律师（签字）：______________
王 鹏
经办律师（签字）：______________
邓 盛
二〇二三年三月三十一日
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