证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2023-012
天津瑞普生物技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次
会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知
于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件等网络方式送达全体董事。公司应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人（其中董事朱秀同、杨鶄，独立董事郭春林、周睿以通讯
方式参会），参与表决董事 9 人。本次会议由董事长李守军先生主持，公司高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券
法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事
向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东
大会上述职。
《 2022 年 度 独 立 董事 述 职 报 告》 具 体 内容详 见 深 圳 证 券交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度实现营业
总收入 208,425.04 万元，同比增长 3.84%，归属于上市公司股东的净利润为
于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度审计报告》信会师报字[2023]第 ZG10369 号。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》符合《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
具体内容详见公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告披露提示性公告》
将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 24,053,795.01 元及 2022 年派发 2021 年
度现金股利 163,693,947.60 元后，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利
润为 846,056,236.73 元，上市公司合并报表可供分配利润为 1,396,065,579.82
元。
鉴于目前公司经营情况良好，遵循与股东分享公司经营成果的原则，综合考
虑公司未来战略发展、盈利水平及财务状况后，公司董事会拟定 2022 年度利润
分配预案为：以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 468,018,786 为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计派发现金股利 140,405,635.8
元(含税)。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
该分配方案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
根据规定，在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，如公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励授予行权、新增股份上市
等原因发生变动，公司将按照“现金分红比例不变”的原则做相应调整。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对 2022 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，保荐
机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞
普生物技术股份有限公司 2022 年度募集资金使用情况的专项核查意见》，立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对 2022 年公司内部控制情况发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于天津瑞普生物技术股份
有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》等公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
具体内容详见公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
项报告的议案》
公司独立董事对公司 2022 年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况发表了独立意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司独立董事事前认可并对续聘 2023 年度审计机构的议案发表了独立意
见，公司董事会审议通过，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年公
司的审计机构，并授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格
水平确定其年度审计费用，聘用期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效，
有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。
具 体内容详见 公 司于 2023 年 4 月 1 日 披露于深圳证券 交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据公司日常业务发展需要，预计公司 2023 年与关联方：天津中瑞供应链
管理有限公司及其子公司、天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、
瑞派宠物医院管理股份有限公司、天津瑞晟私募基金管理有限公司发生销售商品、
基金管理、提供房屋租赁服务等日常关联交易，本次预计关联交易发生总额为人
民币 4,424.24 万元。
关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交
易损害公司利益或中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，中国银河证券股份有限
公司出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司预计 2023 年度日常关联交易
的核查意见》。
该项议案具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2023
年度日常关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。
经审议，为保障公司业务的连续性，减少货币资金占用，提高流动资产使用
率，董事会同意公司及部分分子公司与浙商银行天津分行继续开展总额不超过 1
亿元的资产池业务，有效期一年。根据该业务内容，公司未来将与上述分子公司
继续存在互保关系，担保总额度不超过 1 亿元。
公司及子公司继续开展总额不超过 1 亿元人民币的资产池业务并提供担保
的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。
公司独立董事已对此议案发表了独立意见。该项议案具体内容详见公司于
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供
担保的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐雷在审议本议案时回避表决。
根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查，公司第五届董事会聘任徐
雷先生为公司总经理，其不再担任公司副总经理职务。同时，公司董事长李守军
先生将不再担任公司总经理职务。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，该项议案具体内容详见公司于
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司总经理的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理
水平，董事会同意调整公司董事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。该项议案具体内容详见公司于
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事薪酬方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》
等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，该项议案具体内容详见公司于
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事会同意修改公司治理制度，修订制度包括：《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《董事、监事和
高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《募集资金管理制度》《信息披
露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》《委
托理财管理制度》；新增制度包括：《股东大会网络投票实施细则》《防范控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外投资管理制度》《风险投资管理制
度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
该项议案具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公
司内部控制相关制度的的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事
会秘书工作细则》《独立董事制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理
制度》《投资者关系管理制度》《委托理财管理制度》尚需提交公司 2022 年年
度股东大会进行审议。
审议，故公司董事会拟作为召集人提议于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股
东大会，对相关议案进行审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年四月一日
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