北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
补充法律意见书（一）
嘉源(2023)-01-248
敬启者：
根据攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“钒钛股份”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任钒钛股份本次发
行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见。
全面注册制主要规则发布之前，本所已于 2022 年 10 月 21 日就公司向中国
证监会申请本次发行出具了嘉源(2022)-01-651《北京市嘉源律师事务所关于攀钢
集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》、
嘉源(2022)-01-652《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书（222590 号）》
（以下简称“《反馈意见》”）。
源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》及嘉源(2022)-01-726《北京市嘉源律师事务所关于
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募投项目相关情
况的专项核查意见》，并于 2023 年 1 月 6 日根据中国证监会的口头反馈要求，
对《反馈意见》问题 6、问题 8 进行更新并出具嘉源(2022)-01-750《北京市嘉源
律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》和嘉源(2023)-01-006《北京市嘉源律师事务所关于攀
钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募投项目相关情况
的专项核查意见》（前述补充法律意见书及专项核查意见以下统称“原反馈问题
法律意见”）。
则，根据前述规则要求，本所于 2023 年 2 月 23 日就公司向深交所申请本次发行
了出具了嘉源(2023)-01-099《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份
有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》、嘉源(2023)-01-100
《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下统称“原法律意见书”），上节所述
本所在中国证监会审核期间出具的法律意见作为申请文件一并报送深交所。
因发行人需要补充申报截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据，且信永中和已
针对发行人 2022 年财务报告出具了 XYZH/2023CQAA2B0052 号《审计报告》
（以
下简称“《2022 年审计报告》”）及 XYZH/2023CQAA2B0053 号《内部控制审
核报告》，本所律师对发行人于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间的重
大事项进行了核查，出具《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告（二）》（以下简称
“《律师工作报告（二）》”）及本补充法律意见书。同时，本所律师就原反馈
问题法律意见出具日后至本补充法律意见书出具日期间的变更事项进行补充核
查，更新出具本补充法律意见书，对原反馈问题法律意见中已经表述且未发生变
化的部分，本补充法律意见书不再重复答复。
本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含
义一致。
本补充法律意见书所称“报告期”是指自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止的期间，“补充报告期”是指自 2022 年 7 月 1 日起至 2022 年 12 月
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的授权和批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书中披露的“已经获得的授权和批准”仍然合法、有效，相关授权仍
在有效期内；自原法律意见书出具日后至本补充法律意见书出具日期间，发行人
关于本次发行的授权和批准发生的变化情况如下：
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。鉴于该议案涉及关
联交易，关联股东已就该议案回避表决。
团钒钛资源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，经
审核公司向特定对象发行股票的申请文件，深交所上市审核中心认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程
序。
册的批复。
综上，本所认为：
体事宜，该等授权合法有效。
二、本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人依法设立并有效存续，其股票已在深交所上市，不存在中国法律法规及《公
司章程》规定的可能导致其营业终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》的规定，本所律师对发行人本
次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
公司本次发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普通股，每股的发行条
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《发行注册办法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行的对象为包括鞍钢集团在内的符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者等不超过 35 名（含本数）的特定投资者。公司本次发行的发行对象
及其人数符合《发行注册办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公
司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票的价格将作相应调整。鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终
发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，
鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截
至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者）继续参与认购。
公司本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定。
本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起18个
月内不得转让。除鞍钢集团之外其余认购对象所认购的本次发行的A股股份自发
行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。前述股份锁定期届满后，其减持需
遵守中国证监会和深交所的相关规定。
公司本次发行的限售期安排符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金
的使用符合《发行注册办法》第十二条的规定：
（1） 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；
（2） 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
根据本次发行方案及公司与鞍钢集团签署的股份认购协议，本次发行股票
的募集资金总额不超过228,000.00万元（含本数），其中，鞍钢集团拟以现金
以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分
的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不
超过2,580,907,860股（含本数），且本次发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公
司合计持股比例低于47.68%。因此，本次发行完成后，鞍钢集团仍为公司的实际
控制人，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定的情形。
根据本次发行方案及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《发
行注册办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，本所认为：
本次发行具备《公司法》《证券法》及《发行注册办法》规定的上市公司向
特定对象发行证券的实质条件。
四、发行人的主要股东及实际控制人
（一）本所律师已在原法律意见书中详细披露了发行人控股股东、实际控制
人及其他持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东均依中国法律法规合法
设立并有效存续。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东未
发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的主要股东
持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
五、发行人的股本演变
购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限
制性股票激励计划激励对象有3人离职已不符合激励条件，公司拟以自有资金，
对离职对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销，回购注销数量为
司股东大会审议通过。
除上述情况外，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书
出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。
公司的设立及历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人在资产、人员、财务、机构、业务独立性方面没
有发生实质变化，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有面向市
场自主经营的能力。
七、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人的经营范围未发生变化。
（二）主营业务
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人的主营业务未发生变化。
（三）公司从事业务所需的资质或许可
根据发行人提供的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，东方钛业持
有的安全生产标准化证书于2022年10月24日到期，目前正在办理续期相关手续。
根据应急管理部发布的《企业安全生产标准化建设定级办法》
（应急[2021]83号）
第三条“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准
化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级”，安全生产标准化证书由企业自
愿申请，安全生产标准化证书到期不会对企业正常的生产经营造成重大不利影
响。
除上述情况外，补充报告期内，发行人的业务资质和许可情况未发生变化。
（四）持续经营情况
截至本补充法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在影响公司持续经
营的重大法律障碍。
综上，本所认为：
的生产经营资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，补
充报告期内公司的主要关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据信永中和出具的公司《2022年审计报告》及公司《2022年年度报告》
及公司提供的其他资料，公司2022年度内发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年发生金额
鞍钢国贸攀枝花有限公司 辅助材料及备品备件 13,947,464.50
鞍钢集团工程技术有限公司 其他产品及服务 1,478,800.00
成都达海金属加工配送有限公司 其他产品及服务 309,483,616.34
成都积微物联电子商务有限公司 辅助材料及备品备件 7,953,042.59
成都积微物联电子商务有限公司 其他产品及服务 1,458,016.04
成都攀钢大酒店有限公司 其他产品及服务 2,105,516.24
成都西部物联集团有限公司 钢材 152,908.09
成都星云智联科技有限公司 其他产品及服务 31,901,323.93
攀钢集团成都板材有限责任公司 辅助材料及备品备件 922,709.31
攀钢集团工程技术有限公司 辅助材料及备品备件 14,895,717.45
攀钢集团工程技术有限公司 其他产品及服务 326,373,116.34
攀钢集团工科工程咨询有限公司 其他产品及服务 4,164,948.28
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 钢材 66,853.98
攀钢集团矿业有限公司 钛精矿 2,848,594,461.94
攀钢集团矿业有限公司 辅助材料及备品备件 28,459,436.19
攀钢集团矿业有限公司 其他产品及服务 17,627,896.66
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 粗钒渣 866,880,250.00
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 电力 835,734,706.49
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 辅助材料及备品备件 6,436,545.45
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 钢材 382,483.10
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 其他产品及服务 124,542,981.23
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 辅助材料及备品备件 3,165.00
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 其他产品及服务 31,313,267.28
攀钢集团攀枝花聚钛科技有限公司 钛产品 119,885,767.09
攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 其他产品及服务 101,651,120.49
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 钛精矿 421,406,462.69
攀钢集团生活服务有限公司 辅助材料及备品备件 3,533,951.04
攀钢集团生活服务有限公司 其他产品及服务 37,757,060.74
攀钢集团物资贸易有限公司 辅助材料及备品备件 10,629,573.73
攀钢集团物资贸易有限公司 其他产品及服务 69,411,650.29
攀钢集团西昌钢钒有限公司 粗钒渣 858,018,824.10
攀钢集团西昌钢钒有限公司 电力 42,392,712.88
攀钢集团西昌钢钒有限公司 其他产品及服务 80,744,938.68
攀钢集团有限公司 辅助材料及备品备件 186,782.78
攀钢集团有限公司 其他产品及服务 58,788,189.59
攀钢冶金材料有限责任公司 辅助材料及备品备件 15,205,233.58
攀港有限公司 钛精矿 27,371,145.82
攀港有限公司 其他产品及服务 6,056.43
攀枝花恒正工程检测有限公司 其他产品及服务 830,461.61
攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 其他产品及服务 12,344,337.45
四川安宁铁钛股份有限公司 钛精矿 253,532,953.51
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 辅助材料及备品备件 113,897,911.41
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 其他产品及服务 12,996,806.58
四川劳研科技有限公司 辅助材料及备品备件 141,509.43
四川劳研科技有限公司 其他产品及服务 12,516,809.49
四川攀钢钢构有限公司 其他产品及服务 98,766.80
四川攀研技术有限公司 钒产品 77,248,296.75
四川攀研技术有限公司 辅助材料及备品备件 3,115,495.80
四川攀研技术有限公司 其他产品及服务 924,992.90
四川攀研检测技术有限公司 其他产品及服务 2,772,934.34
四川省钒钛新材料科技有限公司 其他产品及服务 1,106,900.00
四川长钢房地产有限公司 其他产品及服务 559,777.20
四川卓峰供应链有限公司 辅助材料及备品备件 117,498,884.97
西昌攀新钒钛金属材料有限公司 其他产品及服务 27,361,095.47
西昌盘江煤焦化有限公司 辅助材料及备品备件 59,286,703.59
四川金雅汇科技有限公司 钛产品 164,601.77
攀港有限公司 钒产品 5,190,275.07
成都蓉通微链科技有限公司 其他产品及服务 1,700,733.96
大连融科储能集团股份有限公司 其他产品及服务 58,407.08
德邻工业品有限公司 其他产品及服务 378,541.36
德邻智联（鞍山）有限公司 其他产品及服务 768,802.30
攀钢集团（攀枝花）钛金属材料有限公司 其他产品及服务 7,208,598.80
攀钢冶金材料有限责任公司 其他产品及服务 22,016.20
成都积微物联集团股份有限公司 辅助材料及备品备件 3,540,670.93
成都西部物联集团有限公司 辅助材料及备品备件 72,972.51
攀钢集团（攀枝花）钛金属材料有限公司 辅助材料及备品备件 2,307,065.60
攀钢集团西昌钢钒有限公司 辅助材料及备品备件 81,315,293.49
攀枝花盘江煤焦化有限公司 辅助材料及备品备件 166,681.94
合计 8,120,997,994.67
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年发生金额
鞍钢股份有限公司 钒产品 167,781,262.87
鞍钢国贸攀枝花有限公司 其他产品及服务 1,529,455.20
鞍钢集团财务有限责任公司 其他产品及服务 1,452,266.40
鞍钢招标有限公司 其他产品及服务 717,405.00
鞍钢铸钢有限公司 钒产品 5,900,045.45
成都达海金属加工配送有限公司 钒产品 72,839.47
成都达海金属加工配送有限公司 其他产品及服务 1,233,050.05
成都积微物联电子商务有限公司 其他产品及服务 405,949.05
成都积微物联集团股份有限公司 其他产品及服务 1,624,308.95
成都蓉通微链科技有限公司 其他产品及服务 188,976.45
成都天府惠融信息技术有限公司 其他产品及服务 360,648.60
成都西部物联集团有限公司 其他产品及服务 29,983.35
成都星云智联科技有限公司 电力 1,817,650.18
成都星云智联科技有限公司 其他产品及服务 2,437,891.95
攀钢集团工程技术有限公司 电力 2,461,339.98
攀钢集团工程技术有限公司 其他产品及服务 71,520.24
攀钢集团工科工程咨询有限公司 电力 6,971.90
攀钢集团国际经济贸易有限公司 其他产品及服务 5,953,714.20
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 钒产品 44,034,208.22
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 其他产品及服务 112,651,212.82
攀钢集团矿业有限公司 电力 214,048,807.66
攀钢集团矿业有限公司 钛产品 255,607,214.99
攀钢集团矿业有限公司 其他产品及服务 10,653,290.01
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 电力 1,363,690,519.88
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 钒产品 199,908,421.57
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 钛产品 16,318,048.46
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 其他产品及服务 2,424,877.95
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 钒产品 21,735.30
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 其他产品及服务 261,293.61
攀钢集团攀枝花金属制品有限公司 电力 55,787,406.69
攀钢集团攀枝花聚钛科技有限公司 电力 205,279.88
攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 电力 1,044,462.48
攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 其他产品及服务 112,707.44
攀钢集团攀枝花钛材有限公司 钒产品 630,443.00
攀钢集团攀枝花钛材有限公司 其他产品及服务 3,065,509.19
攀钢集团融资租赁(成都)有限公司 其他产品及服务 147,958.20
攀钢集团生活服务有限公司 电力 219,524.94
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 其他产品及服务 7,004,913.12
攀钢集团物资贸易有限公司 钒产品 24,790,580.35
攀钢集团物资贸易有限公司 其他产品及服务 320,516.46
攀钢集团物资贸易有限公司 钛产品 354,867.40
攀钢集团西昌钢钒有限公司 钒产品 10,580,587.96
攀钢集团西昌钢钒有限公司 其他产品及服务 146,605,568.32
攀钢集团研究院有限公司 其他产品及服务 642,376.80
攀钢集团有限公司 电力 1,177,346.85
攀钢集团有限公司 其他产品及服务 770,000.00
攀钢欧洲有限公司 钒产品 118,459,643.83
攀钢欧洲有限公司 钛产品 15,393,056.29
攀钢冶金材料有限责任公司 电力 11,206,645.04
攀钢冶金材料有限责任公司 钒产品 4,388,666.77
攀钢冶金材料有限责任公司 其他产品及服务 1,002,069.06
攀港有限公司 钒产品 650,099,858.60
攀港有限公司 钛产品 120,857,045.96
攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 电力 311,933.46
攀枝花盘江煤焦化有限公司 电力 156,058,960.38
深圳惠融诚通商业保理有限公司 其他产品及服务 194,196.60
四川安宁铁钛股份有限公司 其他产品及服务 5,010,012.82
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 电力 12,419,730.43
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 其他产品及服务 28,403,668.79
四川劳研科技有限公司 其他产品及服务 188.68
四川攀钢钢构有限公司 电力 216,275.57
四川攀研技术有限公司 钒产品 90,094,420.73
四川攀研技术有限公司 其他产品及服务 400,000.00
四川卓峰供应链有限公司 钒产品 5,441,229.03
四川卓峰供应链有限公司 其他产品及服务 754.72
西昌积微再生资源有限公司 其他产品及服务 453,211.20
成都天府惠融信息技术有限公司 钛产品 9,087,610.62
攀钢集团（攀枝花）钛金属材料有限公司 钛产品 22,319,814.48
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 钒产品 4,847,766.00
大连融科储能集团股份有限公司 钒产品 157,472,115.44
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 钒产品 2,212,114.69
攀钢集团（攀枝花）钛金属材料有限公司 电力 14,367,872.49
合计 4,097,843,820.52
（3）关联租赁情况
单位：元
关联方 租赁资产种类 2022 年发生金额
鞍钢国贸攀枝花有限公司 房屋租赁 1,529,455.20
鞍钢集团财务有限责任公司 房屋租赁 1,452,266.40
鞍钢招标有限公司 房屋租赁 717,405.00
成都达海金属加工配送有限公司 房屋租赁 579,865.65
成都积微物联电子商务有限公司 房屋租赁 405,949.05
成都积微物联集团股份有限公司 房屋租赁 1,624,308.95
成都西部物联集团有限公司 房屋租赁 29,983.35
成都星云智联科技有限公司 房屋租赁 2,437,891.95
攀钢集团国际经济贸易有限公司 房屋租赁 5,503,714.20
攀钢集团融资租赁(成都)有限公司 房屋租赁 147,958.20
攀钢集团研究院有限公司 房屋租赁 642,376.80
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 设备租赁 1,209,300.00
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 构筑物租赁 323,800.00
四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 房屋租赁 460,000.00
深圳惠融诚通商业保理有限公司 房屋租赁 194,196.60
攀钢集团矿业有限公司 土地租赁 466,667.00
攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 房屋租赁 108,443.35
成都天府惠融信息技术有限公司 房屋租赁 360,648.60
成都蓉通微链科技有限公司 房屋租赁 188,976.45
西昌积微再生资源有限公司 房屋租赁 453,211.20
单位：元
简化处理的
短期租赁和 承担的租赁
增加的使用
出租方名称 租赁资产种类 低价值资产 支付的租金 负债利息支
权资产
租赁的租金 出
费用
攀钢集团矿业有限
房屋建筑物 537,677.57 37,264.14
公司
攀钢集团矿业有限
土地 387,423.06 69,228.45 1,501,273.07
公司
攀钢集团有限公司 土地 2,587,701.00 2,717,086.06
四川省钒钛新材料
机器设备 706,900.00 798,797.00
科技有限公司
四川鸿舰重型机械
机器设备 658,000.00 743,540.00
制造有限责任公司
攀钢集团西昌钢钒
机器设备 2,696,931.00 2,939,654.76
有限公司
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2022 年
关键管理人员薪酬 512.96
（5）关联财务公司存贷款
单位：元
项目名称 2022 年年末余额
在鞍钢集团财务有限责任公司存款 1,988,757,575.07
（1）资产收购/转让
补充报告期内，发行人不存在因资产收购或转让而发生的关联交易。
（2）关联受托管理及委托管理
单位：元
关联交易类别 关联方 委托/受托资产类型 2022 年发生金额
四川攀研技术有限公司 生产线 400,000.00
攀钢集团国际经济贸易有限公司 经营资产 300,000.00
受托管理
攀钢集团有限公司、攀钢集团国际
经营资产 500,000.00
经济贸易有限公司
委托管理 成都攀钢大酒店有限公司 金贸大厦房产 500,000.00
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
攀钢集团有限公司 19,840,000.00 2022 年 04 月 21 日 2025 年 04 月 18 日
攀钢集团有限公司 19,850,000.00 2022 年 08 月 09 日 2025 年 08 月 08 日
（三）关联方往来余额
单位：元
项目名称 关联方 2022.12.31 账面余额
应收账款 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 876,787.33
应收账款 攀钢欧洲有限公司 19,605,159.84
应收账款 攀港有限公司 30,611,504.78
应收账款 鞍钢股份有限公司 4,022,158.01
应收账款 鞍钢铸钢有限公司 1,013,882.67
应收账款 攀钢集团西昌钢钒有限公司 8,008,563.98
应收账款 攀钢集团物资贸易有限公司 2,846,250.00
预付账款 鞍钢股份有限公司 24,375.05
预付账款 攀钢集团生活服务有限公司 212,851.92
其他应收款 攀钢集团矿业有限公司 0.03
其他非流动资产 鞍钢国贸攀枝花有限公司 28,658,834.90
其他非流动资产 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 2,092,760.00
单位：元
项目名称 关联方 2022.12.31 账面余额
应付账款 鞍钢国贸攀枝花有限公司 1,560,397.14
应付账款 成都达海金属加工配送有限公司 10,797,486.29
应付账款 成都积微物联电子商务有限公司 249,627.13
应付账款 成都星云智联科技有限公司 6,307,257.48
应付账款 攀钢集团工程技术有限公司 16,989,719.57
应付账款 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 10,170.00
应付账款 攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 726,829.70
应付账款 攀钢集团生活服务有限公司 233,171.69
应付账款 攀钢冶金材料有限责任公司 1,510.86
应付账款 攀枝花恒正工程检测有限公司 17,721.87
应付账款 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 615,935.20
应付账款 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 28,431.75
应付账款 四川卓峰供应链有限公司 17,183,292.68
应付账款 攀港有限公司 95,097.57
应付账款 四川攀研检测技术有限公司 252,880.44
应付账款 四川安宁铁钛股份有限公司 21,181,253.23
应付账款 成都积微物联集团股份有限公司 851,749.36
应付账款 成都蓉通微链科技有限公司 318,000.00
应付账款 攀钢集团工科工程咨询有限公司 22,034.08
应付账款 攀枝花盘江煤焦化有限公司 8,350.59
应付账款 西昌盘江煤焦化有限公司 1,054,208.44
应付利息 攀钢集团有限公司 52,754.63
其他应付款 成都积微物联电子商务有限公司 51,000.00
其他应付款 成都星云智联科技有限公司 2,677,673.68
其他应付款 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 4,750.00
其他应付款 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 44,008.00
其他应付款 攀钢集团工程技术有限公司 84,818,409.56
其他应付款 攀钢集团工科工程咨询有限公司 186,984.00
其他应付款 攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 192,800.00
其他应付款 攀钢集团生活服务有限公司 80,582.70
其他应付款 攀钢集团西昌钢钒有限公司 166,747,496.12
其他应付款 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 5,950,895.41
其他应付款 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 5,922.92
其他应付款 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 1,187,372.33
其他应付款 四川劳研科技有限公司 346,800.00
其他应付款 成都蓉通微链科技有限公司 18,000.00
其他应付款 鞍钢国贸攀枝花有限公司 5,166,844.54
其他应付款 攀港有限公司 6,056.43
合同负债 攀港有限公司 58,912,312.47
合同负债 大连融科储能集团股份有限公司 16,868,636.21
合同负债 辽宁恒通冶金装备制造有限公司 15,510.40
合同负债 西昌攀新智慧物联科技有限公司 44,000.00
长期借款 攀钢集团有限公司 39,690,000.00
（四）关联交易的审议程序
针对发行人2022年度的日常关联交易，公司于2022年3月25日召开第八届董
事会第二十七次会议，审议通过了《关于预测2022年度与日常经营相关的关联交
易的议案》，关联董事谢俊勇、杨槐、张景凡、杨秀亮在董事会上审议本议案时
回避了表决。本次预测的关联交易金额上限未超过公司与鞍钢股份、攀钢集团、
鞍钢财务公司签署的关联交易框架协议的金额预计上限，无需提交公司股东大会
审议；本次预测的2022年度公司与本钢集团有限公司、鞍钢集团（不含鞍钢股份
及所属子公司、本钢集团有限公司及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）的关
联交易金额未达到提交公司股东大会审议的标准。
（五）同业竞争
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原法律意见书中披露的同业竞争情况未发生变化。
九、发行人的主要财产
（一）公司拥有的下属企业的股权
截至2022年12月31日，公司下属企业变化情况详见本补充法律意见书之“十、
公司的重大股权投资”。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人拥有的自
有土地基本情况未发生变化。截至2022年12月31日，公司及其下属企业拥有已办
理权属证书的土地使用权共计35宗，土地面积合计1,739,288.50平方米，其中有6
宗土地设置了抵押，具体情况如下：
（1）为建设75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目，融资方重庆钛业与其
当时股东钛业公司（注：现已变更为公司直接持股）、投资方中国农发重点建设
基金有限公司、重庆麻柳沿江开发投资有限公司签署了《中国农发重点建设基金
投资协议》，并与投资方中国农发重点建设基金有限公司签署了《抵押合同》，
与重庆麻柳沿江开发投资有限公司签署了《房地产抵押合同》，将其拥有的面积
为238,715.00平方米、权属证书编号为202D房地证2015字第00382号（注：现已
更换为渝（2022）巴南区不动产权第000941908号等14个不动产权证）
、渝（2016）
巴南区不动产权第001113736号、渝（2016）巴南区不动产权第001113548号（注：
现已更换为渝（2022）巴南区不动产权第000941521号等5个不动产权证）的土地
使用权及该宗土地上所建房产向投资方中国农发重点建设基金有限公司及重庆
麻柳沿江开发投资有限公司分别提供抵押担保。
（2）为担保中国农业银行股份有限公司米易县支行自2022年03月21日起至
中国农业银行股份有限公司米易县支行签订了编号为51100620220003068的《最
高额抵押合同》
，将其拥有的面积为175,801.26平方米、国有土地使用证编号为“米
国用（2006）第0475号”的土地使用权及该宗土地上所建房产（房屋权属证书为
米房权证丙谷镇字第0021039号至第0021042号、第0021045号至第0021049号、第
号），以及面积为32,141.73平方米、国有土地使用证编号为“米国用（2014）第
字第0021032号至第0021036号）向主债权人中国农业银行股份有限公司米易县支
行提供抵押担保。
（3）为担保攀枝花农村商业银行股份有限公司自2022年03月11日起至2025
年3月10日期间与国钛科技因签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银
行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等形成的一系列债权，国钛科技与
攀枝花农村商业银行股份有限公司签订了编号为139720220001277的《最高额抵
押合同》，将其拥有的经川（2017）攀枝花市不动产权第0012407号、川（2017）
攀枝花市不动产权第0012408号、川（2017）攀枝花市不动产权第0012409号不动
产权证书登记的共计32,780.53平方米土地使用权和10,910.53平方米房屋向主债
权人攀枝花农村商业银行股份有限公司提供抵押担保。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人于2022
年10月24日新签署一份土地租赁合同，承租方为钒钛股份，出租方为攀钢集团，
租赁土地使用权证号为川国用（2015）第00031号，租赁面积为2,200平方米，租
赁期限为2023年1月1日至2025年12月31日，土地使用权的性质为出让。
综上，本所认为：发行人已与出租方就新增租赁使用的土地使用权签署了相
关租赁合同，该等土地租赁合同的形式和内容符合中国法律法规规定，对合同双
方均具有法律约束力。
（三）房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人自有房屋
及租赁房屋情况未发生变化。
（四）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属企
业新获授权专利34项。该等新增专利权的具体情况如下：
序 证载 专利 专利 授权
专利名称 专利号
号 专利权人 类型 申请日 公告日
序 证载 专利 专利 授权
专利名称 专利号
号 专利权人 类型 申请日 公告日
攀钢集团钒 一种四氯化钛
实用
新型
有限公司 接冷凝器
攀钢集团钒 一种用于还原
实用
新型
有限公司 装置
攀钢集团钒 一种还原窑机
实用
新型
有限公司 置
环链式斗提机
攀钢集团钒
防轴窜跑偏装 实用
置和包含其的 新型
有限公司
环链式斗提机
一种用于多膛
攀钢集团钒
焙烧炉的中心 实用
轴及多膛焙烧 新型
有限公司
炉
一种低温氯化
攀钢集团钒
系统的尾气中 实用
TiCl4 及 HCl 新型
有限公司
吸收装置
攀钢集团钒 熔化炉及利用
有限公司 二钒的方法
四氯化钛生产
攀钢集团钒
方法、系统及
原料配比调整
有限公司
方法
攀钢集团钒 一种四氯化钛
有限公司 尾气处理
攀钢集团钒 一种可移动的
有限公司 样观察装置
序 证载 专利 专利 授权
专利名称 专利号
号 专利权人 类型 申请日 公告日
攀钢集团钒 钒 氮 合 金
实用
新型
有限公司 元件联接装置
攀钢集团钛
一种钒渣罐快 实用
速冷却装置 新型
公司
一种用于钛渣
攀钢集团钛
冶炼行业渣车 实用
的限位制动装 新型
公司
置
攀钢集团钛
一种四氯化钛 实用
回收系统 新型
公司
攀钢集团钛
一种电炉电极 实用
系统 新型
公司
攀钢集团钛 用于海绵钛生
公司 回炉方法
攀钢集团钛 四氯化钛蒸汽
公司 及使用方法
用于海绵钛不
攀钢集团钛
锈钢反应器内
壁的渗钛方法
公司
及渗钛剂
攀钢集团钛
四氯化钛气液 实用
分离器 新型
公司
攀钢集团西 一种具有密封
实用
新型
技有限公司 式压滤机
序 证载 专利 专利 授权
专利名称 专利号
号 专利权人 类型 申请日 公告日
攀钢集团西
一种用于钒合 实用
金的采样装置 新型
技有限公司
攀钢集团西 一种用于合金
实用
新型
技有限公司 取出装置
一种用于合金
攀钢集团西
颗粒包装的降 实用
噪除粉装置及 新型
技有限公司
包装机
攀钢集团重
一种实验室用 实用
小型混合机 新型
有限公司
攀钢集团重 一种添加闪蒸
实用
新型
有限公司 剂的系统
抑制大气环境
攀钢集团重
对 PVC 管材 实用
产生色变的保 新型
有限公司
护结构
攀钢集团重
实验室砂磨机 实用
进料装置 新型
有限公司
攀钢集团北
一种大型直筒 实用
炉翻转装置 新型
金有限公司
攀钢集团重
一种永磁直驱 实用
高速分散装置 新型
公司
攀钢集团重 造纸钛白应用
公司 中的浸胶方法
序 证载 专利 专利 授权
专利名称 专利号
号 专利权人 类型 申请日 公告日
攀枝花东方
酸解罐气体分 实用
布器 新型
司
攀枝花东方
实用
新型
司
攀枝花东方 硫酸法钛白水
实用
新型
司 置
攀枝花东方
实用
新型
司
此外，补充报告期内，公司及其下属企业拥有的10项专利因届满终止失效，
该等专利权的具体情况如下：
序 证载 专利 专利 授权
专利名称 专利号
号 专利权人 类型 申请日 公告日
攀钢集团钛
液态镁取样 实用
装置 新型
公司
攀钢集团钛
反击锤式破 实用
碎机 新型
公司
攀钢集团钛
电解槽加盐 实用
装置 新型
公司
攀钢集团钛 用于洗涤池
实用
新型
公司 乙烯板
攀钢集团钛 一种海绵钛
实用
新型
公司 发装置
攀钢集团钛
一种海绵钛 实用
切片机刀片 新型
公司
一种镁精炼
攀钢集团钛
炉分层熔体 实用
分界面液位 新型
公司
的测量装置
攀钢集团钛
液位测量装 实用
置 新型
公司
攀钢集团西
用于球磨机 实用
的人孔盖板 新型
技有限公司
攀钢集团西
一种球磨机 实用
隔仓板 新型
技有限公司
综上，本所认为：截至2022年12月31日，公司及其下属企业拥有《律师工作
报告（二）》披露的专利，该等专利不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他
权利受到限制的情形。
（五）注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属企
业新获注册商标3项。该等注册商标的具体情况如下：
序 商标注
商标 商标注册人 注册有效期 类别
号 册证号
攀钢集团钒钛资源股份 2022-08-07 至
有限公司 2032-08-06
攀钢集团钒钛资源股份 2022-08-07 至
有限公司 2032-08-06
序 商标注
商标 商标注册人 注册有效期 类别
号 册证号
攀钢集团钒钛资源股份 2022-08-07 至
有限公司 2032-08-06
此外，原法律意见书披露的“630148”号商标和“163730”号注册商标的原
有效期分别至2023年2月19日和2023年2月28日，公司已经就该商标办理了续展，
续展后的有效期分别至2033年2月19日和2033年2月28日。
综上，本所认为：截至2022年12月31日，公司及其下属企业拥有《律师工作
报告（二）》披露的注册商标。该等注册商标不存在产权纠纷，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。
十、发行人的重大股权投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与大连融
科储能集团股份有限公司共同投资设立钒融储能，钒融储能的基本情况如下：
钒融储能成立于 2022 年 10 月 10 日，现持有攀枝花市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91510400MAC0LL8U7M 的《营业执照》。根据该执照，
钒融储能的住所为攀枝花市仁和区攀枝花钒钛产业园区；法定代表人为顾计勇；
注册资本为 3,161 万元；公司类型为其他有限责任公司；营业期限为 2022 年 10
月 10 日至无固定期限；经营范围为“一般项目:新材料技术研发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；储能技术服
务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电
池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；国内货物运输代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师查询钒融储能目前在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态
为存续（在营、开业、在册）。
根据钒融储能现行章程及公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
公司直接持有钒融储能有限公司 51%的股权，前述股权不存在质押、冻结等权利
受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
除上述情况外，补充报告期内，发行人持有的重大股权投资情况及分支机构
未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对公司及其下属企业正在履行的重大合同进行了核查，具体情况如
下：
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其
下属企业无正在履行的向合并报表外主体借款的重大借款合同（重大标准为截至
（1）销售合同
前五大销售合同如下：
序
销售方 采购方 销售标的 销售金额（元） 签署日期
号
攀钢集团成都
龙佰四川矿
冶有限公司
有限公司
序
销售方 采购方 销售标的 销售金额（元） 签署日期
号
攀钢集团成都
龙佰四川矿
冶有限公司
有限公司
攀钢集团成都 上海罡源科
有限公司 公司
攀钢集团成都 攀枝花市瑞
有限公司 限责任公司
攀钢集团成都 深圳市德东
有限公司 公司
（2）采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其下属企业正在履行的前五大（注）采购
合同如下：
序 2022 年结算
供应方 采购方 采购标的 签署日期
号 金额（万元）
PTK10 钛精矿、PTK20
攀钢集团矿业 攀钢集团钛业
有限公司 有限责任公司
矿、PTK30C 钛精矿
攀钢集团攀枝 攀钢集团钒钛
司 公司
攀钢集团西昌
攀钢集团西昌
钢钒有限公司
限公司
攀钢集团攀枝
攀钢集团钛业
有限责任公司
有限责任公司
成都城府旗正
攀枝花东方钛
业有限公司
限公司
注：本补充法律意见书按照自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间结算交易金额排序
确认前五大采购合同。
根据公司提供的资料及其书面确认，经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
（二）侵权之债
根据公司书面确认，补充报告期内公司及其下属企业不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的对公司经营构成重大不利影
响的侵权之债。
（三）公司的其他应收款、其他应付款
根据公司《2022 年年度报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截至
补偿款、代垫款、备用金等；其他应付款余额为 422,166,338.87 元，主要为西昌
钢钒超额业绩奖励、应付保证金及押金、应付工程款、应付借款及往来款、应付
能源动力款、限制性股票回购义务等。
综上，本所认为：
合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
外主体提供担保的情形。
质量、劳动安全、人身权等原因发生的对公司经营构成重大不利影响的侵权之债。
正常的企业生产经营活动发生。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在合并、分
立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售行为。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。
十三、公司章程的制定与修改
根据发行人确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意
见书出具日期间，发行人未对公司章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
充法律意见书出具日期间，发行人组织机构及股东大会、董事会、监事会议事规
则未进行修改。
召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
会议记录等文件资料，发行人上述股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为
不存在违反中国法律法规的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
变动申请辞去公司第九届董事会董事及提名委员会委员职务，其辞职未导致公司
董事会成员人数低于法定最低人数，辞职申请自送达董事会之日起生效。截至本
补充法律意见书出具之日，公司现任董事8名，其中3名独立董事分别为高晋康、
刘胜良、米拓；其他5名董事分别为谢俊勇、马朝辉、谢正敏、文本超、吴英红。
发行人的董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
他单位的主要任职情况如下：
在控股股东及其下属企业任职
序号 姓名 公司任职情况 其他任职单位
（不含上市公司及其下属企业）
董事、董事会秘
务负责人
吴英红
董事
司资本运营部副部长
西南财经大学四川省
哲学社会科学重点研
究基地中国金融法研
究中心主任
教授
厚普清洁能源（集团）
股份有限公司独立董
事
中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）四
川分所执业注册会计
川财证券有限责任公
司独立董事
在控股股东及其下属企业任职
序号 姓名 公司任职情况 其他任职单位
（不含上市公司及其下属企业）
四川省农业融资担保
有限公司监事
中民投资本管理有限
会委员、董事
攀钢集团审计部总经理、职工监
事
攀钢集团工程技术有限公司监
事会主席
成都西部物联集团有限公司监
事
成都积微物联集团股份有限公
司监事会主席
攀钢集团江油长城特殊钢有限
公司监事会主席
十六、发行人的税务
新的《高新技术企业证书》（证书编号GR202251006594）外，公司及其下属企
业、分公司执行的主要税种、税率未发生变化。发行人新增子公司钒融储能在2022
年度符合国家小型微利企业的认定标准，根据《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得
税优惠政策的公告》（财政部税务总局2021年第12号）的规定，应纳税所得额不
超过100万元，其所得减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得
税。
重大行政处罚。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据发行人确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意
见书出具日期间，发行人及其下属企业未因违反有关环境保护、安全生产有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
十八、本次募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书出具之日，发行人控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团不存在尚
未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，且补充报告期内不存
在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
至补充本法律意见书出具之日，发行人董事长谢俊勇、总经理马朝辉不存在尚未
了结的重大诉讼及仲裁案件，且补充报告期内亦不存在重大行政处罚。
见书出具之日，发行人及其子公司存在6项单项诉讼金额在3,000万元以上的尚未
了结的诉讼、仲裁案件，均已在原法律意见书中披露。截至本补充法律意见书出
具之日，该等诉讼进展未发生重大变化。
充法律意见书出具日期间，发行人及其下属企业不存在对发行人经营活动及本次
发行构成重大不利影响的重大行政处罚。
二十、结论意见
实质性法律障碍。
第二部分 关于《反馈意见》相关回复的更新
本所律师已针对《反馈意见》出具了原反馈问题法律意见，本补充法律意见
书第二部分是对原反馈问题法律意见在补充报告期内发生的变化进行更新。对原
反馈问题法律意见中已经答复但在补充报告期内发生变化的部分，本补充法律意
见书进行重新答复，本次补充或变更披露内容为楷体加粗部分；对未发生变化的
部分，本补充法律意见书不再重新答复。
一、《反馈意见》问题7的回复更新
请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形发表核查意见。
回复：
（一）发行人及下属企业最近36个月内发生的安全生产事故
根据发行人提供的资料及本所律师通过公开信息检索，发行人及其下属企业
最近36个月内未发生安全事故，近三年内发生过1起安全生产事故，具体情况如
下：
市应急管理局于2020年5月13日公布《攀钢集团钛业有限责任公司钛冶炼厂“1·7”
生产安全事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），认定本次事故的性
质是一般生产安全责任事故，钛业公司钛冶炼厂是本次事故责任单位。事故调查
组通过调查取证，认定氧气罐爆炸产生的冲击波是导致人员死亡的直接原因。本
次事故的间接原因主要是钛冶炼厂的隐患排查治理不到位，以及钛冶炼厂的安全
风险辨识不全面、不深入。
定书》（（攀）应急罚[2020]18号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一
百零九条第（一）项的规定，决定对钛业公司钛冶炼厂作出罚款25万元的行政处
罚。
（二）整改情况
根据发行人提供的缴款凭证，钛业公司已于2020年7月15日向攀枝花市财政
局足额缴纳上述罚款。
《事故调查报告》中向钛业公司提出了隐患整改和事故防范措施，要求钛业
公司钛冶炼厂加强事故警示教育和安全生产管控，深刻吸取事故教训，落实好安
全隐患大排查、大整治和安全生产集中排查治理工作要求；加强风险分级管控和
隐患排查治理双重预防机制建设，实现全员、全面、全过程的系统化安全管理；
强化安全技术专业培训，提高管理人员安全技术和管理水平，增强一线员工安全
技能和应急处置能力。根据发行人提供的《股份公司钛冶炼厂“1.7”工亡事故整
改落实情况》及相关说明，钛业公司已采取相关措施落实主管部门的整改要求。
（三）本次安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项替代法规《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的向特定对象发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》已于2023年2月17日被《上市公司证券发行
注册管理办法》废止，《上市公司证券发行注册管理办法》中替代《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规则为第十一条第（六）项“上
市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”《＜上市
公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合
判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存
在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”
从行为性质来看，《事故调查报告》已经认定本次安全生产事故的性质是一
般生产安全责任事故，造成直接经济损失约174万元。另外，《生产安全事故报
告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的
人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是
指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1
亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死
亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的
事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以
下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，
是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的
事故。”根据该规定，钛业公司钛冶炼厂本次安全生产事故符合一般事故的标准，
不属于较大事故、重大事故或者特别重大事故。
从主观恶性来看，根据《事故调查报告》，本次安全生产事故发生的直接原
因是低温氧气或液氧进入氧气储罐后导致储罐下封头钢板发生“冷脆”，不足以承
受罐内压力而发生脆性断裂进而导致爆炸，间接原因是钛冶炼厂的隐患排查治理
不到位，安全风险辨识不全面、不深入等过失因素，钛业公司钛冶炼厂并无造成
本次事故的主观故意。
从社会影响来看，根据《事故调查报告》，本次安全生产事故发生后，钛冶
炼厂及职工立即拨打紧急电话请求救援，并按照相关规定逐级向厂领导、部门领
导及公司管控中心、园区应急生态局、攀钢集团公司等部门上报事故情况，等待
救援期间积极组织实施现场救护。
此外，攀枝花市应急管理局已于2022年9月23日出具《证明》，证明钛冶炼
厂已根据相关法律、法规和规范性文件以及《行政处罚决定书》及时进行整改，
本次事故并未导致重大人员伤亡或者恶劣的社会影响，不属于情节严重的违法行
为。
综上所述，发行人上述安全生产事故不构成《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的向特定对象发行股票的禁止性情形。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅钛冶炼厂“1·7”生产安全事故涉及的事故调查报告、行政处罚决定
书、罚款缴纳凭证、整改情况相关资料；
（2）查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
（3）查阅了发行人及其下属企业所在地安全生产监督主管部门出具的相关
合规证明文件；
（4）就发行人及其下属企业最近36个月内是否存在安全生产事故检索应急
管理部网站、发行人及其下属企业所在地人民政府和安全生产监督主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统及其他公开检索引擎；
（5）取得发行人关于报告期内未发生除钛冶炼厂“1·7”生产安全事故以外其
他安全生产事故的说明。
经核查，本所认为：
发行人近三年的相关安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项替代法规《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的向特定对象发行股票的禁止性情形。
二、《反馈意见》问题9的回复更新
请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
（一）公司有无参股含有房地产业务企业的情况
根据发行人提供的资料及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、参股公司经工商登记的经营范
围如下：
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；
攀钢集团 铁合金冶炼；常用有色金属冶炼；金属材料制造；
钒钛资源 有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；
股份有限 五金产品批发；劳动保护用品销售；电线、电缆经
公司 营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；国内货物运输代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
生产、销售化工产品（含危险品）（按许可证许可
范围及期限从事经营）；加工、销售钛原料；生产、
销售钛白粉、钛合金、海绵钛、钛金属及其制品、
攀钢集团 钢锭、钢坯、金属材料及制品；钛产业技术开发、
责任公司 设备、电气设备维修服务；仓储、货运代理服务；
进出口贸易；矿产品加工、销售；销售：五金、交
电、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
许可项目：危险化学品生产：硫酸［含量≥98%］、
二氧化硫（中间产品）、三氧化硫（中间产品）；
普通货运；从事建筑相关业务，建设工程设计，各
类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产和
攀钢集团 销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料，
有限公司 及工业用水蒸汽供应，经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，
普通机械设备的生产、加工、安装、维修及防腐加
工处理，固体废物治理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：铁合金冶炼；金属材料制造；机械零件、
零部件加工；货物进出口；技术进出口；金属材料
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火
攀钢集团 材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及
北海特种 合金材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
铁合金有 品等需许可审批的项目）；水产品收购；水产品批
限公司 发；水产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
攀钢集团 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
重庆钒钛 转让、技术推广，金属制品销售，金属材料销售，
科技有限 化工产品销售（不含许可类化工产品），非金属矿
公司 及制品销售，金属矿石销售，有色金属合金销售，
技术进出口，货物进出口，互联网销售（除销售需
要许可的商品），五金产品批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
攀钢集团
五金产品批发；货物进出口；技术进出口；技术服
成都钒钛
资源发展
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
有限公司
依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；通
用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；
金属材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不
攀钢集团
含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；工业互
西昌钒制
品科技有
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公司
开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销
经营范
售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化
围包含
学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；
攀枝花东 “房屋、
本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产
制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。
限公司 器设备
（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目
租赁服
凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，
务”
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
生产：富钛料、钛白粉、钒钛合金、生铁、铸件锻
件；销售：金属材料、建筑材料、耐火材料、机械
设备、日用杂品（不含烟花爆竹）、日用品、五金、
攀枝花市
交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、仪器
仪表、矿产品、塑料制品；钒钛研发及技术咨询服
有限公司
务和转让；进出口贸易。（以上经营项目国家法律
法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；储能技术服务；电子专用材料研发；电
四川钒融 子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；
有限公司 交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；国内贸易代理；国内货物运输
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工
程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；增材制造；
四川金雅 增材制造装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；
限公司 喷枪及类似器具销售；冶金专用设备销售；通用零
部件制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末
冶金制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修
理；机械设备销售；金属制品销售；金属材料销售；
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：从事建设项目工程咨询，工程设计，对
外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，
建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政
府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼
工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结
中冶赛迪 构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，金
工程技术 属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、
股份有限 工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、
公司 制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、
金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经
营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按
照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
鞍钢集团
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单
责任公司
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、
金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新
股申购。经中国银行业监督管理委员会批准的其它
业务。一般经营项目：（无）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目:新材料技术研发;工程和技术研究和试验
发展;自然科学研究和试验发展;金属材料制造;金
属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金
属及合金材料销售;有色金属合金销售;锻件及粉末
冶金制品销售;机械设备销售;金属链条及其他金属
成都先进 制品销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;
金属材料 模具销售;机械零件、零部件销售;金属表面处理及
产业技术 热处理加工;机械零件、零部件加工;新材料技术推
研究院股 广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
份有限公 技术转让、技术推广;计量技术服务;科技中介服务;
司 仪器仪表修理;专用设备修理;货物进出口;技术进
出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目:检验检测服务;特种
设备检验检测。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
标准化服务；科技中介服务；技术进出口；会议及
展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；采矿行业高效节能技术研发；
大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土 经营范
四川省钒
壤环境污染防治服务；环境保护监测；环保咨询服 围包含
钛新材料
科技有限
权租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 房地产
公司
监理除外）；工业工程设计服务；金属材料销售； 租赁”
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备
研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国
内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测
服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
钢铁材料的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询；金属冶炼及压延加工（限分支机构经营）；
中联先进 应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进
钢铁材料 出口；销售金属材料、计算机、软件及辅助设备；
技术有限 零售金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，
责任公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否涉
序号 企业名称 类型 经营范围 及房地
产业务
销售建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、日用品；技术转让、
技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；计算机维修；市场调
北京中联
查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；
钢电子商
务有限公
货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信
司
息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
四川银行 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外
公司 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人经营范围不包含房地产开发，且未持有房地产开发企业资质证书。发
行人为增强所持金贸大厦房产的运营效率，降低公司管理成本，经董事会审议通
过，将自有物业金贸大厦房产委托成都攀钢大酒店有限公司（以下简称“攀钢大
酒店”）进行托管经营，并与攀钢大酒店签订了委托管理协议。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查住建部网站，发行人控股及参股公
司经营范围不包含房地产开发，且均未持有房地产开发企业资质证书。发行人持
股65%的东方钛业经营范围中含有“房屋、场地、机器设备租赁服务”，自2019
年1月1日至今，东方钛业将其闲置的部分办公及配套用房出租给米易县安宁生物
科技有限公司，不属于房地产开发经营业务。
发行人参股5%的公司四川省钒钛新材料科技有限公司经营范围中含有“非
居住房地产租赁”，根据四川省钒钛新材料科技有限公司出具的书面说明，截至
本补充法律意见书出具之日，四川省钒钛新材料科技有限公司未实际从事过有关
经营范围所载的“非居住房地产租赁”的相关业务，未从事房地产开发经营业务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未参股含有房地产业务的企
业。
（二）核查程序及核查意见
（1）查阅发行人报告期内的定期报告和临时公告；
（2）查阅发行人及其下属企业的工商资料和审计报告，通过公开信息、住
建部资质查询平台、国家企业信息公示系统对发行人控股和参股公司是否从事房
地产业务进行了核查；
（3）查阅发行人与攀钢大酒店签订的委托管理协议及董事会决议；
（4）查阅东方钛业与米易县安宁生物有限责任公司签署的房屋租赁协议；
及东方钛业出具的关于其未实际从事房地产开发经营业务的说明；
（5）查阅四川省钒钛新材料科技有限公司出具的关于未实际从事有关经营
范围所载的“非居住房地产租赁”的相关业务、未因该项业务取得收入的说明，
并对四川省钒钛新材料科技有限公司的基本情况进行网络核查；
（6）取得发行人关于未参股含有房地产业务的企业的书面说明。
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未参股含有房地产业务的企业。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：赖 熠
吴 桐
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