证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2023-17
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以
下简称“公司”）
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于
会第十七次会议，会议通知于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件、即时通讯的方式
送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体董事均亲自出席了本次
会议。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达
先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规
及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以书面投票表决的方式通过如下议案：
与会董事认为：公司 2022 年年度报告真实反映了公司 2022 年度的财务状
况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》详见公司同日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
《2022 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披
露报刊《证券时报》
、《上海证券报》
。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司总经理现场汇报《2022 年度总经理工作报告》，公司
经营管理层有效执行了董事会、股东大会各项决议，相关管理制度得到有效落
实，公司管理及经营管理保持持续稳定发展。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司董事会严格遵守《公司法》
、《中华人民共和国证券法》
等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，
规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成
了各项工作任务。
《2022 年度董事会工作报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》
，并将在公
司 2022 年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日刊
登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
《2022 年度财务决算报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
《2023 年度财务预算方案》详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有
利于与全体股东共享公司经营成果，符合《公司法》、
《企业会计准则》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
、《未来三年（2022 年
-2024 年）股东回报规划》等相关规定，同意公司 2022 年度利润分配预案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度利润分配
预案的公告》
、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可
及独立意见》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准，并提请
股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司严格按照《公司法》
、《证券法》
、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、公司《募集资金管
理办法》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的
情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2022 年度公司募集资
金存放与使用情况专项报告》
、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关
事项的事前认可及独立意见》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
议案》
与会董事认为：公司根据经营发展需要，经友好协商，与关联方国投财务
有限公司签订《金融服务协议》
，由国投财务有限公司为公司及子公司提供存
款、贷款、结算等经金融监管机构批准国投财务公司可以从事的其他金融服务
业务。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等有关规定和要求履行相关的审议和决策程序。
公司独立董事对此事项发表了事前认可及同意的独立意见。监事会发表了
核查意见，《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公
告》
、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意
见》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
与会董事认为：公司为满足日常经营周转需要，公司及子公司拟向商业银
行申请综合授信，授信期限一年，公司授信额度不等于实际融资金额，实际融
资金额应在授信额度内。
该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于向
金融机构申请综合授信额度暨关联交易的公告》
、《独立董事关于第五届董事会
第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》等具体内容详见公司同日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
与会董事认为：国投财务有限公司严格按银保监会《企业集团财务公司管
理办法》规定经营,各项监管指标均符合相关规定要求。经查验，国投财务有
限公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照,建立了较为完整合理
的内部控制制度,能较好地控制风险。根据公司对风险管理的了解和评价，未
发现国投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与国投财务有限公司之
间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
《关于国投财务有限公司的风险评估报告》、
《独立董事关于第五届董事会第十
七次会议相关事项的事前认可及独立意见》等具体内容详见公司同日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案关联董事申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
与会董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司财务审计需求等情况，
董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司 2023 年度
审计机构。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《关于续聘
公司 2023 年度审计机构的公告》
、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议
相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准
则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公
司实际情况。
本次计提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映公司截至 2022
年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合
理性。
独立董事发表了同意的独立意见。
《关于 2022 年度计提资产减值准备及资
产核销的公告》、
《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认
可及独立意见》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业
务发展需求，2022 年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预
计金额，属正常经营行为。2023 年对公司及子公司与关联方发生日常关联交
易进行预计，主要是基于公司根据实际经营发展需要，对公司日常经营及业绩
不会产生重大影响。
该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的公告》
、《独立董事关于第五届董事会第十七
次会议相关事项的事前认可及独立意见》等相关内容详见公司同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事滕达、申强、王曲、许瑾光、李小伟、杨戚回避表决。
表决结果：9 名与会董事，3 票同意，6 票回避表决，0 票反对，0 票弃权，
获得通过。
《2022 年度职业经理人考核结果及应用方案》等相关内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
算方案》
《2022 年度工资总额预算执行情况及 2023 年度工资总额预算方案》详见
公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。
公司 2022 年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制日
常监督和专项监督的建设及运行情况。
独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2022 年内部
控制自我评价报告》等具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司依据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》
、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号?创业板上市公司规范运作》等
规范，编制了《2022 年年度环境、社会及管治（ESG）报告》
，覆盖期间为 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
《2022 年年度环境、社会及管治（ESG）报告》等具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：为促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人
员充分履职，完善公司风险管理体系，保障公司和广大投资者的利益，公司拟
为公司及董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。《关于拟购买董监高责任
险的公告》
、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及
独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网的相关公告。
公司全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
该议案表决结果：9 名与会董事，0 票同意，9 票回避表决，0 票反对，
《关于修订<公司章程>并办理登记备案的公告》及修订后的《公司章程》
（2023 年 4 月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
《关于变更注册资本的公告》及修订后的《公司章程》
（2023 年 4 月）详
见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》（2023 年 4 月）详见公司同日刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 4 月）详见公司
同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
修订后的《独立董事制度》
（2023 年 4 月）详见公司同日刊登于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
与会董事认为：公司定于 2023 年 4 月 21 日（星期五）下午 15:00 在厦门
软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 2109 会议室以网络投票和现场投票相结
合的方式召开公司 2022 年年度股东大会。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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