一汽解放: 董事会决议公告

证券之星 2023-04-01 00:00:00
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证券代码:000800       证券简称:一汽解放       公告编号:2023-015
              一汽解放集团股份有限公司
         第九届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
   一、董事会会议召开情况
二次会议通知及会议材料于 2023 年 3 月 21 日以书面和电子邮件等方式向全体
董事送达。
现场结合通讯方式召开。
工作原因未出席,委托董事刘延昌先生代为行使表决权。
人员列席了会议。
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   (一)2022年度经营总结和2023年度经营计划
调整经营策略,化险求存,深蹲蓄力,以前所未有的力度迎战空前严峻形势,将
工作重心聚焦到抢终端、降库存,降成本、压费用,化风险、强信心上来。实现
整车销售17万辆,北斗数据口径国内市场中重卡终端份额25.7%。2022年,公
司获评“国有企业公司治理示范企业”、
                 “中国机械工业质量奖”等,J7智能工厂
被工信部评选为“智能制造示范工厂揭榜单位”,品牌价值连续11年领跑商用车
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行业。
化五大领域攻坚”的总体思路,坚决高质量完成2023年度经营发展、党的建设
等各项工作任务。
   (二)2022年度董事会工作报告
的《2022 年度董事会工作报告》。
   (三)2022年度财务决算
   (四)2022年年度报告及其摘要
的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
   (五)2022年度计提资产减值准备的议案
                        《中国证券报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
   (六)关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告
证券代码:000800         证券简称:一汽解放         公告编号:2023-015
                        《中国证券报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满
减值测试报告》。
(以下简称“一汽股份”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,
在此项议案进行表决时,关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李红建和
刘延昌回避表决,由非关联董事表决该议案。
刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十二次会
议独立董事意见》。
   (七)关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案
的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
交易所股票上市规则》等有关规定,在此项议案进行表决时,关联董事胡汉杰、
吴碧磊、张国华、毕文权、李红建和刘延昌回避表决,由非关联董事表决该议案。
刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十二次会
议独立董事意见》。
   (八)2022社会责任暨ESG报告
的《2022 社会责任暨 ESG 报告》。
   (九)2022年度利润分配预案
证券代码:000800         证券简称:一汽解放         公告编号:2023-015
不送红股,不进行资本公积金转增股本,公司的未分配利润结转以后年度分配。
(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
   (十)2022年度内部控制评价报告
的《2022 年度内部控制评价报告》。
(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
   (十一)2022年度法治建设暨合规管理工作报告
工作服务”为愿景,紧密围绕“有效防控风险、促进业务发展、保障战略落地”
目标,持续强化法治建设第一责任人职责,全面有序推进法务及合规工作;同时,
通过进一步完善法务管理制度流程及工作机制,法务管理体系能力全面提升,为
公司战略落地和高质量发展提供了更加坚实法治保障。
   (十二)2022年度内部审计工作报告
围绕董事会确定的战略规划和年度发展目标,持续扎实推进领导干部经济责任审
计,持续强化审计整改监督和体系能力提升,进一步促进各单位持续完善公司治
理、有效提升业务领域体系能力及管理水平。
   (十三)2022年度内控建设工作报告
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内控制度建设及执行情况、重大风险评估及监测情况、内控信息化建设情况及内
部监督协同配合情况等方面总结了公司 2022 年内控建设与监督工作情况,从各
单位全面自评和监督评价等方面总结了公司 2022 年内控建设与监督工作取得的
主要成效,并从内部制度体系标准化建设、年度风险管理和内部控制评价三个维
度对 2023 年内控建设与监督工作做出计划。
有效运行,达到了公司内部控制的目标,基准日不存在重大及重要缺陷,公司内
部控制有效。
   (十四)关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解
除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票的议案
                        《中国证券报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的
第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
议案回避表决,由非关联董事表决该议案。
(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
   (十五)关于变更公司注册资本的议案
证券代码:000800              证券简称:一汽解放     公告编号:2023-015
股,公司总股本将由 4,651,242,220 股变更至 4,637,332,330 股,注册资本由
   (十六)关于修订《公司章程》的议案
                        《中国证券报》和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订<公司章程>的公告》。
   (十七)关于修订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专
项管理制度》的议案
的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度》。
   (十八)关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案
   经公司控股股东提名推荐,提名胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李红建、
刘延昌(简历详见附件)为公司第十届董事会非独立董事候选人,任期自股东大
会审议通过之日起三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
决,具体表决结果如下:
   (1)选举胡汉杰先生为公司第十届董事会非独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (2)选举吴碧磊先生为公司第十届董事会非独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (3)选举张国华先生为公司第十届董事会非独立董事
证券代码:000800           证券简称:一汽解放             公告编号:2023-015
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (4)选举毕文权先生为公司第十届董事会非独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (5)选举李红建先生为公司第十届董事会非独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (6)选举刘延昌先生为公司第十届董事会非独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   详 见 公 司 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会和监事会换届选举的公告》。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会
第三十二次会议独立董事意见》。
   (十九)关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案
历详见附件)为公司第十届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之
日起三年。独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书,其任职资格和
独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,方可提交股东大会审议。
具体表决结果如下:
   (1)选举韩方明先生为公司第十届董事会独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (2)选举毛志宏先生为公司第十届董事会独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   (3)选举董中浪先生为公司第十届董事会独立董事
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   详 见 公 司 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
证券代码:000800         证券简称:一汽解放         公告编号:2023-015
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事会和监事会换届选举的公告》《独立
董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》。
详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会
第三十二次会议独立董事意见》。
   (二十)关于召开2022年度股东大会的议案
的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
   (二十一)《传达党中央、国务院、国资委重大决策部署和重要会议精神》
听取《董事会决议执行情况汇报》《董事会授权执行情况汇报》《公司战略规划
落实情况汇报》《会计师事务所 2022 年度审计情况汇报》《2022 年度独立董事
述职报告》
   三、备查文件
   特此公告。
                             一汽解放集团股份有限公司
                                    董 事 会
                                二〇二三年四月一日
证券代码:000800     证券简称:一汽解放     公告编号:2023-015
附件:非独立董事候选人简历
   胡汉杰先生:1964 年出生,中共党员,硕士学位,高级工程师。现任中
国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)总经理助理、一汽解放集
团股份有限公司董事长、党委书记兼一汽解放汽车有限公司执行董事、党委书
记。兼任长春市第十五届人大代表。历任一汽大众副总经理兼销售公司总经理,
一汽解放汽车有限公司党委书记兼常务副总经理,一汽解放汽车有限公司总经
理兼党委书记等职。胡汉杰先生持有公司股份 334,331 股,除此之外,与其
他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。胡汉杰先生不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
   吴碧磊先生:1970 年出生,中共党员,工学博士,正高级工程师。现任
一汽解放集团股份有限公司总经理、党委副书记兼一汽解放汽车有限公司总经
理、党委副书记兼本部中重型车产品线总经理。历任解放事业本部商用车开发
院院长、党委书记,一汽解放汽车有限公司商用车开发院院长、党委书记,一
汽解放集团股份有限公司副总经理等职。吴碧磊先生持有公司股份 228,552
股,除此之外,与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。吴碧磊先生不存在不得提名为董事的情形;未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信
被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
   张国华先生:1972 年出生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。现
任一汽解放集团股份有限公司党委副书记、工会主席兼一汽解放汽车有限公司
党委副书记、工会主席。历任中国一汽组织人事部高级经理兼社会事业管理部
证券代码:000800     证券简称:一汽解放      公告编号:2023-015
高级经理,中国一汽人力资源部(党委干部部)副总经理(副部长)等职。张
国华先生持有公司股份 228,493 股,除此之外,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张国华先生不存在
不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
   毕文权先生,1972 年出生,中共党员,博士研究生,高级工程师。现任
中国一汽生产物流部总经理。历任天津一汽夏利汽车股份有限公司党委书记、
纪委书记、工会负责人兼一汽天津事业部党委常务副书记、纪委书记、工会主
席,一汽轿车股份有限公司副总经理,一汽奔腾轿车有限公司副总经理,中国
一汽工程与生产物流部总经理等职。公司控股股东中国第一汽车股份有限公司
为中国一汽的控股子公司。持有公司 5%以上股份的股东一汽奔腾轿车有限公
司(以下简称“一汽奔腾”)为公司控股股东一汽股份的全资子公司。除此之
外,毕文权先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。毕文权先生不存在不得提名为董
事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
   李红建先生:1972 年出生,无党派人士,博士研究生,研究员级高级工
程师。现任国家汽车智能技术创新中心筹备组组长。历任一汽技术中心智能网
联车研发部部长,中国一汽研发总院副院长兼创新技术研究院院长,中国一汽
战略与创新规划部总经理等职。公司控股股东一汽股份为中国一汽的控股子公
司。持有公司 5%以上股份的股东一汽奔腾为公司控股股东一汽股份的全资子
证券代码:000800    证券简称:一汽解放     公告编号:2023-015
公司。除此之外,李红建先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李红建先生不存在
不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。
   刘延昌先生:1963 年出生,中国党员,博士研究生,高级工程师。现任
中国一汽财务管理部(董事会办公室)子公司专职外部董事、召集人/组长。
历任一汽解放汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席,一汽解放集团
股份有限公司党委副书记、工会主席,一汽-大众汽车有限公司党委副书记、
工会负责人、工会主席等职。公司控股股东一汽股份为中国一汽的控股子公司。
持有公司 5%以上股份的股东一汽奔腾为公司控股股东一汽股份的全资子公
司。除此之外,刘延昌先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的
股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘延昌先生不存在不
得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
附件:独立董事候选人简历
   韩方明先生:1966 年出生,无党派人士,博士研究生。现任外交与国际
关系智库察哈尔学会会长、TCL 科技集团董事会高级顾问。兼任中国留学人
才发展基金会副理事长,中国外文局《公共外交季刊》副总编辑,中国国际关
系学会副会长、中国东南亚研究会副会长 ,中国人民对外友好协会全国理事
会理事,中国人民外交学会理事。历任第十至十三届全国政协委员,全国政协
证券代码:000800    证券简称:一汽解放     公告编号:2023-015
外事委员会副主任,TCL 集团董事、执行董事和副董事长等职。韩方明先生
未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。韩方明先生不存在不得提名为董事的情形;未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失
信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
   毛志宏先生:1961 年出生,中共党员,博士学位,会计专业教授。现任
吉林大学商学与管理学院会计系主任、教授、博士生导师。兼任长春市会计学
会副会长。历任吉林财贸学院(后更名长春税务学院,现吉林财经大学)副教
授等职。毛志宏先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。毛志宏先生不存在不得提名
为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任
职资格。
   董中浪先生:1964 年出生,中共党员,硕士学位。现任珠海隐山资本股
权投资管理有限公司管理合伙人。历任林德(厦门)叉车有限公司董事、上海
欧麟物流有限公司总经理、潍柴动力集团物流总监、钟鼎(上海)创业投资管
理有限公司合伙人等职。董中浪先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以
上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。董中浪先生
不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关
规定等要求的任职资格。

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