证券代码：002731 股票简称：萃华珠宝 公告编号：2023-021
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 65,409,307 股（含本数），由陈思
伟认购 49,056,981 股股票（含本数），由四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思
特瑞科技”）认购 16,352,326 股股票（含本数），思特瑞科技为陈思伟控制的企
业。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会 2023 年第二次临时
会议决议公告日，即 2023 年 4 月 1 日，本次发行的发行价格为 11.92 元/股。本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 77,967.89 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公
司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股
份认购协议》”）。
向特定对象发行 A 股股票，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳
证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。能否最
终实施仍存在不确定性。
不触及要约收购。
益变动构成关联交易。
中小股东利益的情形。
投资风险。
一、本次权益变动的具体情况
通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝 30,738,720 股股份。协议
转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的 12.00%。同
日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放
弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持
有的上市公司 49,647,062 股股份（占上市公司股本总额的 19.38%）的表决权，
表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满 36 个月时终
止。
截至本公告披露日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份
交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本公告披露日，翠艺投资持
有公司 47,461,280 股股份，占公司总股本的 18.53%，翠艺投资为公司的控股股
东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司 17,042,830 股股份，通过翠艺投
资控制公司 47,461,280 股股份，合计控制公司 64,504,110 股股份，占公司总股本
的 25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。
公司本次向特定对象发行股票数量不超过 65,409,307 股（含本数），由陈思
伟认购 49,056,981 股股票（含本数），由思特瑞科技认购 16,352,326 股股票（含
本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限 65,409,307 股计算，上述上市公
司 12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司 79,795,701
股股份，通过思特瑞科技控制公司 16,352,326 股股份，直接及间接控制公司合计
二、本次权益变动涉及交易协议有关情况
特瑞科技分别签署了《附条件生效的股份认购协议》
，主要内容如下：
（一）上市公司与陈思伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容
摘要
甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
乙方：陈思伟
（1）本次向特定对象发行股票
双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行 49,056,981
股 A 股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。
（2）发行价格和认购
本次向特定对象发行的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 14.89 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本
公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规
定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定
的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方
承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金 11.92 元/股认购甲方本次向特定
对象发行的 49,056,981 股人民币普通股（A 股）股票。
（3）向特定对象发行结果
本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至 321,565,307.00 元，
已发行股份总数将增加至 321,565,307 股。
乙方通过认购甲方本次向特定对象发行的股票，持有甲方 49,056,981 股股
份，占甲方本次发行后总股本的 15.26%。
（4）限售期
乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起 18 个月内不
转让标的股份。
（5）滚存利润分配
交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。
（6）批准
双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以
及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向
特定对象发行股票所需的必要批准和备案。
每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关 不时就
相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做
出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批
机关审批。
每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。
（1）支付股份认购价款
本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国 证券监
督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象
发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入
主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。
（2）验资
甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对 象发行
股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除
相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）受限于完成本协议第 3.2 条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定
的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算
机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份
经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等
登记的当日则为交割日。
（2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股
东的一切权利或义务。
（3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要
的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签
署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。
（4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施
（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他
必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
（5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发
行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（1）协议的成立
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之 日起成
立。
（2）协议的生效
①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；
②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；
③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注 册的批
复。
（3）协议的终止
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
①经双方协商一致，可终止本协议。
②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并
签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议
为准。
（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法
律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友
好协商的方式解决。
（3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
（二）上市公司与思特瑞科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容
摘要
甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
乙方：四川思特瑞科技有限公司
（1）本次向特定对象发行股票
双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行 16,352,326
股 A 股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。
（2）发行价格和认购
本次向特定对象发行的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 14.89 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本
公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规
定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定
的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方
承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意现金 11.92 元/股认购甲方本次向特定对
象发行的 16,352,326 股人民币普通股（A 股）股票。
（3）向特定对象发行结果
本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至 321,565,307.00 元，
已发行股份总数将增加至 321,565,307 股。
本次向特定对象发行完成后，乙方持有甲方 16,352,326 股股份，占甲方本次
发行后总股本的 5.09%。
（4）限售期
乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起 18 个月内不
转让标的股份。
（5）滚存利润分配
交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。
（6）批准
双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以
及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向
特定对象发行股票所需的必要批准和备案。
每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关 不时就
相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做
出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批
机关审批。
每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。
（1）支付股份认购价款
本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国 证券监
督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象
发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入
主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。
（2）验资
甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对 象发行
股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除
相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）受限于完成本协议第 3.2 条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定
的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算
机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份
经证券登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等
登记的当日则为交割日。
（2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股
东的一切权利或义务。
（3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要
的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签
署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。
（4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施
（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他
必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
（5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发
行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（1）协议的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）协议的生效
①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；
②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；
③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注 册的批
复。
（3）协议的终止
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
①经双方协商一致，可终止本协议。
②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并
签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议
为准。
（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法
律。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友
好协商的方式解决。
（3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明
东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会
同意注册后方可实施。
技有限公司已履行权益变动报告披露义务，具体内容详见与本公告同日 披露的
《详式权益变动报告书》。
四、备查文件
特此公告。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二三年三月三十一日
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