股票代码：300953 股 票简称：震裕科技
宁波震裕科技股份有限公司
Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县西店镇）
行可转换公司债券方案论证分析报告
（修订版）
二〇二三年三月
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波震裕科技股份有限公司 2023
年度关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订版）》中相同的含
义）
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目
的
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
公司专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销
售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造体
系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商及
汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身设
计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新能
源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
在国家碳减排、碳中和政策的大力支持下，新能源汽车市场蓬勃发展。高工
产业研究院（GGII）根据新能源汽车交强险口径数据统计，2022 年中国新能源
汽车销售约 688.7 万辆，同比增长 93.4%；动力电池装机量约 302.3GWh，同比
增长 89.7%（数据不含整车及动力电池出 口部分 ），其 中， 乘用 车 领 域 装 机
源客车领域装机 10.9GWh，同比增长 18.1%；新能源专用车领域装机 21.1GWh，
同比增长 101.5%。动力电池企业装机市场高度集中，2022 年动力电池装机电量
前十企业装机总电量 279.8GWh，占整体装机电量的比例为 95%，其中，宁德时
代以 142.02GWh 的装机量，同比增长 105%，市场占有率 48.2%，仍然占据市场
第一位。公司紧抓碳中和新能源发展黄金机遇，通过不断提高产品精密度，产品
性能及质量，设备的可靠性和自动化来满足下游锂电池行业的快速发展和竞争需
求。
公司作为国内动力锂电池精密结构件重要供应商，始终支持产业规模扩展、
鼓励专利技术发明的创造。未来，公司将继续深耕新能源汽车行业，以动力锂电
池为基础，努力促进锂电池精密结构件技术的不断革新。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
近年来，随着下游新能源汽车市场的持续发展，动力锂电池精密结构件需求
持续增长，使得公司规模快速扩大。受制于新能源汽车动力锂电池行业经营模式，
下游客户账期一般大于上游供应商（如铝材、钢材等大宗商品供应商）的账期，
形成一定的时间差，因此，公司在快速扩张期的日常生产经营活动对流动资金要
求较高。
随着本次向不特定对象发行可转换公司债券完成及募集资金到位，募集资金
到位后，一方面有利于未来业务的进一步发展及市场份额的增长，另一方面也将
有助于公司目前在建项目实施，为培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。
通过本次向不特定对象发行可转债，公司将显著改善资本结构，降低资产负
债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，有助于夯实
公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，缓解公司业务发展所
面临的流动资金压力，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良
好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向不特定对象发行可转换公司债券。本次发
行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同日公告的《宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行证券的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债
的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深交所审核并报经中国证监会同意注册后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/ 该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k) ÷(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k) ÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k) ÷(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体 上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债
的一般规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
具有合理的资产负债结构。
量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常情形。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》 的要求规范运作。公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发
体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形” 的规定
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖和壳 体项目以
及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊
规定
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行， 每张面值为人民币 100.00 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
A、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/ 该日 公司股
票交易总量。
B、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的 第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/ 该日 公司股
票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均 价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规
定
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合
《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车锂电池顶盖 和壳体项
目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《管理办法》等国务院证
券监督管理机构对发行条件的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司快速
提升产能，阶段性满足下游持续增长的客户需求，从而扩大公司的业务规模并提
升盈利能力，有利于增加全体股东的权益。
本次创业板向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件 的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次创业板向不特
定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板
向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次创业板向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次创业板向不特定对象发行可转债方案将在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报情况和采取措施及相关主体的承诺
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财
务指标的影响
（1）假设 2023 年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 10 月发行完毕，
且分别假设 2024 年 4 月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部
转股）和截至 2024 年 4 月 30 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形，该时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）以本次发行预案公告日公司总股本 102,782,850 股为测算基础，仅考虑
本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、
股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的
变化。
（4）假设本次发行的转股价格为 76.21 元/股（本次发行董事会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不
构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设本次可转债发行募集资金总额为 119,500.00 万元，不考虑发行费
用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 10,364.04 万元、9175.68 万元，假设在 2022 年全年
基础上对应分别增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形测算 2023 年度归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该假设
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情
况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 截止 2024 年 4 月 截止 2024 年 4 月
假设情形一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 5.99% 5.99%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.11 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.11 1.11
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 6.57% 6.57%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形三：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.21
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.21
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 7.14% 7.14%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利
润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股
本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能 摊薄即期
回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合
理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的 产业政策
以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关
于本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性分析，请参见《宁波
震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订版）》
“第三
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及
公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造
体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商
及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身
设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新
能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
本次向不特定对象发行募集资金总额不超过人民币 119,500.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金
有利于公司偿债能力提高，资产负债结构更趋稳健；有助于优化公司资本结构、
增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金
支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 及偿还银
行借款，旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速
发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目偿还银行贷款不涉及人员、技术、市
场等方面的相关储备，补充流动资金主要运用于公司日常经营活动，相关储备如
下：
（1）人员方面
公司拥有高学历、高素质的技术开发团队，核心人员在精密模具及结构件制
造领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等
方面有较强的前瞻性。
（2）技术方面
公司凭借多年的生产实践经验，掌握了大量中高端精密级进冲压模具设计的
实用性案例，并通过同步开发积累对于下游客户生产方式、生产环境、技术要求
的深刻理解。公司历年来参与了数十家下游家电或电机龙头企业的高效节能新型
产品同步开发工作。
公司于 2013 年进入精密级进冲压模具下游电机铁芯制造领域，经过多年的
规模化生产的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制
造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验，公司电机铁芯冲压核心技术储备。
公司于 2015 年进入动力锂电池精密结构件领域，凭借自身模具开发优势、铁芯
冲压规模化生产的经验以及在与宁德时代等客户合作中积累了丰富研发、生产经
验，公司通过研发持续丰富生产所使用的核心技术储备。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为公司
持续耕耘精密级进冲压模具及精密结构件生产领域，提供了重要的技术保证。
（3）市场方面
公司所采用的产品设计标准、加工制造标准、装配作业规范、所采用的原材
料规格等获得广泛同行认可，以精密级进冲压模具制造领域的领先技术水平和精
密制造能力，确立了行业领军企业地位。
从 2008 年起，公司连续 12 年成为中国模具工业协会电机铁芯模具重点骨干
企业。同时，公司还是中国模具工业协会会员、国家高新技术企业、宁波市设计
主导型工业示范企业、宁波市名牌产品企业、浙江省省级企业研究所，企业技术
中心成为浙江省科学技术厅“省级高新技术企业研究开发中心”的依托单位，建
有宁波市企业工程（技术）中心。公司强大的品牌优势为公司扩大市场份额和获
取新客户提供了重要的基础，必将进一步巩固公司在电机铁芯模具行业的领先地
位。
公司在精密结构件业务领域也形成了较好的声誉及品牌形象，已成为下游数
家国内外企业的合格供应商认证，形成了良好的市场口碑。苏州范斯特荣获深圳
市汇川技术股份有限公司最佳协作奖，2018 年度供应商质量改善三等奖，公司
荣获宁德时代 2018、2019 年度十大“优秀供应商”之一的称号。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金到位及公司实际经营情况推进，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
改进措施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电设备业务增长
明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现营
业收入分别为 11.93 亿元、30.34 亿元和 57.52 亿元，实现归属于母公司股东的净
利润分别为 1.30 亿元、1.70 亿元、1.04 亿元。公司预计锂电池精密结构件行业
在未来还会保持发展趋势，今后也会继续加大对锂电池精密结构件业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、
售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品
研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋
势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司下游行业包括空调、冰箱、洗衣机等家电行业、新能源汽车行业、动力
锂电池行业。且受新能耗、节能减排环保等政策影响，行业内龙头企业受益于资
本、规模、技术等先行优势，产业升级使得中高端产品逐渐淘汰低端产品，行业
内产品增量仍然会在行业龙头中消化。公司将继续巩固和发挥自身在精密级进冲
压模具及精密结构件（电机铁芯及动力锂电池精密结构件）制造领域的领先优势，
紧抓下游发展机遇，为下游客户提供高精密度、高质量的产品，进一步扩大产能，
提高自身市场占有率。
未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向更高
精密度的产品制造领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售
团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大品牌推广力度，进
一步完善多领域重点客户的布局。
另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（2）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资
工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到
位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规
范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
（4）坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托已建立起的技术研发、实用性案例库及同步开发
体系、柔性生产、精密制造等核心竞争优势，继续培养和引进优秀人才，增强研
发创新能力，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（6）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分
红回报规划（2022-2024 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过
程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司的董事和高级管理
人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次创业板向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实
施的资金需求，进一步提高公司竞争力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要
求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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