证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2023-040
宁波震裕科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务
指标的影响
（一）测算假设和前提条件
（1）假设 2023 年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 10 月发行完毕，
且分别假设 2024 年 4 月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部
转股）和截至 2024 年 4 月 30 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形，该时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）以本次发行预案公告日公司总股本 102,782,850 股为测算基础，仅考虑
本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、
股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的
变化。
（4）假设本次发行的转股价格为 76.21 元/股（本次发行董事会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转
股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不
构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设本次可转债发行募集资金总额为 119,500.00 万元，不考虑发行费
用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 10,364.04 万元、9175.68 万元，假设在 2022 年全年
基础上对应分别增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形测算 2023 年度归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该假设
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情
况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 截止 2024 年 4 月 30 截止 2024 年 4 月
日全部未转股 30 日全部转股
假设情形一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.01 1.01
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.89 0.89 0.89
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 5.99% 5.99%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.11 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.11 1.11
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 6.57% 6.57%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
假设情形三：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.21
稀释每股收益（元/股） 1.01 1.21 1.21
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 7.14% 7.14%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利
润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股
本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期
回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理
性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向
不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性分析，请参见《宁波震裕科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公
司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司是专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和
销售的高新技术企业。公司拥有丰富的精密级进冲压模具开发经验和完整的制造
体系，以精密级进冲压模具的设计开发为核心，为全球范围内的家用电器制造商
及汽车、工业工控制造商等提供定制化的精密级进冲压模具。同时，公司以自身
设计开发的冲压模具为基础，向客户提供精密结构件产品，广泛应用于家电、新
能源锂电池、汽车、工业工控等行业领域。
本 次 向不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
体项目以及补充流动资金。本次募集资金有利于提高公司产能和增强公司资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而
逐步提升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银
行借款，旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速
发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目偿还银行贷款不涉及人员、技术、市
场等方面的相关储备，补充流动资金主要运用于公司日常经营活动，相关储备如
下：
公司拥有高学历、高素质的技术开发团队，核心人员在精密模具及结构件制
造领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等
方面有较强的前瞻性。
公司凭借多年的生产实践经验，掌握了大量中高端精密级进冲压模具设计的
实用性案例，并通过同步开发积累对于下游客户生产方式、生产环境、技术要求
的深刻理解。公司历年来参与了数十家下游家电或电机龙头企业的高效节能新型
产品同步开发工作。
公司于 2013 年进入精密级进冲压模具下游电机铁芯制造领域，经过多年的
规模化生产的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制
造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验，公司电机铁芯冲压核心技术储备。
公司于 2015 年进入动力锂电池精密结构件领域，凭借自身模具开发优势、铁芯
冲压规模化生产的经验以及在与宁德时代等客户合作中积累了丰富研发、生产经
验，公司通过研发持续丰富生产所使用的核心技术储备。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为公司
持续耕耘精密级进冲压模具及精密结构件生产领域，提供了重要的技术保证。
公司所采用的产品设计标准、加工制造标准、装配作业规范、所采用的原材
料规格等获得广泛同行认可，以精密级进冲压模具制造领域的领先技术水平和精
密制造能力，确立了行业领军企业地位。
从 2008 年起，公司连续 12 年成为中国模具工业协会电机铁芯模具重点骨干
企业。同时，公司还是中国模具工业协会会员、国家高新技术企业、宁波市设计
主导型工业示范企业、宁波市名牌产品企业、浙江省省级企业研究所，企业技术
中心成为浙江省科学技术厅“省级高新技术企业研究开发中心”的依托单位，建
有宁波市企业工程（技术）中心。公司强大的品牌优势为公司扩大市场份额和获
取新客户提供了重要的基础，必将进一步巩固公司在电机铁芯模具行业的领先地
位。
公司在精密结构件业务领域也形成了较好的声誉及品牌形象，已成为下游数
家国内外企业的合格供应商认证，形成了良好的市场口碑。苏州范斯特荣获深圳
市汇川技术股份有限公司最佳协作奖，2018 年度供应商质量改善三等奖，公司
荣获宁德时代 2018、2019 年度十大“优秀供应商”之一的称号。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金到位及公司实际经营情况推进，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险
及改进措施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电设备业务增长
明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现营
业收入分别为 11.93 亿元、30.34 亿元和 57.52 亿元，实现归属于母公司股东的净
利润分别为 1.30 亿元、1.70 亿元、1.04 亿元。公司预计锂电池精密结构件行业
在未来还会保持发展趋势，今后也会继续加大对锂电池精密结构件业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、
售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品
研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋
势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
（二）填补回报的具体措施
公司下游行业包括空调、冰箱、洗衣机等家电行业、新能源汽车行业、动力
锂电池行业。且受新能耗、节能减排环保等政策影响，行业内龙头企业受益于资
本、规模、技术等先行优势，产业升级使得中高端产品逐渐淘汰低端产品，行业
内产品增量仍然会在行业龙头中消化。公司将继续巩固和发挥自身在精密级进冲
压模具及精密结构件（电机铁芯及动力锂电池精密结构件）制造领域的领先优势，
紧抓下游发展机遇，为下游客户提供高精密度、高质量的产品，进一步扩大产能，
提高自身市场占有率。
未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向更高
精密度的产品制造领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售
团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大品牌推广力度，进
一步完善多领域重点客户的布局。
另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资
工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保
障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
公司将坚持自主创新，依托已建立起的技术研发、实用性案例库及同步开发
体系、柔性生产、精密制造等核心竞争优势，继续培养和引进优秀人才，增强研
发创新能力，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司
章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者
利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东
分红回报规划（2022-2024 年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展
的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司的董事和高级管理
人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上所述，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用
效率，聚焦核心产业，提升经营业绩和盈利能力，提高公司治理水平，强化企业
内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者
的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
特此公告。
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