深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
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在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券代
立高食品、公司 指
码：300973）
股票期权激励计划、本激励
指 立高食品股份有限公司2021年股票期权激励计划
计划
《股权激励计划（草案）》 《立高食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
指
、本激励计划草案 案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份
有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条
独立财务顾问报告、本报告 指
件成就、调整相关事项及注销部分股票期权事项的独立
财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来满足条件的前提之下以确定价
股票期权 指
格购买公司股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 激励对象购买公司股票的价格
激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励
等待期 指
对象获授的股票期权完成登记之日起算
行权条件成就之后，激励对象获授的股票期权可以行权
行权期 指
的期间
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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他山咨询接受委托，担任立高食品2021年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证： 其所提供的有关本激励计划
的相关资料和信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见， 不构成对上
市公司的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化； 公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化； 公
司提供的资料和信息真实、准确、完整； 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务； 本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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（一）2021年7月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《
关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2021年股票期
权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》，独立董事已就相关议案
发表了独立意见。
（二）2021年7月30日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《
关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2021年股票期
权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》、《关于核实
<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年7月31日至2021年8月9日，公司对本激励计划确定的激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021年8月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于2021年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《
关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2021年股票期
权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》。
（五）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董
事已就相关议案发表了独立意见。
（六）2021年9月10日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，授予登记人数为9人，授予登记数量为850.00万份。
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（七）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《
关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股
票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》。
（八）2023年3月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议《关于
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法
形成决议，上述议案直接提交股东大会审议。
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公司2021 年年度利润分配方案：以公司总股本169,340,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金人民币84,670,000元。不送
红股，不实施资本公积金转增股本。
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定：股票期权行权前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对
股票期权的行权价格进行相应的调整。
因此，公司相应调整本激励计划行权价格：
P＝P0-V=108.20 元/股-0.50 元/股=107.70 元/股
其中： P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
同时，鉴于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股
份的期间进行了调整。因此，同步调整本激励计划对股票期权不得行权期间的规定。
综上，本激励计划行权价格由108.20 元/股调整为107.70 元/股。本次调整事
项经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，经第二届监事会第二十六次会议
审议，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，上述议案
直接提交股东大会审议。
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本激励计划授予的激励对象中有2人因个人原因已离职或退休，不再具备激励
对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
共计115.00万份不得行权，由公司注销。
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根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励对象
获授的股票期权的第一个行权期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司已于2021年9
月8日完成股票期权登记，截至目前，本激励计划股票期权已进入第一个行权期。
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权：
本激励计划的行权条件 公司/激励对象符合行权条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生任一情形，满足条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司2020年营业收
考核 考核年度营业收入（A） 入1,809,690,090.92元，2021年营业收入
行权安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
为2,816,982,964.66元，2021年较2020年
以2020年营业
第一个行 2021 收入为基准， 不低于考核年度 营业收入增长率为55.66%，满足业绩考
权期 年 考核年度营业 目标值的80.00%
收入增长率达 核目标。
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到40.00%
公司层面可行权
考核指标 业绩完成度
比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入
An≤A＜Am X=A/Am×100%
（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指
标均以经审计的合并报表所载数据为准。
各行权期内，未满足公司层面业绩考核的，所有
激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由
公司注销。
个人层面绩效考核：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关
制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成
本激励计划授予的激励对象共计9人
情况确定其获授的股票期权是否达到可行权条件以及
：2人因个人原因已离职或退休，不再具
具体的可行权数量：
备激励对象资格，该部分激励对象已获
个人绩效考核完成度（C） 个人层面可行权比例（S） 授但尚未行权的股票期权不得行权，由
C≥100% S=100%
C＜80% S=0% ，且个人绩效考核结果均为100%以上（
各行权期内，满足公司层面业绩考核的，激励对
含），该部分激励对象当期计划行权的
象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权
股票期权可予以全部行权。
的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可
行权比例。各行权期内，激励对象当期未能行权的股
票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为，本激励计划第一个行权期规定的行权条件已成就，
本次符合资格的7名激励对象可行权的股票期权共计147.00万份，约占公司目前总
股本的0.87%。
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（一）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股。
（二）期权简称：立高JLC1。
（三）期权代码：036468。
（四）行权价格：107.70元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。
（五）行权模式：自主行权模式。
（六）行权期限：公司按规定向有关机构办理手续完毕之后确定，届时将
另行公告。
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用
变化后的规定。
（八）可行权数量：147.00万份，约占公司目前总股本的0.87%，具体情况
如下：
获授数量 本次可行权 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 数量（万份） 的比例
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（共计4人）
合计 735.00 147.00 0.87%
注1：以上激励对象剔除已离职或已退休人员。
注2：本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权。
注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
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本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次调整股票期权
相关事项、注销部分股票期权、股票期权行权条件成就事项已履行必要的审
议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（
草案）》等有关规定。
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（一）备查文件
相关事项的独立意见
（二）备查地点
立高食品股份有限公司
地 址：广州市白云区云城东路559-571号宏鼎云璟汇2栋5楼整层
电 话：020-36510920-882
联系人：欧阳群
本独立财务顾问报告一式两份
(此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公
司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整相关事项及注销部
分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页)
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年三月三十一日
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