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奥瑞金: 北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（豁免版）

证券之星 2023-04-01 00:00:00
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               北京市金杜律师事务所
            关于奥瑞金科技股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
             的补充法律意见书（一）
致：奥瑞金科技股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受奥瑞金科技股份有限公司（以
下简称发行人、公司或奥瑞金）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市交易（以下简称本
次上市）的专项法律顾问。
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券
发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的
通知》（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2023 年 2 月 24 日出具《北京市金杜律师事务
所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
  现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 8 日出具的《关于奥瑞金科技
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2023]120009 号，以下简称《审核问询函》）的要求出具本补充法律意见书。
  金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工
作报告》相同。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材
料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
  金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关
规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说
明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）。
一、《审核问询函》问题 1
  发行人主营业务为金属包装产品及服务等，属于“C33 金属制品业”。发行人主要
产品三片罐、两片罐的生产工艺中均涉及金属焊接，报告期内发行人及其子公司受到
多起环境保护行政处罚的情形。
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划
及具体时间安排，是否存在不确定性；
                （3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低
地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按
评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次
募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第
九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭
的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募
内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需
取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是
否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项
目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环
保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度
健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污
染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清
洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项
目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配；
        （10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
  请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
  回复：
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
制类产业
  根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修
订稿）》（以下简称《募集说明书》）、《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（以下简称《可行性分析
报告》），本次募投项目为“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9
亿只）易拉罐配套项目”（以下简称枣庄新建项目）和“奥瑞金（佛山）包装有限公司
迁建水都项目”（以下简称佛山迁建水都项目），募投项目生产的产品为二片罐。
工”之“12、二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品
饮料罐加工及配套设备制造”，为第一类鼓励类产业。
中规定的淘汰类、限制类产业。
  根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、工
业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号—关于 2015 年
分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
    根据《募集说明书》及发行人的说明与承诺，本次募投项目所属行业为金属包装行
业，不属于前述国家淘汰落后和过剩产能行业的范围。
    经核查，本所认为，本次募投项目不属于落后产能。
    经本所律师公开检索，本次募投项目相关的主要产业政策如下：
 时间          部门         主要政策              主要内容
                     《鼓励外商投资        鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮
                     产 业 目 录 （ 2022 料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加
                     年版）》           工（包括制品的内外壁印涂加工）”。
                                    坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”
                     《中国包装工业 的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施“可
                     发 展 规 划 持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、
   月         会
                     （2021-2025 年）》 效率变革和质量变革，促进包装产业深度转型和提
                                    质发展。
                     《产业结构调整
           国家发改委     指 导 目 录 （ 2019
                     年本）》
                     《关于进一步加 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑
                     强塑料污染治理 料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，
   月        态环境部
                     的意见》           推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。
                                    立足现有基础，补齐发展短板，提升品质品牌，必
                                    须加强转型发展的全面引导和系统设计。加快推进
                                    转型发展，是促进包装产业适应现代制造业发展要
                     《关于加快我国 求，强化对国民经济支撑地位的必然选择；是解决
                     包装产业转型发 制约产业发展“瓶颈”，有效增强核心竞争力的根
                     展的指导意见》        本出路；是引领产业由被动适应向主动服务、要素
                                    驱动向创新驱动、传统生产向绿色生产转变，全面
                                    提升产业整体发展水平，推进包装强国建设进程的
                                    重大举措。
    根据《募集说明书》《可行性分析报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所
认为，本次募投项目生产的产品为二片罐，属于金属包装制品，本次募投项目符合上述
国家产业政策要求。
    （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查
意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
     经本所律师公开检索，国家层面关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的
主要政策文件及相关内容如下：
序号     文件名称         发文机关        涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
                           第八条规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构
     《固定资产投
                           进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查
     资项目节能审
                    国家发展   应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目
     查办法》（国
     家发展和改革
                    员会     施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区
     委员会令第 44
                           能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审
     号）
                           查。”
                           能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治
     《新时代的中
                    国务院新   区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级
                    闻办公室   地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开
     白皮书
                           展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
                           “（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）
                           要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称‘两高’项
                           目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
                           对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的‘两高’项目，国家发展改革
                           委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划
                           等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的‘两高’
     《完善能源消
                           项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不
     费强度和总量
                    国家发展   符合要求的‘两高’项目，各地区要严把节能审查、环评审批等
     双控制度方
     案》（发改环
                    员会     （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切
     资 [2021]1310
                           实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审
     号）
                           查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效
                           水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先
                           进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能
                           审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗
                           等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后
                           监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
     根据上述规定，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能高排放项目，
建立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，则需对项目节
能审查环节采取“缓批限批”等措施。
     （1）枣庄新建项目
涉及“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、平板玻
璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、有色、铸造、煤电”等产业的部分产品。
  根据《募集说明书》及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），枣
庄新建项目所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”
子行业下的“C3333 金属包装容器制造”，生产的产品为二片罐，不属于上述《山东
  如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1”之第（二）部分之“2、后续
取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性”所述，枣庄新建项目已
按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在“缓批限批”情形。
的“两高”项目范围，并已按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在节能审查
“缓批限批”情形。
  （2）佛山迁建水都项目
  根据广东省发展和改革委员会于 2022 年 8 月 19 日发布的《广东省“两高”项目管
及“煤电、石化、焦化、煤化工、化工、钢铁、有色金属、建材”等行业的部分产品或
工序。
  根据《募集说明书》及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），佛
山迁建水都项目所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器
制造”子行业下的“C3333 金属包装容器制造”，生产的产品为二片罐，不属于上述
《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》及《广东省“两高”项目管理目
录（2022 年版）》规定的“两高”项目范围。
  如本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1”之第（二）部分之“2、后续
取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性”所述，佛山迁建水都项
目无需办理节能审查，不存在节能审查“缓批限批”情形。
规定的“两高”项目范围，且不存在节能审查“缓批限批”情形。
  经核查，本所认为，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
  《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）第三条
规定，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意
见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，
已经建成的不得投入生产、使用”；第六条规定，“年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
  根据枣庄市薛城区行政审批服务局于 2022 年 4 月 13 日出具的《关于对<奥瑞金（枣
庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目节能报告>的审查意
见》（薛行审能评[2022]2 号）及《准予行政许可决定书》（薛行审（投）许决字[2022]2
号），枣庄市薛城区行政审批服务局同意《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16
亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目节能报告》并准予行政许可。
  根据奥瑞金（佛山）包装有限公司于 2023 年 3 月 22 日向佛山市三水区发展和改革
局提交的《奥瑞金（佛山）包装有限公司关于“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都
项目”年能源消费情况说明》，佛山迁建水都项目“无需办理固定资产投资项目节能审
查”，前述事项已经佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 3 月 23 日书面确认。
   经核查，本所认为，枣庄新建项目已取得相关节能审查意见，佛山迁建水都项目无
需办理节能审查，本次募投项目节能审查不存在不确定性。
   （三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
   根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套
项目环境影响报告表》《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》
及发行人的说明与承诺，本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，不涉及煤炭消
费，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，能够满足能源消费需求。
   经核查，本所认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
   （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
   根据发行人提供的相关审批、核准文件及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意
见书出具日，本次募投项目现阶段所需的主管部门审批、核准、备案等程序履行情况具
体如下：
项目名称     文件类型    主管部门           审批、核准文件名称、文号
                山东省枣庄市薛城   《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
         项目备案
                区行政审批服务局   2106-370403-04-05-495717）
枣庄新建项目
         环评批复              《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿
                山东省枣庄市生态
                           只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表
项目名称     文件类型     主管部门            审批、核准文件名称、文号
                  环境局       的批复》（枣环薛审字[2021]B-12）
                            《关于对<奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16
                山东省枣庄市薛城    亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目节能报告>的审
         节能审查
                区行政审批服务局    查意见》（薛行审能评[2022]2 号）、《准予行政许
                            可决定书》（薛行审（投）许决字[2022]2 号）
                佛山市三水区西南
                            《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码：
         项目备案   街道经济发展办公
                    室
佛山迁建水都
                            《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目
  项目
         环评批复   佛山市生态环境局    环境影响报告表>审批意见的函》
                                          （佛环三复[2022]38
                            号）
         节能审查   不涉及
    经核查，本所认为，发行人本次募投项目已按照主管部门的要求履行了现阶段必要
的审批、核准、备案等程序。
部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定
性
    （1）本次募投项目需编制环境影响报告表
    根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条规定，国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据
对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
    根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，本次募投项目
属于该名录“三十、金属制品业 33”中“集装箱及金属包装容器制造 333”中应当编制
环境影响报告表的分类，因此本次募投项目应当编制环境影响报告表。
    （2）本次募投项目已获相应级别生态环境部门审批
本次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确
定审批权限。
   根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018 第二次修正）》
《枣庄市优化提升工程建设项目审批制度改革工作专项小组办公室关于调整我市工程
建设项目主要审批事项清单的通知》
               （枣建审改字[2021]19 号）及发行人的说明与承诺，
枣庄新建项目的环境影响评价应由设区的市和县级生态环境行政主管部门审批。
包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》。2021
年 7 月，山东省枣庄市生态环境局下发《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产
                               （枣环薛审字[2021]B-12）。
   根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》（粤府[2019]6 号）及发
行人的说明与承诺，佛山迁建水都项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部
门审批。
包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》。2022 年 5 月，佛山市生态环境局下发
《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》
                                     （佛
环三复[2022]38 号）。
   经核查，本所认为，本次募投项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018
修正）》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》要求编制环境影响
等规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
  （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
  《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）规定，“重点控
制区共 47 个城市，京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊
江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴 14 个城市；珠三角地区重点控制区为辖区
内所有 9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南
市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉市；长
株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、成都市；海
峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点控制区为太原市；
陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川
市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。”
  《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）规定，“大气污染防治重点
区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、
邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，
山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤
壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾
渭平原，山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜
川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。”
  根据《募集说明书》《可行性分析报告》，枣庄新建项目位于山东省枣庄市，佛山
迁建水都项目位于广东省佛山市。山东省枣庄市不属于《重点区域大气污染防治“十二
五”规划》规定的重点控制区，也不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定的重点
区域范围；广东省佛山市属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的重点控
制区，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定的重点区域范围。
  根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套
项目环境影响报告表》《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》
及发行人的说明与承诺，本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，不涉及煤炭消
费，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，不属于新建耗煤项目。
  经核查，本所认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的新建耗煤项目，
无需履行煤炭等量或减量替代要求。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
  根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，
枣庄新建项目实施地点在山东省枣庄市薛城区陶庄镇青啤产业园内。根据《薛城区人民
政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》、发行人的说明与承诺并经本所律师电话咨询
枣庄市生态环境局大气科，“禁燃区划定范围为：东起长白山路和复元三路、西至京浦
铁路、南至郯薛路、北至光明路和黑龙江路”，枣庄市薛城区陶庄镇青啤产业园不属于
枣庄市划定的高污染燃料禁燃区。
  根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，
佛山迁建水都项目实施地点在广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。根
据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府（2021）13 号），
佛山市全市行政区域均划定为高污染燃料禁燃区。
                                     （国环规大气[2017]2
号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非
专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。根据《奥瑞金（枣
庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》
《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，
本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，且相关电、水及天然气均主要依托所在
地市政管网供给，不直接使用高污染燃料。
  经核查，本所认为，枣庄新建项目未在枣庄市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，
佛山迁建水都项目位于佛山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但本次募投项目主
要消费能源为电、水和天然气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情况。
  （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
  （1）本次募投项目需要取得排污许可证
  《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，“对具备下列
条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批
准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续??”
新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审
字[2021]B-12）。2022 年 5 月，佛山市生态环境局下发《关于<奥瑞金（佛山）包装有
限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38 号）。本次
募投项目均符合《排污许可管理条例》关于办理排污许可证的规定，应办理取得排污许
可证。
  （2）本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，
后续取得排污许可证不存在法律障碍
  《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）第
四条规定，“??新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表。”
  根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，枣庄新建项目正处于建
设阶段，佛山迁建水都项目尚未开工建设，均未启动生产设施或者发生实际排污，发行
人将按照《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
等相关规定，在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理。
  经核查，本所认为，发行人本次募投项目尚未启动生产设施或发生实际排污，因此
现阶段暂无需办理排污许可证，发行人将在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污
之前完成排污许可证办理，预计未来完成办理不存在法律障碍。
  《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：未取
得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排
放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；依法应当重新申请取得
排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
  根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，枣庄新建项目正处于建
设阶段，佛山迁建水都项目尚未开工建设，故并未启动生产设施或者发生实际排污。
  经核查，本所认为，发行人本次募投项目未启动生产设施或发生实际排污，因此现
阶段暂无需办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形。
     （八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的
要求
  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所处行
业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的
“C3333 金属包装容器制造”。根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，本次募投项目生产的产品为二片罐。
  根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号），本次募投
项目生产的产品“二片罐”不属于其规定的“‘高污染、高环境风险’产品名录”范围。
  经核查，本所认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
  （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  （1）枣庄新建项目
  根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套
项目环境影响报告表》、奥瑞金（枣庄）包装有限公司提供的环境污染情况相关统计表
及发行人的说明与承诺，并重点结合《山东省建设项目污染物总量确认书》
                                （XCZL（2021）
亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目所需排污总量确认的批复》
                             （薛环便字[2021]24 号）
中“预测主要污染物排放情况”部分的内容，枣庄新建项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量具体情况如下：
 类型   主要污染物名称          具体环节          排放量（t/a）
         VOCs   喷涂烘干及废气处理              2.221
        烟粉尘                            0.251
 废气             热水炉燃气废气、清洗烘干废气、喷涂
         SO2                           0.482
                烘干及废气处理
         NOx                           1.009
 类型    主要污染物名称             具体环节        排放量（t/a）
           COD    纯水制备废水、清洗废水、碱液喷淋废      53.89
 废水
           氨氮     水、生活污水                  3.52
  （2）佛山迁建水都项目
  根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》《关于<奥瑞
金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复
[2022]38 号）、奥瑞金（佛山）包装有限公司提供的环境污染情况相关统计表及发行人
的说明与承诺，佛山迁建水都项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
具体情况如下：
 类型    主要污染物名称            具体环节         排放量（t/a）
                  白底涂、白底涂烘干、彩印、底缘涂、
          VOCs    彩印烘干、内涂、内涂烘干、涂胶、涂      13.56
                  胶烘干、彩印印刷网版和滚筒的擦洗等
          烟尘                             1.334
 废气               洗罐烘炉、锅炉（热水炉）、白底涂烘
          SO2                            0.958
                  炉、彩印烘炉、内涂烘炉等
          NOx                            8.583
          酸雾      清洗、陶化                   1.57
          漆雾      内喷涂                     1.34
          CODcr                          160.65
          BOD5                            96.4
          氟化物                             6.21
                  清洗（清洗废水、槽液、碱液喷淋废水、
 废水       氨氮                             14.84
                  离子交换树脂再生废水）、生活污水
          石油类                             4.65
           SS                            128.52
        动植物油                              0.55
          边角料                            2,000
       废水处理污泥                            217.17
       废离子交换树脂                             1
        废涂料渣                             11.91
固体废物    废油墨渣      生产过程                    0.45
       沾油墨废抹布                             12
       废乳化液、废拉伸
         冷却液
       废机油、废齿轮
       油、废油桶、废机
 类型    主要污染物名称             具体环节                     排放量（t/a）
         油滤芯工
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  （1）枣庄新建项目
  根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套
项目环境影响报告表》《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021）8 号）、
奥瑞金（枣庄）包装有限公司提供的环境治理相关统计表及发行人的说明与承诺，枣庄
新建项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
                                                           是否能够与
      主要污染                                                 募投项目实
类型              主要环保处理措施                处理能力
       物名称                                                 施后产生的
                                                           污染相匹配
             经收集后通过 RTO 蓄热      处理后排放浓度满足《挥发性有
             式热氧化焚烧炉；           机物排放标准第 5 部分：表面涂
      VOCs                                                   是
             低氮燃烧进行处理后通         装行业》（DB37/ 2801.5-2018）
             过 15m 高排气筒排放。      表 2 标准。
废气     烟尘                       处理后排放浓度满足《区域性大               是
       NOx                      气污染物综合排放标准》       （DB37/     是
             经低氮燃烧后，通过 15m      2376-2019）表 1 重点控制区标
             高排气筒排放。            准、 《锅炉大气污染物排放标准》
       SO2                      （DB 37/ 2374—2018）表 2 重点     是
                                控制区标准。
      COD    经污水处理站处理后经         处理后排放浓度满足《污水排入               是
废水           青啤公司污水管网进陶         城镇下水道水质标准》（GB/T
       氨氮    庄污水处理厂处理。          31962-2015）A 级标准。            是
  根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套
项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，枣庄新建项目的环境保护投资约为 1,200
万元，约占建设投资 36,473.53 万元的 3.29%，资金来源于本次募集资金。
  （2）佛山迁建水都项目
     根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》《关于<奥瑞
金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复
[2022]38 号）、奥瑞金（佛山）包装有限公司提供的环境治理相关统计表及发行人的说
明与承诺，佛山迁建水都项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
                                                       是否能够与募投
      主要污染
类型           主要环保处理措施               处理能力               项目实施后产生
       物名称
                                                       的污染相匹配
                              白底涂、彩印、底缘涂、白底涂烘炉、
                              彩印烘炉、内涂烘炉等产生的废气经处
                              理后，废气排放将满足广东省地方标准
                              《表面涂装（汽车制造业）挥发性有机
      VOCs                                                是
             燃 烧 废 气 收 集 后 经 化合物排放标准》（DB44/816-2010）
             气筒高空排放；          控点浓度限值。
             部分废气在密闭设      使用天然气作为燃料，天然气属于清洁
             备或密闭室体中进      能源，洗罐烘炉、锅炉（热水炉）、白
             行；            底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等废气
       烟尘                                                 是
             使用 RTO（蓄热式直   将满足《关于印发<工业炉窑大气污染
             燃焚烧系统）；       综合治理方案>的通知》（环大气
             使用水性等低 VOCs   [2019]56 号排放标准。
             含量的涂料、油墨、     使用天然气作为燃料，天然气属于清洁
废气           胶粘剂等，密闭容器     能源，洗罐烘炉、锅炉（热水炉）白底
             盛装（桶装），放置     涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等废气将
       SO2                                                是
             在化学品仓库中，地     满足《锅炉大气污染物排放标准》
             面有防渗漆；在非取     （DB44/765-2019）新建燃气锅炉大气
             用状态加盖封口保      污染物排放限值要求。
             存；            使用天然气作为燃料，天然气属于清洁
             对所有有机溶剂及      能源，洗罐烘炉废气、白底涂烘炉、彩
             含有机溶剂的原辅      印烘炉、内涂烘炉等将满足《锅炉大气
             材料采取密封存放；     污染物排放标准》（DB44/765-2019）
             内喷涂废气设置了      新建燃气锅炉大气污染物排放限值要
       NOx   有效的漆雾预处理      求；                             是
             装置（干式过滤）。     锅炉（热水炉）废气将满足《广东省生
                           态环境厅关于 2021 年工业炉窑、锅炉
                           综合整治重点工作的通知》（粤环函
                           [2021]461 号）的低氮燃烧技术排放限
                           值。
                                                             是否能够与募投
     主要污染
类型            主要环保处理措施                   处理能力                项目实施后产生
      物名称
                                                             的污染相匹配
              安装收集装置，收集
              的废气经“碱液喷淋”
                               酸雾废气经收集处理后，将满足广东省
              处理达标后通过
                               地方标准《大气污染物排放限值》
      酸雾      15m 高 1#、2#、3#                                      是
                               （DB44/27-2001）中第二时段二级标准
              排气筒高空排放；酸
                               及无组织排放监控点浓度限值。
              雾废气处理设施 3
              套。
              经过设备自带的高         处理后将满足广东地方标准《大气污染
              效干式过滤设备处         物排放限值》（DB44/27-2001）第二时
      漆雾                                                          是
              理后经 15m 高 7#排    段二级标准及无组织排放监控点浓度
              气筒排放。            限值。
      CODcr   生产废水经自建污         生产废水将委托具有相关资质的环保
      BOD5    水处理设施处理后         设施设计单位和施工单位对自建污水
              排入市政污水管网         站进行建设，处理能力为 1,500m?/d，
      氟化物
              进入佛山三水区金         生产废水经自建污水站处理后将满足
      氨氮      本水乡工业园污水         广东省地方标准《水污染排放限值》              是，本项目需处
      石油类     处理厂，最终排入樵        （DB44/26-2001）第二时段三级标准及       理的综合生产废
       SS     北涌金本段；           佛山三水区金本水乡工业园污水处理              水 量 为 886.53
废水
              生活污水经三级化         厂进水标准的较严者；                    m?/d，小于污水
              粪池预处理后排入         生活污水经处理后将满足广东省地方              处 理 站 1,500
              市政污水管网进入         标 准 《 水 污 染 物 排 放 限 值 》       m?/d 的处理量
     动植物油     佛山三水区金本水         （DB44/26-2001）第二时段三级标准与
              乡工业园污水处理         《污水排入城镇下水道水质标准》
              厂，最终排入樵北涌        （GB/T31962-2015）B 标准两者较严
              金本段。             值。
      边角料                                                         是
     废水处理
                                                                  是
      污泥                       交由资源回收公司收集处理。
     废离子交  一般固体废物暂存
                                                                  是
      换树脂  于一般固废暂存处，
           有效落实防扬散、防
     废涂料渣                                                         是
           流失、防渗漏等；经
     废油墨渣 收 集 后 交 由 资 源 回                                         是
固体
     沾油墨废 收公司回收利用；
废物                                                                是
      抹布   危险废物暂存于危
                               危废暂存间根据《危险废物贮存污染控
     废乳化液、 废暂存间，有效落实           制标准》GB18597-2001 及 2013 年修改
     废拉伸冷 防扬散、防流失、防            的有关规定执行，委托具备危废处理资                  是
      却液   渗漏等；委托有资质
                               质单位处理。
           的单位回收处理。
     废机油、废
     齿轮油、废
                                                                  是
     油桶、废机
     油滤芯工
          根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》及发行人的说
     明与承诺，佛山迁建水都项目的环境保护投资约为 1,500 万元，约占建设投资 88,000
     万元的 1.70%，资金来源于本次募集资金。
          经核查，本所认为，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环
     节，主要污染物为废气、废水、固体废物，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放
     量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，环
     保资金来源于本次发行的募集资金。
          （十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
     违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
          根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证及发行人的说明与承诺，并
     经本所律师检索相关环保监管部门网站，最近 36 个月内发行人及其境内控股子公司被
     国内监管部门处以单笔金额超过 1 万元以上罚款的环保领域行政处罚共计 7 项，具体情
     况如下：
序   企业名   处罚时                            处罚决定        处罚机                   处罚结    整改
                          处罚事由                                处罚依据
号    称     间                              书文号         构                     果     情况
                     西 厂房 内从事 制 罐涂装      京环境监
                     作 业时 未关闭 喷 涂车间       察罚字                              罚款 2
                     密闭门，导致挥发性气体         [2020]88                          万元
             日                                        境局   五条、第一百零八条              纳
                     无组织排放至环境。              号
                                                           《中华人民共和国水
                                                           污染防治法》第八十三
                                         肇环高新        广东省
                                                           条第（二）项、《肇庆      罚款     罚款
    广东奥   2021 年 9   超 过水 污染物 排 放标准        罚字        肇庆市
    瑞金    月 26 日     排放水污染物。             [2021]21    生态环
                                                           裁量权适用规则》         元     纳
                                            号         境局
                                                           （2018 年修订版）第
                                                           《中华人民共和国固
                                         锡宜环罚              体废物污染环境防治
                     未 按规 定将废 橡 皮布 摆                 无锡市                   罚款     罚款
    奥宝印   2021 年 1                          决              法》（2020 年修订）第
     刷    月 13 日                         [2021]30          七十七条、第一百一十
                     危废标识。                            境局                    元     纳
                                            号              二条第一款第一项、第
                                                           二款
                                                     无锡市                   罚款     罚款
    江苏奥   2021 年 6   设 了“ 外补涂 漆 工序和         决              管理条例》（2017 年修
    瑞金    月 30 日     全喷漆工序”，项目配套         [2021]141         订）第十九条、第二十
                                                      境局                    元     纳
                     环 保治 理设施 属 于未经         号              三条
序   企业名   处罚时                         处罚决定       处罚机                处罚结    整改
                         处罚事由                            处罚依据
号    称     间                           书文号        构                  果     情况
                     环保验收即投入使用。
                                       三环罚
                     超 过大 气污染 物 排放标              佛山市   《中华人民共和国大    罚款     罚款
    佛山包   2020 年 7                    （西）字
     装    月 28 日                      [2020]第
                     监测点臭气浓度超标。                   境局   九条第（二）项       元     纳
                                       三环罚
                     超 过大 气污染 物 排放标              佛山市   《中华人民共和国大    罚款     罚款
    佛山包   2021 年 9                    （西）字
     装     月6日                        [2021]第
                     监测点臭气浓度超标。                   境局   九条第（二）项       元     纳
                                                       《中华人民共和国固
                                      成环罚字       成都市                       罚款
    成都奥    2022 年    未 按照 国家环 境 保护标                    体废物污染环境防治    罚款 9
    瑞金    11 月 3 日   准贮存危险废物。                          法》第一百一十二条第   万元
                                                       （六）项
          （1）2020 年 12 月，奥瑞金行政处罚
          根据北京市生态环境局于 2020 年 12 月出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚
     字（2020）88 号），奥瑞金因西厂房内从事制罐涂装作业时未关闭喷涂车间密闭门，
     导致挥发性气体无组织排放至环境，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五
     条规定，被处以罚款 2 万元。
          根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有
     下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十
     万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产
     和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或
     者未采取减少废气排放措施的??”
          经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述
     行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不存在导致严重
     环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
          （2）2021 年 9 月，广东奥瑞金行政处罚
  根据广东省肇庆市生态环境局于 2021 年 9 月出具的《行政处罚决定书》（肇环高
新罚字[2021]21 号），广东奥瑞金因超过水污染物排放标准排放水污染物，违反《中华
人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定，被处以罚款 15 万元。
  根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：??（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总
量控制指标排放水污染物的??”
  针对上述行政处罚，广东省肇庆市生态环境局已经出具书面材料，确认超标排放污
染物行为已经复查达标。根据广东省肇庆市生态环境局于 2022 年 4 月 18 日出具的《关
于广东奥瑞金包装有限公司环保情况的说明》，载明上述行政处罚属于一般行政处罚案
件，且广东奥瑞金已按要求完成整改并结案。
  经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合
广东省肇庆市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于重大违法行为，不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
  （3）2021 年 1 月，奥宝印刷行政处罚
  根据无锡市生态环境局于 2021 年 1 月出具的《行政处罚决定书》
                                   （锡宜环罚决（2021）
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七条规定，被处以罚款 10 万元。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本
法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规
定设置危险废物识别标志的”“有前款第一项??行为之一，处十万元以上一百万元以
下的罚款”。
  根据宜兴经济技术开发区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具的《说明函》，上述
违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且奥宝印刷已足额缴纳罚款并已对违法行为
整改完毕。
  经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述
行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
  （4）2021 年 6 月，江苏奥瑞金行政处罚
  根据无锡市生态环境局于 2021 年 6 月出具的《行政处罚决定书》
                                   （锡宜环罚决（2021）
项目配套环保治理设施属于未经环保验收即投入使用，违反《建设项目环境保护管理条
例》（2017 年修订）第十九条规定，被处以罚款 41 万元。
  根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第二十三条规定，“违反本
条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目
即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行
政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100
万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上
者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
  根据宜兴经济技术开发区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具的《说明函》，上述
违法行为不属于重大违法行为，且江苏奥瑞金已足额缴纳罚款并已对违法行为整改完毕。
  经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合
宜兴经济技术开发区生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
  （5）2020 年 7 月、2021 年 9 月，佛山包装行政处罚
  根据佛山市生态环境局于 2020 年 7 月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）
字（2020）第 2 号），佛山包装因厂界臭气浓度超标分别为 89、81、75、85（无量纲），
违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款 18
万元。
  根据佛山市生态环境局于 2021 年 9 月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）
字（2021）第 13 号），佛山包装因厂界臭气浓度最高臭氧浓度值为 25（无量纲），超
过标准值（20），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，
被处以罚款 17 万元。
  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：??（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总
量控制指标排放大气污染物的??”
  根据佛山市生态环境局于 2022 年 11 月 17 日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有
限公司环境违法行为整改情况的说明》，佛山包装上述违法行为已改正，且上述违法行
为不属于法律法规规定的重大违法行为。
  经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合
佛山市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
  （6）2022 年 11 月，成都奥瑞金行政处罚
  根据成都市生态环境局于 2022 年 11 月出具的《行政处罚决定书》
                                    （成环罚（2022）
XD133 号），成都奥瑞金因未按照国家环境保护标准贮存危险废物，违反《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第（六）项规定，被处以罚款 9 万元。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本
法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：??（六）未按
照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存
的；??有前款??第六项??行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”
  根据《行政处罚决定书》（成环罚（2022）XD133 号），成都奥瑞金已完成整改，
并已主动消除或减轻违法行为后果，故成都市生态环境局依法对其从轻处罚处以罚款 9
万元。
  经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述
行政处罚违法行为显著轻微，罚款金额较小且已整改完毕，不属于重大违法行为，不存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
  综上，本所认为，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不
构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题 2
  报告期内，发行人向第一大客户中国红牛销售金属三片罐的收入占营业收入比重
分别为 45.69%、42.03%、35.72%、34.25%。中国红牛自 2016 年开始与泰国天丝就红
牛系列商标的所有权和使用权等问题产生系列诉讼，涉及金额超 2.7 亿元。最近一期末，
发行人归母净利润为 5.43 亿元，同比下降 33.85%；主营业务毛利率自 2019 年以来持
续下滑，由 24.85%下滑至 13.38%。业绩下滑的主要原因包括原材料价格上涨、市场
竞争加剧、产品结构变化等。最近一期末，发行人应收账款余额为 41.21 亿元，年化处
理后占营业收入比例为 28.45%，较 2021 年末提高 5.83 个百分点；坏账准备余额为 1.83
亿元，大部分为单项计提。同期末，发行人对外参股 23 家企业，认定其中 6 家为财务
性投资，其余 17 家包括苏州合数科技有限公司、北京云视科技有限公司、海铭讯文化
传播有限公司、上海荷格信息科技有限公司等未认定或未分析是否属于财务性投资，
未认定为财务性投资的理由包括可以获取其互联网广告投放平台资源、借助其人工智
能大数据解决方案优化经营销售策略、利用其会展资源进一步做品牌推广与运营、可
以进行品牌广告推广等。
  请发行人补充说明：（1）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封
的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已根据诉讼进展足额计提预
计负债，原因及合理性，如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠
道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象，结合三
片罐主要客户、销售金额及占比例、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人
产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注
册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉
讼仲裁的相关要求，发行人的应对措施及有效性；??（4）23 家参股企业中，未认定
或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论
证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增
客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅
为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条
相关规定。
  请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
  回复：
  （一）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有
中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已根据诉讼进展足额计提预计负债，原因及合
理性，如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产
品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象，结合三片罐主要客户、销
售金额及占比例、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业
利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注册办法》第十三
条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要
求，发行人的应对措施及有效性
     红牛胜诉或败诉的司法文书
     生系列诉讼。因发行人向中国红牛供应红牛维生素功能饮料（以下简称红牛饮料）罐体
     且与中国红牛之间存在战略合作关系，因此，泰国天丝亦向发行人提起商标相关诉讼。
        （1）中国红牛及其关联企业与泰国天丝商标相关诉讼、仲裁最新进展，以及中国
     红牛胜诉或败诉的司法文书情况
        根据中国红牛与泰国天丝案件的代理律所北京融理律师事务所出具的《对中国红牛
     与天丝医药保健有限公司诉讼及与奥瑞金合作影响有关问题的回复意见》
                                    （以下简称《中
     国红牛诉讼问题回复》）并经本所律师对诉讼、仲裁代理律师访谈及在中国裁判文书网
     （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（www.chinacourt.org/）、中国执行信息公
     开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具日，中国
     红牛及其关联企业与泰国天丝之间共 9 笔尚未了结的商标相关诉讼或仲裁，相关案件进
     展、中国红牛胜诉或败诉的司法文书的具体情况如下：
                 中国红牛及其                                         是否已有中国红
序   案件名称/   案件                             审理法院/
                 关联企业涉案       主要诉讼请求                 案件进展情况     牛胜诉或败诉的
号    类型     数量                              仲裁庭
                  主体情况                                           司法文书
                           请求裁决泰国天丝继
                           续履行《红牛维他命
                           饮料有限公司合同》
    《红牛维
                 中国红牛关联    相关义务，并将其注
    他命饮料                                    深圳国际    已开庭，尚未作
    有限公司                                    仲裁院      出仲裁裁决
                 国际集团公司    商标转至中国红牛名
    合同》纠纷
                           下，并赔偿泰国华彬
                           国际集团公司经济损
                           失等
                                                    最高人民法院已
                           请求确认中国红牛对                作出二审判决，     是。最高人民法
                           相关红牛系列商标享                支持了泰国天丝     院已作出二审判
    商标权属                                    最高人民
     纠纷                                      法院
                           天丝向中国红牛赔偿                国红牛已向最高     决，支持了泰国
                           经济损失等                    人民法院申请再     天丝的诉讼请求
                                                    审
                  中国红牛及其                                          是否已有中国红
序   案件名称/   案件                             审理法院/
                  关联企业涉案      主要诉讼请求                 案件进展情况       牛胜诉或败诉的
号    类型     数量                              仲裁庭
                   主体情况                                            司法文书
                                           最高人民
                                           法院、吉林
                                           省高级人
                            请求判令中国红牛及               2 笔案件已作出
                                           民法院、黑
    侵害商标                    关联企业停止生产、               一审判决，原被       是。共有 2 笔案
                                           龙江省高
    权和不正          中国红牛及其    销售案涉红牛维生素               告双方均提起上       件已作出一审判
    当竞争纠           关联企业     功能饮料，消除影响               诉；另有 4 笔案     决，支持了泰国
                                           院、广州知
      纷                     并赔偿泰国天丝经济               件尚未作出一审       天丝的诉讼请求
                                           识产权法
                            损失等                     判决
                                           院、福州市
                                           中级人民
                                           法院
                            请求确认《协议书》
                            第一条有效，即仅中               本案于 2022 年
                            国红牛享有在中国境               12 月 19 日作出
                            内生产、销售红牛维               一审判决，支持       是。本案已作出
                                            深圳市中
    《协议书》                   生素功能饮料五十年               了中国红牛的诉       一审判决，支持
    合同纠纷                    的权利，泰国天丝不               讼请求。泰国天       了中国红牛的诉
                                             院
                            得在中国境内生产或               丝已向深圳市中       讼请求
                            承包给其它公司生产               级人民法院提起
                            或销售红牛维生素功               上诉
                            能饮料同类产品
         （2）发行人与泰国天丝商标相关诉讼最新进展
         根据发行人与泰国天丝案件代理律所北京市中伦律师事务所出具的《对奥瑞金科技
     股份有限公司与天丝医药保健有限公司诉讼相关问题的回复》（以下简称《奥瑞金诉讼
     问题回复》），发行人提供的未决诉讼文件，本所律师在中国裁判文书网
     （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（www.chinacourt.org/）、中国执行信息公
     开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询并经本所律师核查，截至本补充法律意
     见出具日，发行人及其子公司与泰国天丝之间共 3 笔尚未了结的商标相关诉讼，具体情
     况如下：
    序号   原告       被告      诉讼事由        主要诉讼请求           受理法院       诉讼阶段
序号    原告    被告      诉讼事由        主要诉讼请求            受理法院      诉讼阶段
                           泰国天丝要求奥瑞金和北京包
                           装：停止伪造、擅自制造“红
                           牛 ”“REDBULL” 及 图 形 等
                           注册商标标识；停止销售上述
                                                            一审进行
      泰国   奥瑞金、     侵害商标   伪造、擅自制造的标识；立即          北京市东城
      天丝   北京包装      权纠纷   收回并销毁所有已销售及库存          区人民法院
                                                              决
                           的上述标识，销毁伪造上述标
                           识的工具；连带赔偿原告经济
                           损失 3,000 万元及 50 万元合理
                           支出；赔礼道歉等。
                           泰国天丝要求湖北饮料：立即
                           停 止 侵 害 “ 红
                           牛 ”“REDBULL” 及 图 形 等
                           注册商标专用权的行为；停止
           湖北饮料、                                            一审进行
      泰国            侵害商标   生产、销售侵权产品，并回收          武汉市中级
      天丝             权纠纷   市场上正在流通的侵权产品，           人民法院
           市有限公司                                              决
                           销毁所有侵权商标标识；承担
                           惩罚性赔偿责任计 9,000 万元
                           及 21 万元的合理费用；赔礼道
                           歉等。
                           泰国天丝要求辽宁奥瑞金及奥
                           瑞金等停止侵害第 878072 号、
           辽宁奥瑞金、
                           第 24144331 号、第 723201 号、         一审进行
      泰国   奥瑞金、北京   侵害商标                            北京知识产
      天丝   亿都伟业商     权纠纷                             权法院
                           图形商标专用权的行为；连带                      决
           贸有限公司
                           赔偿经济损失 15,050 万元；刊
                           登 30 天声明消除影响等。
      （3）发行人财产被冻结、查封的情况
      经核查，截至本补充法律意见书出具日，泰国天丝与辽宁奥瑞金、奥瑞金、北京亿
 都伟业商贸有限公司侵害商标权纠纷案中，原告泰国天丝向北京知识产权法院申请对辽
 宁奥瑞金采取冻结账户保全措施，实际冻结账户资金约 6,630 万元，截至本补充法律意
 见书出具日，前述保全措施尚未解除。
      除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他因与
 泰国天丝尚未了结商标相关诉讼而被采取财产被冻结、查封等限制措施且尚未解除的情
 况。
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总资产为 172.81 亿元，归母净资产 82.94 亿元，上
述资产冻结金额 6,630 万元占发行人总资产和归母净资产的比例均较低。根据发行人的
说明，上述资产冻结情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
  根据《奥瑞金诉讼问题回复》及发行人的说明与承诺，针对发行人及其子公司与泰
国天丝相关诉讼，发行人及发行人代理律师认为，“如果红牛公司在《95 年合资合同》
合同纠纷仲裁案件中胜诉，仲裁院要求天丝向红牛公司‘提供’或‘转让’商标；或者
在《50 年协议书》合同纠纷中法院确认红牛公司有权继续生产、销售红牛饮料，则红
牛公司对红牛系列商标在合作期限内享有合法的使用权，进而奥瑞金及集团下属子公司
受红牛公司委托的生产加工行为也不构成对天丝公司的商标侵权，奥瑞金及集团下属子
公司与红牛公司已经签订的相关合作协议不存在履行障碍”，“如果红牛公司在与天丝
公司的纠纷中全部败诉，则红牛公司可能无权继续使用红牛系列商标。但即便如此，因
奥瑞金及集团下属子公司与红牛公司签署了相关合作协议、审查了其相关的商标授权文
件、多次就相关事宜向红牛公司进行专门询证，奥瑞金及集团下属子公司应当被认为已
经尽到了合理且必要的注意义务，故即使红牛公司在与天丝公司之间的各类纠纷中败诉，
也不意味着奥瑞金及集团下属子公司在与天丝公司之间的商标侵权纠纷中必然败诉”。
  根据《奥瑞金诉讼问题回复》
              《中国红牛诉讼问题回复》，发行人提供的未决诉讼、
仲裁文件，发行人的说明与承诺，本所律师对中国红牛诉讼代理律师的访谈并经本所律
师核查，发行人及中国红牛与泰国天丝商标相关诉讼尚未有最终定论。根据普华永道于
出具的《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函的回复》（以下简称《会计师反馈回复》），相关或有事项并未实际产生发行人需
要承担的现实义务，发行人承担相关赔偿责任的可能性较低，相关经济利益流出企业的
可能性不超过 50%，未达到计提预计负债的条件。发行人未针对该项或有事项计提预计
负债符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象
     （1）如果败诉，公司三片罐业务是否拥有足够的产能消化渠道
     根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，目前中国境内功能性饮料罐体主要有
金属三片罐、金属两片罐和塑料瓶罐，其中金属三片罐占比最高。根据欧睿国际
（Euromonitor）的统计数据，2021 年中国境内功能性饮料市场份额（按零售额）构成
中，中国红牛产品占比 51%、东鹏特饮占比 14%、乐虎占比 7%、体质能量占比 6%、
战马占比 3%、泰国红牛产品占比 3%、其他品牌合计占比 16%。
     根据欧睿国际（Euromonitor）的统计数据及发行人的说明与承诺，2021 年中国境
内功能性饮料罐型和罐体的供应情况如下：
     功能性饮料品牌1         罐型            罐体供应商     市场份额
     中国红牛产品          三片罐             奥瑞金       51%
      东鹏特饮           三片罐             奥瑞金       14%
        乐虎         两片罐、三片罐        昇兴股份、奥瑞金等    7%
        战马           两片罐             奥瑞金       3%
     泰国红牛产品          三片罐          昇兴股份、嘉美包装    3%
     根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，目前，中国境内功能性饮料市场的总
量需求稳定增长，金属罐功能性饮料市场占有率较高的品牌有中国红牛产品、东鹏特饮、
乐虎、战马和泰国红牛产品。目前，三片罐产品中，东鹏特饮由发行人独家供应、乐虎
部分由发行人供应。倘若中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉，被要求停止
生产、销售红牛饮料，其相关市场份额可能被东鹏特饮、乐虎、战马、泰国红牛产品等
    “体质能量”主要采用塑料瓶罐，易拉罐用量少，此表未予列示。
其他功能饮料品牌所替代，东鹏特饮、乐虎等已与发行人建立合作关系三片罐客户订单
会快速增长，可以在一定程度上消化发行人三片罐设备的产能。
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人在金属包装行业经营多年，已
成长为中国境内金属包装行业的龙头企业，发行人三片罐产品的市场占有率位居行业第
一，无论在技术优势方面还是在服务客户口碑等方面发行人均具有竞争优势。
  极端情况下，如中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉不能再生产和销售
红牛饮料，其他功能性饮料品牌将扩大生产规模来填补供给缺口，在短期内将产生大量
三片罐需求，由于制罐产线的新建、扩产均需要一定的建设周期，其原金属罐供应商不
能快速满足新增金属罐需求。在中国红牛败诉的情况下，发行人三片罐设备出现一定程
度的产能富裕，且发行人自有的灌装产线可以同时向客户提供灌装服务，在开发新客户、
承接新增订单方面具有竞争优势，新客户开发、新订单承接在一定程度上可以消化发行
人的三片罐设备产能。
  综上，如中国红牛败诉，发行人可以通过多种措施和渠道，逐步消化现有三片罐设
备的产能。
  （2）如果败诉，三片罐相关产品毛利率是否将下降
  根据《募集说明书》、近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
报告期内，发行人三片罐产品毛利率分别为 31.75%、32.43%、26.25%及 22.55%，其中，
主要客户中国红牛的三片罐产品毛利率已申请豁免披露，高于包括其他功能饮料、茶饮
料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品、食品罐及啤酒罐在内的其他三片罐产品。因此，假
设极端情形下，中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉，且不考虑中国红牛丧
失市场份额被其他功能性饮料替代影响下，发行人三片罐相关产品毛利率将在短中期内
出现一定幅度的下降。
  （3）红牛诉讼败诉后三片罐设备的资产减值迹象及资产减值风险
   a）报告期内，对三片罐资产组减值迹象的判断
   根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象”。根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承
诺，发行人按照《企业会计准则》的要求在报告期内各资产负债表日判断三片罐设备是
否存在减值迹象，合理估计其可收回金额，将可收回金额与相关资产账面价值比较，以
确定是否发生减值，并确认相应的减值损失。
称红牛设备）因发行人及中国红牛与泰国天丝相关诉讼的不确定性存在减值迹象。
   b）报告期内，对三片罐资产组减值计提情况
   根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。根据《会计师反馈回复》、同致信德
（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告及发行人的说明与承诺，发行人分别于
每个资产负债表日对红牛设备可回收金额进行估计并确认相应减值损失，具体如下：
   因 2020 年末及 2021 年末红牛设备存在减值迹象，发行人聘请独立第三方评估机构，
分别以 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，对发行人红牛设备的
可收回金额进行评估。发行人根据红牛设备可回收金额的评估结果，分别于 2020 年 12
月 31 日及 2021 年 12 月 31 日对红牛设备计提固定资产减值准备 625.28 万元和 1,710.30
万元；2022 年 9 月末，发行人基于红牛商标相关诉讼的最新进展，合理预计红牛设备
的未来现金流量高于相关资产的账面价值，因此未计提减值准备。
   发行人及发行人聘请的独立第三方评估师在估计红牛设备可回收金额时，均考虑了
假设中国红牛未来败诉所带来的影响。同时，亦合理考虑了假设中国红牛败诉后，发行
人将三片罐设备产能逐渐转型用于其他客商的可能性。
   根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，发行人报告期内对三片罐设备的
减值计提情况充分、合理。
   根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，假设中国红牛败诉，发行人无法
继续利用现有红牛三片罐设备生产红牛产品，依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的要求，发行人生产红牛产品的相关三片罐设备将出现减值迹象，面临减值风险。根据
《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，考虑到：（1）现有三片罐设备资产减值
测试时充分考虑了红牛诉讼败诉的影响，减值计提已较为充分；（2）报告期内发行人
三片罐设备使用年限较长，成新率较低，剩余可使用年限较短；（3）报告期期末至败
诉时点的折旧将进一步降低相关资产账面价值，即使红牛诉讼败诉导致相关设备面临减
值风险，其资产减值的幅度亦相对有限，预计不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响
   （1）三片罐主要客户、销售金额及占比、毛利率情况
   根据《募集说明书》、近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，
发行人三片罐主要客户为中国红牛，报告期内其三片罐产品销售金额分别为 472,724.69
万元、485,467.28 万元、495,458.16 万元及 371,447.33 万元，销售金额占三片罐总销售
金额的比例分别为 73.39%、75.01%、74.01%及 74.15%。报告期内发行人三片罐其他客
户数量众多且较为分散，第二至第五名客户（分别为旺旺控股有限公司（以下简称旺旺）、
承德露露股份公司（以下简称露露）、黑龙江飞鹤乳业有限公司（以下简称飞鹤乳业）、
君乐宝乳业集团有限公司（以下简称君乐宝））销售金额占三片罐总销售金额比重仅为
                                 销售金额
 报告期           客户名称                              占比              毛利率
                                 （万元）
                                                              已申请信息豁
                                                                免披露
          旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝          42,867.01          8.56%         3.91%
                                                              已申请信息豁
               中国红牛              495,458.16          74.01%
          旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝          76,749.13          11.46%       12.69%
                                                              已申请信息豁
               中国红牛              485,467.28          75.01%
          旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝          55,975.81          8.65%        19.24%
                                                              已申请信息豁
               中国红牛              472,724.69          73.39%
          旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝          55,636.06          8.64%        14.35%
    （2）量化分析如发行人败诉可能对发行人关键指标产生的影响
    发行人经营红牛三片罐业务的涉诉主体详见本补充法律意见书“二、
                                 《审核问询函》
问题 2”第（一）部分之“1、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封
的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”。
    根据发行人《2022 年三季度报告》《募集说明书》及发行人的说明与承诺，截至
国天丝 3 笔红牛商标相关案件涉诉金额合计为 2.7 亿元，占发行人 2022 年 9 月 30 日总
资产和归母净资产的比例分别 1.57%和 3.27%，占比较低，不会对发行人生产经营造成
重大不利影响。
    根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，如发行人在红牛商标诉讼中败诉，
出于谨慎性考虑，假设：（1）发行人涉诉主体与红牛相关业务全部终止；（2）发行人
不再享有上述涉诉主体红牛相关业务的资产，不再承担上述涉诉主体红牛相关业务的负
债；（3）不考虑上述涉诉主体开展承接其他非红牛相关业务。在此假设下，报告期内
对发行人关键财务指标的影响如下表所示：
                      资产总计             负债总计                      营业利润
   报告期         项目                                     毛利率
                      （万元）             （万元）                      （万元）
                                资产总计           负债总计                    营业利润
       报告期             项目                                     毛利率
                                （万元）           （万元）                    （万元）
                  剔除涉诉部分        1,549,934.84    724,441.19    13.00%    67,250.40
                       合并口径     1,665,186.41    889,688.82    15.53%   122,136.61
                   剔除涉诉部分       1,412,129.94    620,753.74    14.74%    94,693.24
                       合并口径     1,591,308.08    872,800.66    19.78%   113,795.58
                   剔除涉诉部分       1,349,071.72    581,199.37    18.63%    81,726.40
                       合并口径     1,562,545.32   1,013,031.07   22.36%    92,595.42
                   剔除涉诉部分       1,298,422.33    756,501.21    22.72%    70,490.82
        由上表可知，在上述假设下，如发行人在红牛商标诉讼中败诉，将会给发行人关键
   财务指标带来一定的不利影响。但考虑到发行人不断加深与其他功能性饮料客户合作、
   挖掘食品罐业务增长机会、持续提升二片罐业务盈利能力，发行人败诉对发行人关键指
   标产生的影响将降低。
   《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要求
        （1）发行人持续符合《证券发行注册管理办法》第十三条相关规定
          本所律师结合红牛诉讼情况，就发行人在红牛诉讼中败诉是否持续符合《证券发
    行注册管理办法》第十三条相关规定情况进行了核查，核查情况如下：
                                                                       如发行人败诉，预
  名称            具体内容              如发行人败诉的情况
                                                                        期是否符合情况
                        符合条件：
                        发行人按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、
                        规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会及
                        有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人组织
           （1）具备健全      结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立健全了各部
                                                          如发行人败诉，预期
《上市公司证     且运行良好的       门的管理制度，运行良好。
                                                          仍将符合相关规定
券发行注册管     组织架构         基于发行人败诉假设（即相关涉诉主体与红牛相关业务全
理办法》第十                  部终止；公司不再享有上述涉诉主体红牛相关业务的资
三条                      产，不再承担上述涉诉主体红牛相关业务的负债；不考虑
                        上述涉诉主体开展承接其他非红牛相关业务，下同），发
                        行人组织结构不会因此改变，将持续符合相关规定。
           （2）最近三年      符合条件：
                                                          如发行人败诉，预期
           平均可分配利       基于败诉假设，2019 年度、2020 年度、2021 年度发行人
                                                          仍将符合相关规定
           润足以支付公       归属于上市公司股东的净利润分别调整为 47,291.00 万
                                                      如发行人败诉，预
名称    具体内容                 如发行人败诉的情况
                                                       期是否符合情况
     司债券一年的    元、39,843.53 万元、65,788.67 万元，平均可分配利润调
     利息        整为 50,974.40 万元。考虑到本次可转换债券拟募集资金
               总额不超过 97,000.00 万元（含本数），参考近期债券市
               场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
               分配利润足以支付公司债券一年的利息。
               符合条件：
               基于败诉假设，2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行
               人合并口径资产负债率分别调整为 58.26%、43.08%、
     （3）具有合理   一致，发行人财务结构较为稳健，财务风险较低。
     的资产负债结    基于败诉假设，2019 年度、2020 年度、2021 年度公司经 如发行人败诉，预期
     构和正常的现    营活动产生的现金流量净额分别调整为 151,008.88 万元、 仍将符合相关规定
     金流量       59,244.66 万元、102,959.06 万元，现金流量情况良好。发
               行人具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发
               行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的
               金流来支付可转债的本息。
     （4）交易所主
     板上市公司向
     不特定对象发
     行可转债的，
     应当最近三个
               符合条件：
     会计年度盈
               基于败诉假设，2019 年度、2020 年度、2021 年度发行人
     利，且最近三
               归属于上市公司股东的净利润分别调整为 47,291.00 万         如发行人败诉，预期
     个会计年度加
               元、39,843.53 万元、65,788.67 万元；最近三年扣除非经   仍将符合相关规定
     权平均净资产
               常性损益前后加权平均净资产收益率较小值分别调整为
     收益率平均不
     低于百分之
     六；净利润以
     扣除非经常性
     损益前后孰低
     者为计算依据
               符合条件：
               发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
     （5）现任董    股票上市规则（2023 修订）》和其他的有关法律法规、
     事、监事和高    规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级
     级管理人员符    管理人员。                       如发行人败诉，预期
     合法律、行政    发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规   仍将符合相关规定
     法规规定的任    和规章规定的任职资格，不存在最近 36 个月内受到中国
     职要求       证监会行政处罚，最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
               责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
               规被中国证监会立案调查等情形。
     （6）具有完整   符合条件：
     的业务体系和    发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务
     直接面向市场    体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控 如发行人败诉，预期
     独立经营的能    股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完   仍将符合相关规定
     力，不存在对    整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
     持续经营有重    实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及
                                                   如发行人败诉，预
名称    具体内容                如发行人败诉的情况
                                                    期是否符合情况
     大不利影响的    严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具
     情形        有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
               在对持续经营有重大不利影响的情形。
               符合条件：
               发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
               股票上市规则（2023 修订）》《深圳证券交易所上市公
               司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其
               它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效
               实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责
               明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专
     （7）会计基础
               门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培
     工作规范，内
               训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
     部控制制度健
               定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审
     全且有效执
               计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的
     行，财务报表
               具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
     的编制和披露
               根据普华永道出具的《奥瑞金科技股份有限公司截至
     符合企业会计
     准则和相关信
               中天特审字（2022）第 1697 号），发行人按照《企业内
     息披露规则的
               部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所 如发行人败诉，预期
     规定，在所有
               有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。                  仍将符合相关规定
     重大方面公允
               普华永道对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财
     反映了上市公
               务报告进行了审计，分别出具了编号为普华永道中天审字
     司的财务状
               （2020）第 10028 号、普华永道中天审字（2021）第 10028
     况、经营成果
               号和普华永道中天审字（2022）第 10028 号的《审计报告》，
     和现金流量，
               审计意见类型均为无保留意见。
     最近三年财务
     会计报告被出
               成相关股份转让及股东登记手续，本次收购前香港景顺为
     具无保留意见
               发行人控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同
     审计报告
               一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和
               一致性，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》《企
               业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，发行
               人编制了 2019 年度、2020 年度及 2021 年度因同一控制
               下合并追溯调整的合并财务报表，并经普华永道审阅，出
               具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第 0008
               号）。
               符合条件：
     （8）除金融类
               截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性
     企业外，最近
               投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例，未超 如发行人败诉，预期
     一期末不存在
     金额较大的财
               性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
     务性投资
               理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
     （9）不存在    符合条件：
     《证券发行注    截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在以下情形，
     册管理办法》    符合《证券发行注册管理办法》第十条之规定：
                                                     如发行人败诉，预期
     第十条规定的    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
                                                     仍将符合相关规定
     不得向不特定    东大会认可；
     对象发行可转    （2）发行人或其现任董事、监事和高级管理人员最近三
     债的情形      年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
                                          如发行人败诉，预
名称     具体内容           如发行人败诉的情况
                                           期是否符合情况
              所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
              者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
              （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在
              未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
              （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在
              贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
              经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
              投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
     综上，本所认为，根据前述发行人败诉情况下对发行人关键财务指标产生的影响
 分析，预期发行人能够持续符合《证券发行注册管理办法》第十三条相关规定。
     （2）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要
 求
     根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-5 诉讼仲裁”相关要求，本所
 律师就发行人及中国红牛与泰国商标相关诉讼、仲裁情况进行了核查，核查情况如下：
 裁的有关情况
     发行人及中国红牛与泰国天丝商标相关诉讼、仲裁最新进展情况详见本补充法律
 意见书“二、《审核问询函》问题 2”第（一）部分之“1、相关诉讼的最新进展，是
 否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”。
 人涉及诉讼或仲裁的风险，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本
 次发行障碍
     根据《中国红牛诉讼问题回复》，“中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审
 理中，尚无定论。根据‘五十年协议’、《95 年合资合同》等约定，中国红牛享有合
 法生产销售红牛饮料的权利。除非出现生效判决认定?红牛维生素功能饮料’构成商
 标侵权，否则中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合
法有效，双方均应按照合同履行。任何一方如果违反其合同义务，均应向对方承担违
约的不利后果”。
  根据《奥瑞金诉讼问题回复》，“奥瑞金及集团下属子公司被诉案件与红牛和天
丝纠纷关联紧密，考虑到上述相关事实，目前我们对奥瑞金及集团下属子公司被诉商
标侵权案件持谨慎乐观态度”，“目前来看，如果红牛能够通过合理的商业运营继续
维持相应的销售业绩，而奥瑞金及集团下属子公司亦能够继续与红牛公司保持良好的
合作伙伴关系，则上述案件的诉讼结果基本不会对奥瑞金及集团下属子公司的业务产
生直接影响。此外，根据奥瑞金的陈述，近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料
相关业务比例逐年降低，故上述被诉案件对奥瑞金及集团下属子公司的影响比较有
限”。
  综上，根据《中国红牛诉讼问题回复》《奥瑞金诉讼问题回复》及发行人的说明与
承诺并经本所律师核查，鉴于：（1）中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，
尚无最终定论；（2）中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务
合同合法有效，双方均应按照合同履行；（3）发行人近年来其业务合作伙伴不断扩展，
红牛饮料相关业务比例逐年降低，本所认为，红牛诉讼未对发行人持续经营构成重大不
利影响，且不会对本次发行构成实质性法律障碍。
  针对发行人涉及的红牛案件相关风险，已在《募集说明书》“重大事项提示”部分
予以提示。
  红牛诉讼最新进展情况详见本补充法律意见书“二、
                        《审核问询函》问题 2”第（一）
部分之“1、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有
中国红牛胜诉或败诉的司法文书”。
  经核查，自 2022 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具日，发行人与泰国天丝之间
不存在新增商标相关诉讼或仲裁情况。
事项
     经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“重大担保、诉讼、其他
或有事项及重大期后事项”中披露了对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的
诉讼或仲裁事项。
     综上，本所认为，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼
仲裁的相关要求披露了红牛诉讼最新进展情况并充分提示相关风险。鉴于：（1）中国
红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，尚无最终定论；（2）中国红牛与奥瑞金
之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合法有效，双方均应按照合同履行；
（3）发行人近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料相关业务比例逐年降低，本所
认为，红牛诉讼未对发行人持续经营构成重大不利影响，且不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
     根据发行人的说明与承诺，如中国红牛及发行人败诉致使发行人无法继续生产中国
红牛三片罐产品，未来发行人将以现有三片罐产量、技术优势为依托，深化与其他功能
性饮料客户合作，挖掘食品罐业务增长机会。在二片罐业务领域，兼顾规模扩张及整合
增效，改善并提升二片罐业务盈利能力。在此基础上，通过不断加大产品开发与技术创
新，坚持产品差异化、多样化战略，以应对下游市场金属包装产品需求，提升公司产品
竞争力。具体措施如下：
     （1）深化与其他功能性饮料客户合作，挖掘食品罐业务增长机会
     根据发行人的说明，目前，功能性饮料整体需求仍处于稳定增长的阶段，国内市场
上市场份额占比较高的功能饮料厂商包括中国红牛、东鹏特饮、体质能量、乐虎、战马、
泰国红牛等。除了中国红牛外，发行人是东鹏特饮和战马的独家供应商，同时和乐虎也
已经建立了合作关系，如未来出现极端情况导致公司无法继续经营红牛三片罐业务，市
场竞争格局将出现较大程度的变化，但基于终端消费者对于功能饮料相对刚性的需求，
全市场功能饮料产能及上游金属包装产能预计仍将能获得维持，同时发行人其他功能性
饮料客户市场份额预计将出现提升。
   未来，发行人将利用综合服务能力优势和多年以来在功能性饮料供应链体系中建立
的品牌优势，不断深化与战马、东鹏特饮、乐虎等三片功能饮料客户的合作，调整生产
新布局，发挥金属包装一体化、多元化、智能化综合服务的合作模式优势，不断加深与
既有客户的粘性，并积极开发泰国红牛、体质能量等功能性饮料新客户。
   根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告及发行人的说明与承诺，除功能性饮
料罐外，三片食品罐作为发行人三片罐业务重要组成部分，2022 年以来食品罐业务获
得了高速增长。未来，发行人将继续开拓水果罐、水产罐、宠物食品罐、番茄酱罐、调
味品罐等的头部企业客户，挖掘食品罐业务新的增长机会，并通过食品罐业务发展带动
公司三片罐稳定增长。
   （2）规模扩张整合增效措施并举，提升二片罐业务盈利能力
   根据发行人的说明，报告期内，随着发行人完成收购波尔亚太有限公司（以下简称
波 尔 亚 太 ） 持 有 的 4 家 子 公 司 100% 股 权 以 及 通 过 收 购 香 港 景 顺 从 而 间 接 取 得
Jamestrong100%股权及其澳大利亚、新西兰地区业务，发行人二片罐业务市场份额实现
提升。本次募集资金投资项目完成后，将进一步提升发行人二片罐产能储备和供货能力。
   根据发行人的说明，未来，二片罐市场将成为发行人主要利润增长点，基于二片罐
市场未来发展空间及目前阶段暂时性的盈利能力不足，一方面，发行人将结合下游市场
需求、主要客户的产能布局及潜在客户挖掘机会等多方面因素，发挥资本市场融资手段，
继续通过内部新建、扩建生产线及外部收购国内二片罐生产企业的方式，有针对性地提
升二片罐产量规模，并通过规模的扩张，进一步强化发行人市场竞争地位，进而提高发
行人产品议价能力；另一方面，发行人将持续优化二片罐细分业务布局，推进业务整合，
开展降本增效、精益生产等工作，针对经营效率相对较低的部分工厂，优化采购渠道，
在确保资源充足的情况下，合理配置安全库存，提高成本管控水平，从而保证二片罐业
务成本端的风险抵御能力。
  （3）加大产品开发与技术创新，坚持产品差异化、多样化战略
  根据发行人的说明，自发行人成立以来，发行人始终从事金属包装的应用技术、前
瞻性技术及整体解决方案的持续研发，围绕市场需求，在生产实践中进行经验总结，不
断提高产品生产工艺技术，并在产品差异化及多样化方面，保持市场领先地位。差异化
方面，报告期内，发行人为配合客户营销理念提供定制化服务，为元气森林提供限量定
制礼盒，为露露新品提供定制罐型，并为食品客户定制了“能量环罐”“告白罐”等创
新罐型，与其他金属包装形成差异化竞争优势；多样化方面，自 2016 年起发行人持续
加强产品多样性开发，先后开发出如碗罐、酒杯罐、葫芦罐、哑铃罐、灯笼罐、修身罐、
中国尊、茶叶罐、复合盖等创新产品近 50 款，并在奶粉、精酿啤酒、高端滋补品等领
域应用。
  根据发行人的说明，未来，发行人将不断通过持续加大产品开发和技术创新力度，
密切跟进世界先进技术，加强对金属包装产品各项应用性能的研究，深化对产品的认识，
以满足客户不同层次的需求；通过对包装材料各项性能的研究，开发新型的金属包装材
料，为金属包装产品未来实现差异化创造更好的条件；在“满足需求、创造需求”的研
发导向下，继续增强公司产品多样性，以应对下游市场日新月异的金属包装产品需求，
提升发行人产品竞争力。
  综上，本所认为，发行人针对与泰国天丝商标诉讼存在的败诉可能采取了切实有效
的措施，相关措施具备有效性。
  （二）23 家参股企业中，未认定或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况，
包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、
占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，
结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业
主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关
董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定
    根据发行人提供的对外投资企业清单、相关对外投资协议、最近三年年度报告、最
近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》《2022 年第三季度报告》及发行人的说
明与承诺，截至报告期末，发行人参股公司共 23 家。其中，发行人已将其中 6 家认定
为财务性投资企业，分别为共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称共青城春霖）、北京把车修好科技有限公司、北京农村商业银行股份有限公司、北
京润鸿基网络科技有限公司、动吧斯博体育文化（北京）有限公司、多米熊科技（北京）
有限公司。其余 17 家参股企业未认定为财务性投资企业，具体情况及相关分析如下所
示                                       ：
               认缴金额           实缴金额                                                        账面价值         占最近一期
序
     公司名称                                   初始投资时点              后续投资时点           持股比例                  末归母净资
号              （万元）           （万元）                                                        （万元）          产比例
                                                                    年9月
               首次购买：          首次购买：
              港币；后续港         港币；后续港
               股通增持：          股通增持：
                   币              币
    苏州合数科技
    简称合数科技）
    北京云视科技
    简称云视科技）
    上海铭讯文化
    （以下简称铭
               认缴金额       实缴金额                                            账面价值       占最近一期
序
      公司名称                           初始投资时点             后续投资时点   持股比例                末归母净资
号              （万元）       （万元）                                            （万元）        产比例
      讯文化）
     上海荷格信息
     科技有限公司
     （以下简称上
      海荷格）
     北京冰世界体
     育文化发展有
     限公司（以下简
     称北京冰世界）
     微积分创新科
     技（北京）股份
     简称微积分创
       新）
     江苏扬瑞新型
     材料股份有限
     公司（以下简称
      扬瑞新材）
     科技有限公司
                      认缴金额        实缴金额                                                账面价值       占最近一期
序
       公司名称                                  初始投资时点             后续投资时点       持股比例                末归母净资
号                     （万元）        （万元）                                                （万元）        产比例
     （以下简称凯
      利嘉盛）
     上海舞九信息
     科技有限公司
     （以下简称舞
      九信息）
     西藏恒泽产业
     投资基金合伙
     伙）（以下简称
      西藏恒泽）
     Signum Holding
         Limited
     北京固芯能源
     科技有限公司
     （以下简称固
      芯能源）
  根据发行人提供的公司章程、投资协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人控股子公司鸿金投资对上海荷格认缴的 1,092.55 万元中，
尚有 42.5517 万元未实缴。根据鸿金投资出具的《关于上海荷格信息科技有限公司
不再实缴出资的承诺》，鸿金投资承诺“本公司将不再继续实缴剩余 42.5517 万元
认缴出资额”。故，发行人控股子公司鸿金投资尚未实缴的 42.5517 万元无需从募
集资金中扣除。
  根据发行人提供的合伙协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并经本所律师
核查，发行人对鸿金莱华认缴的 10,212.13 万元中，尚有 5,627.278 万元未实缴。
发行人控股子公司上海鸿金投资管理有限公司（以下简称上海鸿金）作为鸿金莱
华普通合伙人已出具《关于苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）出资相关事
项的承诺》，承诺“1、本公司将不再继续实缴剩余 127.278 万元认缴出资额；2、
针对各方尚未实缴完成部分出资额，本公司将不再向各方签发《缴付出资通知书》，
各方无需继续实缴出资”；发行人作为鸿金莱华的有限合伙人已出具《奥瑞金科
技股份有限公司关于苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）不再实缴出资的承
诺》，承诺“本公司将不再继续实缴剩余 5,500.00 万元认缴出资额”。故，发行
人及发行人控股子公司上海鸿金尚未实缴的 5,627.278 万元无需从募集资金中扣除。
  根据发行人提供的相关合伙协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并经本所
律师核查，发行人对西藏恒泽认缴的 2,600.00 万元中，尚有 2,600.00 万元未实缴。
发行人已出具《奥瑞金科技股份有限公司关于西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有
限合伙）出资相关事项的承诺》，承诺“本公司将不再继续实缴剩余 2,600.00 万
元认缴出资额”。故，发行人尚未实缴的 2,600.00 万元无需从募集资金中扣除。
  根据发行人提供的投资协议、说明与承诺并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人未认定为财务性投资的 17 家参股企业
与发行人业务关联性分析如下：
                                                                      业务协同
                                                                                     是否仅为获   是否将其追
序                                                               投后新增行业
    公司名称         基本情况                发展前景         投资背景及目的                 报告期内合作     取稳定的财   加认定为财
号                                                               资源、客户、订
                                                                            情况        务性收益   务性投资
                                                                   单
           黄山永新成立于 1992 年 5       黄山永新以彩印复合包    发行人对黄山永新进行股权
           月 21 日，并于 2004 年 7 月   装材料产品为核心，纵向   战略投资，符合“综合包装
                                                                相互推介饮料
           经营真空镀膜、塑胶彩印复           装材料配套产品，降本增   后，与黄山永新形成协同与
           合软包装材料，生产和销售           效成效显著。中长期来    互补效应，进一步增强两家
                                                                端市场客户。
           自产的新型药品包装材料、           看，黄山永新凭借综合竞   公司现有客户的客户粘性，
           精细化工产品等高新技术            争优势，在塑料软包行业   并创造新的市场机会和利润
           产品，主要用于食品、日化、          的份额有望持续提升，发   增长点，增强双方的市场核
           医药等领域。                 展前景较好。        心竞争力。
                                                发行人投资中粮包装旨在发
           中粮包装成立于 2007 年 10                                                双方签订了长
                                                挥各方优势，实现共赢发展，
           月 25 日，总股本 11.13 亿                                               期买卖框架合
                                                提高发行人的盈利能力。发
           股，市值约 50 亿港币，是                                                   同，范围包括
                                                行人参与中粮集团有限公司
           综合性消费品金属包装领            未来，中粮包装两片罐业                   共 享 核 心 客 户 素铁、印铁、
                                                旗下企业的混合所有制试点
           域企业，拥有马口铁包装            务依托客户资源，进一步                   和供应商资源， 印铝、覆膜铁、
                                                改革，将在产、供、销等多
           （三片饮料罐、食品罐、气           推进海内外布局，并持续                   合 作 提 升 市 场 盖及与其相关
           雾罐、金属盖、钢桶、方圆           受益行业整合带来的议                    话语权，缓解行     的制罐服务
                                                的协同性，在客户资源、研
           罐、印铁等）、铝制包装（两          价能力提升，发展前景较                   业 恶 性 低 价 竞 等，同时也合
                                                发创新能力等方面也存在着
           片饮料罐、单片罐）及塑胶           好。                            争的局面。       资在欧洲中东
                                                相互共享的可能，以期节约
           包装三大类包装产品，主要                                                     部区域投建金
                                                整体资源，提升效率，有助
           应用于食品、饮料、日化等                                                     属包装产品生
                                                于双方进一步增强竞争实
           消费品包装领域。                                                          产项目。
                                                力。
           沃田集团成立于 2010 年 4       沃田集团以自产蓝莓鲜    沃田集团为发行人下游，发    发行人向沃田    向沃田集团销
           万元，是一家专业从事蓝莓           展蓝莓上下游产品，努力   产业发展的看好和对下游消    罐及盖子，报告   子。
                                                                              业务协同
                                                                                            是否仅为获   是否将其追
序                                                                       投后新增行业
    公司名称         基本情况                  发展前景            投资背景及目的                    报告期内合作    取稳定的财   加认定为财
号                                                                       资源、客户、订
                                                                                    情况       务性收益   务性投资
                                                                           单
           种植、品种研发、苗木繁育、           打造蓝莓育苗、种植、品      费行业的业务延伸诉求，符        期内均存在一
           技术管理、果品生产、鲜果            种优化研发、深加工、鲜      合发行人主营业务及战略发         定销量。
           及深加工果品销售的大型             果销售的优质产业链商       展方向，同时投资沃田集团
           国际化现代农业企业，是中            业模式。沃田集团实施全      为发行人现有的包装设计与
           国市场优质蓝莓鲜果、蓝莓            球布局、大田种植与设施      制造、灌装服务、品牌管理、
           苗木和蓝莓深加工产品的             种植并举的战略，发展前      信息化辅助营销等业务创造
           最主要供应商。其股票自             景较好。             更丰富的商机，有助于形成
           股转系统挂牌并公开转让。                             务协同发展的良性格局。
           合数科技成立于 2020 年 9
                                   合数科技目前为京东的       合数科技为 MarTech 全域智
           月 25 日 ， 注 册 资 本 为
                                   核心供应商，通过京东数      能数字化服务商，为企业提
                                   据服务商家进行销售。同      供品效联动、电商精细化运
           全域智能数字化服务商，通                                                           合数科技对接
                                   时合数科技于 2022 年开   营、企业私域会员用户数据
           过数据+AI 为核心赋能，打                                                         奥瑞金下游客
           造全域产品矩阵，为企业提                                                           户，包括红牛、
                                   为品牌商提供营销策略       案。发行人投资合数科技以
           供品效联动、电商精细化运                                                           加多宝等。
                                   和渠道。随着 2023 年宏   获取其互联网广告投放平台
           营、企业私域会员用户数据
                                   观经济的复苏，发展前景      资源，是以下游渠道资源获
           管理及应用等数字化解决
                                   较好。              取为目的的产业投资。
           方案。
                                   云视科技不断联合全球       云视科技致力于为企业提供                  云视科技与发
           云视科技成立于 2013 年 12       范围内商业咨询公司及       一站式的线上线下数据采集                  行人子公司奥
           月 17 日，注册资本为 750        各类先进传感器制造企       分析解决方案。发行人投资                  瑞金（甘南）
           售企业店内消费行为 ABI           业搭建 AI 数据平台及工    人工智能大数据解决方案优                  签署《技术开
           解决方案服务商。                具，凭借零售管理经验及      化经营销售策略，符合发行                  发合同》，负
                                   商业购物中心项目实施       人发展战略。                        责奥瑞金黑龙
                                                                       业务协同
                                                                                      是否仅为获   是否将其追
序                                                                投后新增行业
    公司名称        基本情况               发展前景          投资背景及目的                   报告期内合作     取稳定的财   加认定为财
号                                                                资源、客户、订
                                                                             情况        务性收益   务性投资
                                                                    单
                                运维经验，致力为国内外                                江工厂的综合
                                知名商业地产及零售连                                 管控数字化系
                                锁企业提供消费行为数                                 统开发项目，
                                据采集分析和运营方案，                                旨在提升工厂
                                发展前景较好。                                    IT 管理水平。
                                              铭讯文化主要组织、承办品
           铭讯文化成立于 2014 年 7
                                铭讯文化的会展业务受    牌会展，为会展综合服务商，
           月 21 日 ， 注 册 资 本 为
                                经济下行影响较大，且属   发行人对铭讯文化投资可以
                                于传统业务，已与创始人   利用其会展资源进一步做品
           承办品牌会展，为会展综合
                                沟通逐步退出。       牌推广与运营，这对于下游
           服务商。
                                              渠道开发具有战略意义。
                              第三方广告验证获得市
           上海荷格成立于 2013 年 9
                              场监督管理局的长期订      上海荷格为第三方广告验证
           月 30 日 ， 注 册 资 本 为
                              单，但依然受宏观经济下     公司，提供广告可见性验证
           发的广告搜索引擎，为品牌
                              始复苏后，随着广告的投     行人投资上海荷格系品牌广
           广告主提供广告投放安全
                              放增加，上海荷格将迎来     告推广的战略性投资。
           解决方案。
                              发展，发展前景较好。
           尚杰智选成立于 2019 年 9 尚杰智选是国内消费科                           尚杰智选在包
                                              尚杰智选是快消品企业数字
           月 24 日 ， 注 册 资 本 为 技企业，尚杰智选致力于                        装客户战略协
                                              化转型综合 SaaS 服务商，提
                                              供二维码、SP 促销、私域流             商标、专利、
           营销服务公司，主要服务客 品企业与零售行业。以二                              强的支撑作用，
           户包括青岛啤酒、健力宝、 维码为触点，以 SP 促销                            如在华彬、青岛
                                              尚杰智选旨在利用其行业资               让。
           洽洽、今麦郎、三元、来伊 服务（产品、渠道、用户）                             啤酒、冰峰、今
                                              源进行市场推广，进而获取
           份等头部快消品企业客户 为切入点，以企业咨询与                               麦郎等客户中
                                              下游渠道。
           及蜻蜓 FM、拼多多、美团、 管理为抓手，以私域流量                            都具有较大的
                                                                    业务协同
                                                                                 是否仅为获   是否将其追
序                                                             投后新增行业
     公司名称        基本情况            发展前景            投资背景及目的                报告期内合作   取稳定的财   加认定为财
号                                                             资源、客户、订
                                                                          情况      务性收益   务性投资
                                                                 单
            京东、三七互娱、支付宝、 经营为护城河，在经济新                          协同作用。
            中国联通、中国平安、滴滴 常态下深耕科技+零售长
            等资源类客户。           周期产业，做快消品行业
                              新零售的综合 SaaS 服务
                              提供商，发展前景较好。
            北京冰世界成立于 2014 年                    众多功能性饮料选择体育赛
                              北京冰世界引进了可移
     北京冰世   4269.73 万元，主要从事户                   行人投资北京冰世界可借助
      界     外真冰滑冰场和冰上运动                        其运动项目与各功能饮料品
                              迪士尼，发展前景较好。
            体验项目、冰雪设备购销、                       牌进行合作，进一步打通产
            冰场建设及运营等业务。                        业链上下游合作关系。
            微积分创新成立于 2012 年 微积分创新经过多年积
            据技术建立线下消费者画 有大数据业务外，已经切            用其大数据技术进行创新营
     微积分创
      新
            驱动消费行为，从而帮助消 品牌方通过大数据手段            以及整体服务水平的提升具
            费品企业精准的展开消费 进行渠道管控，提升企业            有促进意义。
            者洞察和消费者营销的一 的数字化能力，发展前景
            家创新营销和大数据公司。 较好。
            扬瑞新材成立于 2006 年 7 扬瑞新材作为该领域的        扬瑞新材主营金属包装涂料   提高了在原材
            月 5 日，注册资本为 3,600 主要企业之一，与国内食      的生产和销售，是发行人金   料供应商中的
                                                                        为发行人粉末
            万元，主要从事功能性涂料 品饮料金属包装企业奥            属包装产品涂料的主要供应   话语权，发挥更
            的研发、生产和销售，包括 瑞金、中粮包装等客户建           商之一。通过本次交易，发   主动的影响，有
                                                                        应商。
            食品饮料金属包装涂料、油 立了合作关系，扬瑞新材           行人可加强与扬瑞新材战略   效保障供应量
            墨和 3C 涂料。其中，食品 的产品销售量及销售收          合作关系，同时，本次交易   稳定并降低采
                                                                    业务协同
                                                                                 是否仅为获   是否将其追
序                                                             投后新增行业
     公司名称        基本情况               发展前景         投资背景及目的                报告期内合作   取稳定的财   加认定为财
号                                                             资源、客户、订
                                                                          情况      务性收益   务性投资
                                                                 单
            饮料金属包装涂料为公司          入均居行业前列，发展前   可推进发行人综合包装整体   购成本。
            现阶段主要的产品领域，包         景较好。          解决方案提供商的战略联盟
            括三片罐涂料、二片罐涂料                       建设，有助发行人产业链发
            和易拉盖涂料等。                           展，加强整合产业链资源的
                                               能力，提升和强化发行人产
                                               品和服务的整体水平。
            凯利嘉盛成立于 2022 年 1                                  双方已签订合
                                 随着电动车的发展，民营
            月 10 日 ， 注 册 资 本 为                                作框架协议，约
                                 加油站的业务量有所下    发行人投资凯利嘉盛可借助
                                 滑。凯利嘉盛通过为民营   其嘉盛优途便利店平台拓展
            整合民营加油站非油业务                                       用其丰富的渠    有品牌产品提
            资源，探索适合中国国情下                                      道资源，为发行   供销售、推广
                                 便利店的数字化运营，提   客户基础，布局行业全产业
            的非油业务模型，建立非油                                      人自有品牌产    等服务。
                                 升油卡及周边产品的销    链，具有战略发展意义。
            业务连锁品牌，建设以非油                                      品提供销售、推
                                 售，发展前景较好。
            业务为核心的商业生态。                                       广等服务。
            舞九信息成立于 2013 年 3
            月 5 日，注册资本为 169.75                 为发行人客户提供新的销售
            万元，是一家专注于校园市                       渠道，消费品牌可以领先竞
            场的电子商务企业，主要销         未来逐步拓展写字楼市    争对手去培育和引导学生的
            售商品为休闲小包装食品、         场等，发展前景较好。    消费习惯，发行人可以为客
            进口小零食、畅销型食品饮                       户提供新的增值服务以提升
            料、生活用品以及文具用                        发行人的产品竞争力。
            品。
            鸿金莱华成立于 2017 年 11                  鸿金莱华经营范围为创业投
                                 目前鸿金莱华已经完成
            月 29 日 ， 出 资 额 为                   资、实业投资、投资咨询。
                                 段。
            范围包括创业投资、实业投                       行业开展，对于发行人而言
                                                                                           业务协同
                                                                                                                是否仅为获   是否将其追
序                                                                                 投后新增行业
     公司名称            基本情况               发展前景                 投资背景及目的                             报告期内合作         取稳定的财   加认定为财
号                                                                                 资源、客户、订
                                                                                                   情况            务性收益   务性投资
                                                                                     单
               资、投资咨询。                                  具有产业链联动意义。
                                                        西藏恒泽经营范围主要为从
                                                        事对未上市企业的投资、对
               西藏恒泽成立于 2015 年 5
                                                        上市公司非公开发行股票的
               月 7 日，出资额为 2,605.00   投资方向主要围绕消费
               万元，经营范围为创业投资          品行业开展。
                                                        绕消费品行业开展，对于发
               管理。
                                                        行人而言具有产业链联动意
                                                        义。
                                    新西兰景顺奶粉罐的终
                                    端 用 户 A2 奶 粉 通 过                                            Trust   Codes
                                    Trust Codes 提供的二维                                           Limited 与 发
                                                                                  新西兰景顺奶
                                    码防伪等服务，旨在中国                                                 行人子公司
               成立于 2015 年 7 月 23 日，                     Signum Holding Limited 可为 粉 罐 的 终 端 用
                                    市场提高产品防伪度，通                                                 Jamestrong 签
               作为投资控股公司，其持有                             新西兰景顺的下游奶粉大客 户 A2 等奶粉厂
                                    过识别码将生产、销售、                                                 署 《 Trust
     Signum    的全资子公司 Trust Codes                       户等企业开发可追溯识别 商 是                   Trust
                                    消费者的信息相互连结、                                                 Codes partner
                                    储存、分析、运用，以扭
     Limited   主要为 A2 等客户开发可追                           对于公司维护下游奶粉大客 客户之一，双方 agreement》，
                                    转因代购渠道受阻所导
               溯识别码、信息整合等二维                             户具有协同效应，属于围绕 存 在 共 同 的 下 约定提供可追
                                    致的销售下降的局面。此
               码技术服务。                                   产业链下游的产业投资。               游客户，可互相 溯识别码、二
                                    外，作为一家品牌保护技
                                                                                  推介客户资源。 维码防伪等技
                                    术供应商，也与其他全球
                                    食品饮料厂商建立了合                                                  术服务。
                                    作关系，发展前景较好。
               固芯能源成立于 2016 年， 固芯是中科院物理所牵               固芯能源主营业务为固态、              双方已签订合        双方系产业链
               注册资本为 2,000 万元，主 头的先进固态电池北京              半固态电池及模组、电池材              作框架协议，约       上下游关系，
               要从事混合固液、全固态电 工程中心成员单位之一，                 料、相关动力总成产品的研              定后续发行人        固芯能源后续
               解质电池以及电池模组的 开展先进固态电池的科                   发、生产与销售等。电池包              向固芯能源销        将选择发行人
                                                       业务协同
                                                                     是否仅为获   是否将其追
序                                                 投后新增行业
    公司名称      基本情况      发展前景         投资背景及目的                报告期内合作   取稳定的财   加认定为财
号                                                 资源、客户、订
                                                              情况      务性收益   务性投资
                                                     单
           研发与生产。    学及工程技术研究。固芯   装为发行人业务之一，故对   售锂电池包装    作为锂电池包
                     能源主要负责面向极端    固芯能源投资作为战略性投   外壳产品。     装壳供应商，
                     环境、特殊应用场景的高   资长期持有，未来可开拓为             采购发行人锂
                     比能/超高比能电池技术   下游客户。                    电池包装外壳
                     研发、评价及试制，发展                            产品。
                     前景较好。
    如上表所示，针对原未被认定为财务性投资企业，结合该等企业基本情况、
发展前景、发行人投资背景及目的、业务协同等方面，发行人将合数科技、铭讯
文化、上海荷格、北京冰世界、微积分创新、舞九信息、鸿金莱华、西藏恒泽追
加认定为财务性投资企业。其余企业黄山永新、中粮包装、沃田集团、云视科技、
尚杰智选、扬瑞新材、凯利嘉盛、Signum Holding Limited 及固芯能源与发行人在
产业链上下游合作关系较为紧密，或已与发行人签署协议形成合作意向、达成合
作关系，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，故未将该等企业认定为财务性投资企业。
具体情况，以及针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符合情
况
    （1）本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
    发行人于 2022 年 6 月 2 日召开第四届董事会 2022 年第四次会议、于 2022 年
董事会 2023 年第二次会议，审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。
    根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》《会计师反馈回
复》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，自本次发行相关董事会决议日前
六个月（即 2021 年 12 月 2 日）起至本补充法律意见书出具日，发行人实施或拟
实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
    本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务资
金投入的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的与发行人主营业务无关的股权投资情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人存
在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情况，具体如下：
                                                       单位：万元
  基金名称      投资时点                          表决权比例
                          账面价值                         性投资
  共青城春霖    2022 年 5 月          3,000.00     22.22%      是
  共青城春霖于 2022 年 5 月 11 日设立，发行人控股子公司鸿金投资作为有限
合伙人持有共青城春霖 22.22%出资额。共青城春霖主要投资于新能源科技应用方
向具备潜在市场的项目（即北京卫蓝新能源科技有限公司），与发行人目前主营
业务无明显协同，因此将鸿金投资对共青城春霖的投资界定为财务性投资。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的对合并范围外主体的拆借资金的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的对合并范围外主体的委托贷款的情况。
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，
发行人存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，为发行人子公司鸿金投资
对共青城春霖 3,000.00 万元的投资。该 3,000.00 万元财务性投资因素已从募集资
金中扣除，扣除后，本次发行拟募集资金总额为不超过 97,000.00 万元。
  （2）针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符合情况
  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]15 号，以下简称《证券期货法
律适用意见第 18 号》）第一条规定，“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包
括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总
额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
  根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》《会计师反馈回
复》及发行人的说明与承诺，针对上述相关规定的符合情况说明如下：
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人主要可能涉及财务性投资的科目情况见下表：
                                                            单位：万元
                                                          财务性投资占归
序                             占归属于母公        财务性投资金
        项目       账面价值                                     属于母公司净资
号                             司净资产比例          额
                                                            产比例
    长期应收款（包含一
     年内到期部分）
      合计         455,743.67        55.14%     15,601.72       1.89%
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有货币资金 91,893.71 万元，主要为库存现
金、银行存款、开具信用证、保函及银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有衍生金融资产 1,827.15 万元，包括远期
外汇合同与期货合约，系发行人部分子公司将远期外汇合同及期货合约作为预期
采购原材料极可能发生的预期交易的套期工具，其套期期限均为一年以内，不存
在套期无效部分。因此，不属于财务性投资。
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款 15,251.96 万元，主要为押金保证
金、处置设备款、股权处置款等，不涉及拆借等财务性投资的情形。
         截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产 11,636.18 万元，主要为待抵扣
    进项税额、预缴所得税等，不涉及财务性投资的情形。
         截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期应收款（包含一年内到期部分）4,418.44
    万元，系发行人子公司贵州奥瑞金向华彬快速消费品饮料（贵州）有限公司提供
    饮料线灌装设备及其他辅助设备的应收融资租赁款。上述业务为类金融投资，故
    将其界定为财务性投资。
         截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资 273,483.74 万元，具体情况如
    下：
                                                                         单位：万元
序                                               持股                       是否界定为
    投资公司      期末金额           投资时间                           主要业务
号                                               比例                       财务性投资
                                                         生产经营塑胶彩印复
                                年9月                      异型注塑包装、吸塑
                                                         材料等高新技术产品
                                                         蓝莓选育、种植、收
                                                         储、加工等
                                                         快消品企业数字化转
                                                         型综合 SaaS 服务商，
                                                         提供二维码、SP 促销、
                                                         私域流量经营等服务
序                                              持股                    是否界定为
     投资公司    期末金额           投资时间                          主要业务
号                                              比例                    财务性投资
                                                        组织、承办品牌会展，
                                                        会展综合服务商
                                                        第三方广告验证公
                                                        司，提供广告可见性
                                                        验证以及广告反欺诈
                                                        服务等
                                                        创业投资、实业投资、
                                                        投资咨询
                                                        包装产业投资、咨询
                                                        服务
                                                        主要从事户外真冰滑
                                                        冰场和冰上运动体验
     北京冰世
       界
                                                        冰场建设及运营等业
                                                        务
     合计      273,483.74         -                -          -           -
       截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资 11,922.16 万元，具体情况
     如下：
                                                                     单位：万元
序                                                                    是否界定为
      投资公司   期末金额          投资时间          持股比例             主要业务
号                                                                    财务性投资
                                                      公司运用大数据技术建
                                                      立线下消费者画像，AI
                                                      技术和算法影响和驱动
                                                      消费行为，从而帮助消费
                                                      者洞察和消费者营销的
                                                      一家创新营销和大数据
                                                      公司。提供一物一码营销
                                                      方案
                                                      金属包装涂料的生产和
                                                      销售
                                                      投资新能源科技应用方
                                                      向具备潜在市场的项目
序                                                                  是否界定为
     投资公司       期末金额       投资时间         持股比例            主要业务
号                                                                  财务性投资
                                                     创立非油连锁品牌便利
                                                     店-嘉盛优途，整合国内
                                                     民营加油站以非油业务
                                                     为核心的商业生态
                                                     为新西兰景顺的下游奶
     Signum
                                                     粉大客户等企业开发可
     Limited                                         追溯识别码、二维码防伪
                                                     等技术服务
                                                     汽车后市场智能服务提
     北京把车修
                                                     供商，为客户提供领先的
                                                     智能化维修信息解决方
      公司
                                                     案
                                                     固态、半固态电池及模
                                                     组、电池材料、相关动力
                                                     总成产品的研发、生产与
                                                     销售等
                                                     吸收公众存款；发放短
                                                     期、中期和长期贷款；办
                                                     理国内结算；办理票据承
                                                     兑与贴现；代理发行、代
                                                     理兑付、承销政府债券；
     北京农村商                                           买卖政府债券、金融债
                                              不及
     有限公司                                            银行卡业务；代理收付款
                                                     项及代理保险业务；提供
                                                     保管箱服务；开办外汇业
                                                     务、结售汇业务；经中国
                                                     银行业监督管理委员会
                                                     批准的其他业务
     北京润鸿基                                           跨境电商平台技术运营
      限公司                                            照
                                                     以移动互联网为基础的
     动吧斯博体                                           综合体育服务平台，致力
     育文化（北                                           于通过移动互联网手段
     京）有限公                                           充分整合体育市场资源，
       司                                             匹配群体用户需求，挖掘
                                                     体育产业价值
                                                     品牌运营商，通过版权与
                                                     社群的结合实现品牌的
     多米熊科技
                                                     产品创新，为消费者提供
                                                     海量的非标定制品并进
      限公司
                                                     一步实现品牌共创和品
                                                     牌孵化
序                                               是否界定为
     投资公司   期末金额        投资时间   持股比例     主要业务
号                                               财务性投资
     合计     11,922.16    -          -    -         -
      截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产 45,310.33 万元，主要为未实
    现售后租回损益、预付股权及设备工程款等，不涉及财务性投资的情形。
      此外，发行人已根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第（六）项规
    定“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
    金额应当从本次募集资金总额中扣除”，在募集资金总额中扣除了相关财务性投
    资金额，具体情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 2”第（二）
    部分之“3、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
    资的具体情况，以及针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符
    合情况”。
      综上，本所认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额为
    资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融
    业务）的情形；同时，本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
    和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。因此发行人以上情况
    符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。
    三、《审核问询函》问题 3
      根据申请材料，报告期内发行人向山东龙口博瑞特金属容器有限公司（以下
    简称博瑞特）采购铝盖、向江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称扬瑞新材）
    采购罐内涂料，博瑞特和扬瑞新材同受自然人陈勇控制，博瑞特为发行人前五大
    供应商之一，扬瑞新材的第一大客户为发行人，发行人向其采购价格偏高。2019
年发行人向博瑞特购买台湾子公司股权，原因为公司积极拓展海外市场、具有丰
富并购整合经验和海外管理经验、收购标的契合公司业务发展需求等；2021 年，
发行人称因不利的外部环境给台湾子公司投后管理工作带来不利影响，决定出售
台湾子公司全部股权，同年，发行人公司投资收益相比上年新增 5,597.42 万元，
主要为回收该公司预付股权款所致。
  请发行人补充说明：（1）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方
式，价格是否公允，是否有第三方可比价作为参照，如否，说明原因及合理性，
发行人对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结
合扬瑞新材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况，发行人其他粉
末涂料供应商供货情况，市场中可比涂料产品供应情况等，说明发行人向扬瑞新
材采购价格较高的原因、合理性，发行人是否对扬瑞新材存在重大依赖，是否存
在损害上市公司利益的情形；（3）发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的
原因及商业合理性，投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定，发行人出售
台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与陈勇及其关联方相关，发行人取得、
出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异
及差异原因，相关盈利预测及实现情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高等与陈勇及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送
或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交
易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息
披露是否真实、准确、完整。
  请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。请保荐人、会计师和发行人
律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式，价格是否公允，
是否有第三方可比价作为参照，如否，说明原因及合理性，发行人对博瑞特是否
存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
  根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的物料采购
明细表及发行人的说明与承诺并经本所律师对博瑞特相关负责人访谈，发行人主
要向博瑞特采购铝盖产品，该产品主要由铝材加工制成，属于标准化产品，铝盖
价格基于成本加成方法确定，受到铝材等原材料的市场价格波动影响较大。一般
会根据铝材的期货交易价格，确定每月的铝盖采购价格，价格调整周期较短。
  报告期内，发行人与博瑞特签订年度采购合同，一般约定生产铝盖所需的国
产材料按照上海期货交易所前一个月公布的铝锭均价计量，按月定价。同时结合
铝盖生产所需的辅材价格、运输费用及人工费用等价格变化情况，确定最终的铝
盖采购价格。
  综上所述，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据为成本加成，主要
的价格调整方式是基于沪铝期货市场价格按月进行调整，定价依据及价格调整方
式合理。
  （1）发行人采购铝盖类型众多，不同类型铝盖采购价格并不可比
  根据发行人报告期内的物料采购明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访
谈及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人采购铝盖类型众多，其在产品规格
等多个维度均存在较大差异，不同类型铝盖价格存在较大差异，主要原因如下：
不同，铝盖主要分类如下：
主要分类维度                主要类别
三片罐盖类型   面盖、底盖
主要分类维度                           主要类别
 罐口直径    206 盖（2 又 6/16 英寸）、209 盖（2 又 9/16 英寸）、300 盖（3 英寸）、303
         盖（3 又 3/16 英寸）、307 盖（3 又 7/16 英寸）、401 盖（4 又 1/16 英寸）
 开盖方式    SOT（Stay On Type）保留盖（环保盖）、RPT（Ring Pull Type）拉环盖
 应用场景    啤酒罐盖、饮料罐盖、汽水罐盖、干果罐盖
 铝材厚度    0.22mm 盖、0.24mm 盖、0.25mm 盖
 印刷方式    素面盖、蓝点盖、其他类型（如黑面红拉环、内白外白）
     上述不同维度、不同类别之间定价逻辑不同，导致不同规格罐盖价格差异较
大。
盖、战马汽水盖、加多宝汽水盖等，不同客户定制盖对印刷上色要求差别较大，
导致价格差异较大。
盖）、罐口直径、铝材厚度等多个参数决定，不同参数可能导致用量存在差异，
最终导致价格差异较大。
     综上所述，由于铝盖规格不同、客户定制程度不同、罐盖物料成本不同及向
不同供应商采购量不同、商业谈判中议价能力不同，发行人向不同供应商采购铝
盖价格并不直接可比。
     （2）发行人向博瑞特及其他供应商采购同种型号铝盖的价格对比情况
     如前所述，由于采购铝盖的种类差异较大，发行人向不同供应商采购的铝盖
价格并不具有直接可比性。根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行
人报告期内的物料采购明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的
说明与承诺，报告期内向博瑞特采购的主要型号的铝盖产品与同类供应商采购价
格的差异情况具体如下：
               报告期内，发行人向博瑞特采购的主要型号铝盖产品情况如下2：
                                                                                     单位：万元
产品名称
               金额         占比          金额            占比        金额            占比         金额            占比
主要型号铝
盖产品采购         88,561.61   94.17%    119,589.70      95.04%   83,054.12      94.56%    54,217.27      91.25%
 额合计
铝盖产品采
购总额合计
               如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人向博瑞特
         采购的主要铝盖产品为 202#、206#、209#型号产品，上述三个型号铝盖产品的采
         购金额占发行人向博瑞特采购铝盖金额的比例分别为 91.25%、94.56%、95.04%和
               如前所述，报告期内发行人主要向博瑞特采购 202#、206#、209#型号的铝盖
         产品，具体情况如下：
               a）202#铝盖
               报告期内，发行人向博瑞特及其他供应商采购 202#铝盖情况如下表所示：
             向博瑞特采购金额为发行人向山东龙口博瑞特金属容器有限公司、常州博瑞特金属容器有限公司（以下简
             称常州博瑞特）、福建博瑞特金属容器有限公司、博瑞特东乡（江苏）包装有限公司和珠海博瑞特包装科技
             有限公司采购金额合计数，下同。
             供应商名   采购金额                       采购数量         采购均价
  时间                              采购占比
              称     （万元）                       （万片）         （元/片）
             博瑞特     43,346.33        82.93%   355,886.96       0.12
    月         商
              合计     52,269.49    100.00%      437,079.04       0.12
             博瑞特     33,777.63        83.80%   448,747.14       0.08
             其他供应
              商
              合计     40,305.38    100.00%      525,402.42       0.08
             博瑞特     20,410.18        85.91%   283,277.69       0.07
             其他供应
              商
              合计     23,757.31    100.00%      328,796.89       0.07
             博瑞特     14,267.51        83.60%   219,675.63       0.06
             其他供应
              商
              合计     17,065.96    100.00%      255,308.88       0.07
    经对比，报告期内发行人向博瑞特采购 202#铝盖的均价分别为 0.06 元/片、0.07
元/片、0.08 元/片和 0.12 元/片，向其他供应商采购均价分别为 0.08 元/片、0.07 元
/片、0.09 元/片和 0.11 元/片，二者采购均价基本相同。因此，发行人向博瑞特采
购 202#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
    b）206#铝盖
    报告期内，发行人向博瑞特及其他供应商采购 206#铝盖情况如下表所示：
             供应商名   采购金额                       采购数量         采购均价
  时间                              采购占比
              称     （万元）                       （万片）         （元/片）
             博瑞特     18,129.55        61.95%    95,492.64       0.19
    月         商
              合计     29,266.65    100.00%      149,086.20       0.20
             博瑞特     48,357.71        79.89%   279,012.59       0.17
              商
               合计     60,532.87    100.00%      341,277.99       0.18
              博瑞特     26,502.73        65.52%   176,419.62       0.15
              其他供应
               商
               合计     40,449.36    100.00%      255,581.84       0.16
              博瑞特     13,815.21        46.48%    98,046.76       0.14
              其他供应
               商
               合计     29,719.83    100.00%      186,932.40       0.16
      经对比，报告期内发行人向博瑞特采购 206#铝盖的均价分别为 0.14 元/片、0.15
元/片、0.17 元/片和 0.19 元/片，向其他供应商采购均价分别为 0.18 元/片、0.18 元
/片、0.20 元/片和 0.21 元/片；2019 年发行人向博瑞特采购 206#铝盖均价较其他供
应商采购均价相对较低，主要系博瑞特在 206#铝盖前期逐渐进入奥瑞金供应链体
系中采取了相对低价的策略，除此之外的其他年度博瑞特与其他供应商采购均价
基本相同。因此，发行人向博瑞特采购 206#铝盖的均价与可比第三方不存在显著
差异。
      c）209#铝盖
      报告期内，发行人向博瑞特及其他供应商采购 209#铝盖情况如下表所示3：
              供应商名   采购金额                       采购数量         采购均价
     时间                            采购占比
               称     （万元）                       （万片）         （元/片）
              博瑞特     27,085.73        75.99%   141,231.45       0.19
     月         商
               合计     35,643.90    100.00%      185,016.78       0.19
              博瑞特     37,454.36        75.73%   205,804.32       0.18
              其他供应
               商
               合计     49,459.44    100.00%      271,152.46       0.18
     报告期内发行人采购的 209#铝盖主要用于供应红牛金属罐，为保持可比性，仅对比供应用于红牛金属罐的
           博瑞特        36,141.21        76.05%       214,495.93            0.17
           其他供应
            商
           合计         47,522.72    100.00%          281,819.60            0.17
           博瑞特        26,134.55        68.14%       152,874.76            0.17
           其他供应
            商
           合计         38,356.35    100.00%          223,675.48            0.17
  经对比，报告期内发行人向博瑞特采购 209#铝盖的均价分别为 0.17 元/片、0.17
元/片、0.18 元/片和 0.19 元/片，向其他供应商采购均价分别为 0.17 元/片、0.17 元
/片、0.18 元/片和 0.20 元/片，二者采购均价基本相同。因此，发行人向博瑞特采
购 209#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
  综上所述，由于铝盖规格型号、定制化程度等差异较大，发行人向不同供应
商采购铝盖产品均价并不直接可比。经对比发行人报告期内向博瑞特及其他供应
商采购的 202#、206#、209#型号的铝盖产品（占发行人向博瑞特采购铝盖产品总
额的 91.25%、94.56%、95.04%和 94.17%）的均价，并不存在显著差异。因此，发
行人向博瑞特采购铝盖产品价格公允。
  （1）发行人向博瑞特采购情况
  根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的物料采购
明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内，
发行人向博瑞特采购情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
      项目          2022 年 1-9 月         2021 年         2020 年        2019 年
向博瑞特采购铝盖金额            94,049.36        125,833.56       87,827.60    59,415.43
  公司采购铝盖总额           123,679.36        157,965.02      118,257.30    92,825.74
   采购铝盖占比              76.04%            79.66%          74.27%       64.01%
  向博瑞特采购金额          94,054.76         125,883.41     87,975.44    59,439.48
     公司采购总额        780,510.64        1,021,663.00   865,871.29   655,275.21
      采购占比           12.05%              12.32%       10.16%        9.07%
     报告期内，发行人向博瑞特的采购金额分别为 59,439.48 万元、87,975.44 万元、
     报告期内，发行人向博瑞特采购铝盖金额分别为 59,415.43 万元、87,827.60 万
元、125,833.56 万元和 94,049.36 万元，占发行人采购铝盖总额的比例为 64.01%、
     （2）发行人向博瑞特采购铝盖金额占同类产品采购总额比例较高的原因及合
理性
     根据本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内
发行人向博瑞特采购铝盖占同类产品采购总额比例相对较高，主要系：1）国内为
金属罐企业提供配套的铝盖行业呈现头部厂商相对集中的局面，目前国内铝盖行
业规模以上的企业主要为博瑞特、厦门保沣集团有限公司、广东英联包装股份有
限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等，其中义乌市易
开盖实业公司主营食品铝盖领域，其余 4 家主营饮料铝盖领域；2）博瑞特深耕铝
盖生产领域多年，制盖技术成熟，产能较高，其产品质量稳定且交付效率较高，
能够较好的满足发行人的业务订单需求；3）近年来，随着我国居民生活水平日益
提高，社会对食品安全问题更加关注，发行人下游客户主要为知名的食品饮料公
司，对于金属罐的安全问题尤为关注。鉴于食品饮料行业的特殊性，金属罐厂商
一般倾向于选择一家上游供应商作为主要供应商，以保障供应链的安全及稳定。
一旦金属罐厂商和上游供应商确定稳定合作关系，一般不轻易更换供应商。博瑞
特自 2011 年成立之初即开始与发行人开展业务合作，双方合作关系比较稳定。基
于此，发行人选择博瑞特作为其稳定可靠的铝盖供应商，能够保障发行人供应链
的安全，降低铝盖供应商置换的隐性与显性成本，符合发行人的利益诉求。
   因此，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖占同类产品采购比例相对较高具有
合理性。
   （3）发行人对博瑞特不存在重大依赖
   如前所述，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖占同类产品采购金额比例较高
具有合理性。根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的
物料采购明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，
报告期内，发行人对博瑞特不存在重大依赖，主要分析如下：
   报告期内，发行人向博瑞特采购金额为 59,439.48 万元、87,975.44 万元、
   报告期内，发行人向博瑞特采购铝盖并非具有不可替代性，具体原因如下：
   a）发行人具有铝盖自产能力
   发行人完成收购波尔亚太持有的 4 家子公司 100%股权后，铝盖产能约 100 亿
个/年，报告期内发行人自产铝盖数量占每年耗用铝盖的比例约 50%，因此发行人
具有铝盖自产能力。
   b）铝盖市场是一个相对充分竞争的市场
   铝盖制造行业是一个相对充分竞争的行业。目前国内铝盖生产企业较为分散、
同质化较高，行业准入门槛较低，资本投入周期较短，行业竞争激烈。同时，除
博瑞特之外，国内已经形成的规模较大的铝盖供应商有厦门保沣集团有限公司、
广东英联包装股份有限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公
司等公司，上述公司均有能力供应公司生产所需的铝盖产品，且能够保证铝盖市
场相对充分竞争和稳定供给。
  c）发行人已与主要铝盖供应商建立了合作关系
  报告期内，发行人除向博瑞特采购铝盖产品外，也分别与厦门保沣集团有限
公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等主要铝盖供应商签
订了铝盖采购协议并建立了良好的合作关系。因此，发行人铝盖供应商选择范围
较广，后续将综合产品价格、产品质量、交付效率等因素选择最优供应商，以满
足发行人原材料供应链的安全稳定。
  综上所述，报告期内发行人向博瑞特采购金额占发行人采购总额的比例为
人基于自身供应链稳定安全及商业利益考虑选择博瑞特作为长期的合作伙伴，向
其采购铝盖金额占同类产品比例较高；但考虑到发行人自有的铝盖生产能力、国
内铝盖市场供应相对充分及发行人与行业内主要铝盖生产厂商已经建立了合作关
系等因素，发行人对于铝盖供应商的选择范围相对较广，因此发行人对博瑞特不
存在重大依赖。
  （4）发行人向博瑞特采购不存在损害上市公司利益的情形
  根据发行人提供的《合格供应商管理控制程序》及本所律师对博瑞特相关负
责人的访谈，报告期内，发行人严格遵守已制定的《合格供应商管理控制程序》
等相关规定，明确合格供应商准入标准，规范供应商定期检查，完善供应商管理
审批流程。如前所述，发行人报告期内主要向博瑞特采购铝盖产品，双方关于铝
盖产品的定价依据及价格调整方式约定明确且合理；经对比发行人向博瑞特及第
三方供应商采购的主要型号铝盖产品单价，不存在重大差异情形，因此发行人向
博瑞特采购定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
  根据博瑞特出具的《情况说明》，“本公司向奥瑞金销售的主要铝盖产品的
价格与向其他客户销售同类产品的价格不存在显著差异，销售价格具有公允性，
不存在损害奥瑞金利益的情形”。
  因此，发行人向博瑞特采购不存在损害上市公司利益的情形。
  （二）结合扬瑞新材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况，
发行人其他粉末涂料供应商供货情况，市场中可比涂料产品供应情况等，说明发
行人向扬瑞新材采购价格较高的原因、合理性，发行人是否对扬瑞新材存在重大
依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，粉末涂料是一种应用于罐身内
部的内边缝涂料，主要起到防腐蚀的作用，尤其是对酸度较高、耐腐蚀要求较高
的功能性饮料而言，粉末涂料的重要性颇高。扬瑞新材的粉末涂料原主要客户为
奥瑞金，后逐渐拓展至昇兴集团、娃哈哈、嘉美包装等其他客户。
  鉴于粉末涂料的主要功效及奥瑞金的下游终端客户情况，报告期发行人采购
扬瑞新材的三片罐内涂粉末涂料主要用于中国红牛饮料金属罐的生产。因此，扬
瑞新材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的主要终端客户为中国红牛。
  根据金属包装行业协会公告和相关行业研究报告、本所律师通过公开信息检
索及发行人说明与承诺，除扬瑞新材外，中国境内食品饮料金属包装粉末涂料市
场的主要参与者为 PPG、AkzoNobel、Valspar 三家外资企业。PPG、AkzoNobel、
Valspar 为跨国的涂料生产制造商，在全球多个国家和地区开展业务，主要产品多
为工业涂料、建筑涂料等涂料产品，食品饮料金属包装粉末涂料产品在其总体销
售收入中占比较低。上述三家外资企业主要通过设立全资子公司的形式在国内开
展粉末涂料的研发、生产及销售业务，其基本情况如下：
  （1）PPG
  PPG 是 1883 年设立于美国匹兹堡市的全球性工业涂料企业，于 1945 年在纽
约证券交易所上市。在中国境内，PPG 的产品涉及航空材料、汽车涂料、工业涂
料、包装涂料、建筑涂料、汽车修补漆、轻工业涂料、工业防护及船舶涂料、玻
璃纤维、玻璃以及光学产品等。PPG 在食品饮料金属包装涂料行业中占据一定的
市场份额。PPG 在中国境内设立子公司苏州 PPG 包装涂料有限公司开展相关业务，
截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称         苏州 PPG 包装涂料有限公司
成立日期         1993 年 12 月 18 日
注册资本         505 万美元
统一社会信用代码     913205056081965158
法定代表人        姚健清
注册地址         江苏省苏州市苏州新区向阳路 66 号
             生产用于各类包装容器防护的聚合物及有关化工产品，以及生产各类涂
             料、油墨、润滑剂及相关的服务,销售自产产品。（按安全生产许可证
             许可范围生产经营）；从事与本企业所生产同类产品的批发及进出口业
经营范围
             务。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定
             办理）商务管理、企业管理、财务管理的咨询及服务,市场营销的咨询
             及策划。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （2）AkzoNobel
  AkzoNobel 总部位于荷兰阿姆斯特丹市，是全球知名的跨国化工集团，主营各
类基础化学品和聚合物化学品、涂料等，拥有多乐士、来威漆、美时丽等多个建
筑装饰漆品牌。AkzoNobel 在中国境内设有多个粉末涂料生产基地，产品应用于建
材、汽车、家电、功能性产品及工业粉末涂料等多个领域。AkzoNobel 在中国境内
主要设立子公司阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司开展相关业务，截至本
补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称            阿克苏诺贝尔功能涂料（上海）有限公司
成立日期            2010 年 8 月 26 日
注册资本            2,200 万美元
统一社会信用代码        91310000558812016Y
法定代表人           袁亚妮
注册地址            上海市松江工业区江田东路 135 号
                研发、生产合成乳液产品,水处理剂,胶粘剂、涂料、电子、造纸用高科
                技化学品、油墨（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制
                品），纺织及化纤抽丝助剂，销售公司自产产品，以及从事上述产品及
                其同类商品（危险化学品仅限于危险化学品经营许可证内的许可经营范
经营范围
                围）和使用该产品的相关工具的技术支持、进出口、批发、佣金代理（拍
                卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
                许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （3）Valspar
   Valspar 总部位于美国明尼波利斯市，Valspar 产品划分为民用涂料、包装物涂
料 、 工 业 涂 料 、 特 种 涂 料 等 类 别 。 2017 年 6 月 ， Valspar 被 美 国 涂 料 公 司
Sherwin-Williams Co.收购并退市。Sherwin-Williams Co.总部位于美国俄亥俄州克利
夫兰市，主要在北美、南美、欧洲和亚洲地区生产和销售油漆、涂料和相关产品。
Valspar 在中国境内主要设立子公司威士伯涂料（广东）有限公司开展相关业务，
截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称            威士伯涂料（广东）有限公司
成立日期            2003 年 3 月 19 日
注册资本            840 万美元
统一社会信用代码        914406067455451607
法定代表人           TAN CHIA HIN
注册地址            佛山市顺德区大良街道顺番公路五沙段 7 号之一
                生产经营高性能水性涂料、水性乳液、水性树脂（不含危险化学品）；
经营范围            化工涂料产品领域技术服务、技术咨询、技术开发；营销咨询。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      由于上述在国内经营食品饮料金属包装粉末涂料的公司均为非上市公司，公
开信息并未披露其产品供应及销售情况。由于粉末涂料市场规模相对较小，除上
述三家外资企业外，目前国内规模较大的粉末涂料供应商为扬瑞新材。
      根据发行人报告期内采购明细表、与扬瑞新材签署的主要采购合同、《会计
师反馈回复》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人向扬
瑞新材及其他供应商采购粉末涂料的情况如下表所示：
                      采购金额                     采购数量          采购均价
     时间       供应商名称               采购占比
                      （万元）                     （千克）         （元/千克）
              扬瑞新材4    1,830.80    83.07%      202,720.39        90.31
              其他供应商     373.23     16.93%       56,550.00        66.00
    月
               合计      2,204.03   100.00%      259,270.39        85.01
              扬瑞新材     3,331.78    94.03%      376,497.03        88.49
               合计      3,543.31   100.00%      408,807.03        86.67
              扬瑞新材     2,755.84    92.26%      322,406.38        85.48
               合计      2,987.01   100.00%      358,165.38        83.40
              扬瑞新材     2,860.18    93.68%      334,605.60        85.48
               合计      3,053.27   100.00%      363,508.60        83.99
      根据上表内容分析如下：
      （1）报告期内发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的金额分别为 2,860.18 万元、
    向扬瑞新材采购金额为发行人向江苏扬瑞新型材料股份有限公司和江苏扬瑞新材料有限公司采购金额合计
    数，下同。
比例分别为 93.68%、92.26%、94.03%和 83.07%，占比相对较高。因此，发行人报
告期内主要向扬瑞新材采购粉末涂料。
     （2）报告期内发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的均价分别为 85.48 元/千克、
末涂料的均价分别为 66.80 元/千克、64.65 元/千克、65.47 元/千克和 66.00 元/千克，
因此报告期内发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的价格相对较高。
     根据发行人的说明与承诺，发行人报告期内向扬瑞新材采购粉末涂料价格较
高的原因主要为：食品饮料等行业终端客户的内涂产品会根据不同饮料的特性和
罐型要求进行开发，个性化差异较大；而发行人向扬瑞新材采购的粉末涂料产品
主要应用于红牛等功能性饮料金属罐，向其他第三方采购的粉末涂料产品主要应
用于普通饮料及食品金属罐，二者并不完全可比，具体分析如下：
     （1）由于红牛饮料含有牛磺酸成分，酸性较强，导致红牛金属罐对于罐体内
涂边缝涂料的耐腐蚀性和抗酸性要求高于普通食品饮料，其中的原材料聚酯树脂、
钛白粉等主要原材料为进口货源，且进口的聚酯树脂分子量更大，深冷粉碎加工
难度更大，导致发行人向扬瑞新材采购的用于红牛金属罐的粉末涂料加工要求高
于其他粉末涂料，其生产成本更高。
     （2）发行人主要用于红牛金属罐的生产线为超高速线，线速达到 800—1,000
罐/分钟，高于其他用于一般食品饮料金属罐的生产线线速水平；而高速生产场景
对用于内边缝补涂的粉末涂料的固化速度和施工效率较一般生产线高。因此发行
人向扬瑞新材采购的粉末涂料要求相对较高。
     （3）目前国内市场上保持稳定供应超高速制罐生产线的粉末涂料产品生产商
主要为扬瑞新材和 Valspar，因此扬瑞新材提供的粉末涂料产品存在一定的议价空
间。
    综上所述，由于发行人向扬瑞新材采购的粉末涂料产品主要应用于红牛饮料
金属罐的生产，对其产品要求高于向其他第三方采购的用于一般食品饮料金属罐
生产所用的粉末涂料产品，因此向扬瑞新材采购粉末涂料价格较高具有合理性。
    （1）发行人向扬瑞新材采购情况
    根据发行人报告期内采购明细表、与扬瑞新材签署的主要采购合同、《会计
师反馈回复》及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人向扬瑞新材采购情况如
下表所示：
                                                                 单位：万元
        项目           2022 年 1-9 月     2021 年        2020 年       2019 年
向扬瑞新材采购粉末涂料金额             1,830.80       3,331.78     2,755.84     2,860.18
    公司采购粉末涂料总额            2,204.03       3,543.31     2,987.01     3,053.27
     采购粉末涂料占比              83.07%        94.03%        92.26%       93.68%
    向扬瑞新材采购金额            11,343.20     15,484.28     12,640.85    12,340.59
      公司采购总额            780,510.64   1,021,663.00   865,871.29   655,275.21
       采购占比                 1.45%          1.52%        1.46%        1.88%
    报告期内，发行人向扬瑞新材的采购金额分别为 12,340.59 万元、12,640.85 万
元、15,484.28 万元和 11,343.20 万元，占发行人采购总额的比例为 1.88%、1.46%、
    报告期内，发行人向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为 2,860.18 万元、2,755.84
万元、3,331.78 万元和 1,830.80 万元，占发行人同类产品采购比例为 93.68%、92.26%、
    （2）发行人向扬瑞新材采购粉末涂料金额占同类采购比例较高的原因及合理
性
     根据发行人的说明与承诺，报告期内发行人向扬瑞新材采购粉末涂料占同类
产品采购总额比例相对较高，主要系：1）中国境内食品饮料金属包装粉末涂料行
业市场相对较小，主要生产厂商较为集中，目前国内规模较大的粉末涂料供应商
主要为 PPG、AkzoNobel、Valspar 三家外资企业在中国境内设立的全资子公司及
扬瑞新材，扬瑞新材在业内知名度较高；2）与外资巨头相比，扬瑞新材专注于食
品饮料金属包装涂料特别是粉末涂料，在细分市场上建立差异化竞争优势，同时，
与外资厂商相比，扬瑞新材在服务能力和响应效率方面较外资企业具有一定优势，
能够较好满足发行人的订单需求；3）近年来，随着我国居民生活水平日益提高，
社会对食品安全问题更加关注，发行人下游客户主要为知名的食品饮料公司，对
于金属包装罐的安全问题尤为关注。鉴于食品饮料行业的特殊性，金属罐厂商一
般倾向于选择一家上游供应商作为主要供应商，以保障供应链的安全及稳定，一
旦金属罐厂商和上游供应商确定稳定合作关系，一般不轻易更换供应商。扬瑞新
材自 2006 年成立以来与发行人保持了十余年业务合作，发行人于 2016 年战略入
股扬瑞新材以强化双方的业务合作关系。基于此，发行人选择扬瑞新材作为主要
的粉末涂料供应商，能够保证发行人供应链的安全及稳定，降低粉末涂料供应商
置换的隐性与显性成本，符合发行人的利益诉求。
     因此，报告期内发行人向扬瑞新材采购粉末涂料占同类产品采购比例相对较
高具有合理性。
     （3）发行人对扬瑞新材不存在重大依赖
     如前所述，报告期内发行人向扬瑞新材采购粉末涂料占同类产品采购金额比
例较高具有合理性。报告期内，发行人对扬瑞新材不存在重大依赖，主要分析如
下：
   报告期内，发行人向扬瑞新材的采购金额分别为 12,340.59 万元、12,640.85 万
元、15,484.28 万元和 11,343.20 万元，占发行人采购总额的比例分别为 1.88%、1.46%、
   报告期内，发行人向扬瑞新材采购粉末涂料具有可替代性，具体原因如下：
   a）粉末涂料市场具有一定的市场参与者，不具有垄断性
   如前所述，由于粉末涂料市场规模相对较小，主要参与者相对集中。但目前
国内粉末涂料的生产技术已经相对成熟，且市场中仍存在如 PPG、AkzoNobel、
Valspar 等规模较大的国际巨头和一些中小企业参与，能够保证粉末涂料市场的充
分竞争和稳定供给。
   b）发行人已与主要的粉末涂料供应商建立了合作关系
   报告期内，发行人除向扬瑞新材采购粉末涂料产品外，也分别与阿克苏诺贝
尔功能涂料（上海）有限公司、苏州 PPG 包装涂料有限公司和威士伯（上海）企
业管理有限公司等供应商签订了粉末涂料采购协议并建立了良好的合作关系。因
此，发行人粉末涂料供应商选择范围较广，后续将综合产品价格、产品质量、交
付效率等因素选择最优供应商，以满足发行人原材料供应链的稳定和发行人的利
益诉求。
   报告期内，发行人向扬瑞新材采购粉末涂料的金额分别为 2,860.18 万元、
新材粉末涂料的采购。
  综上所述，报告期内发行人向扬瑞新材的采购金额占发行人采购总额的比例
分别为 1.88%、1.46%、1.52%和 1.45%，占比较低。鉴于粉末涂料市场的竞争格局，
发行人基于自身供应链安全及商业利益考虑战略入股扬瑞新材并选择扬瑞新材作
为其长期的合作伙伴，向其采购粉末涂料金额占比较高；但考虑到粉末涂料市场
供应相对充分及发行人与主要粉末涂料生产厂商已建立合作关系、报告期内发行
人对扬瑞新材的采购金额整体呈下降趋势等因素，发行人未来对于粉末涂料供应
商的选择范围相对较广，扬瑞新材向发行人供应的粉末涂料产品具有可替代性，
因此发行人对扬瑞新材不存在重大依赖。
  （4）发行人向扬瑞新材采购不存在损害上市公司利益的情形
  根据发行人提供的《合格供应商管理控制程序》、本所律师对杨瑞新材相关
负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人严格遵守已制定的《合
格供应商管理控制程序》等相关规定，明确合格供应商准入标准，规范供应商定
期检查，完善供应商管理审批流程。报告期内发行人向扬瑞新材采购价格较为稳
定，发行人向扬瑞新材采购价格较高具有合理性，不存在定价显失公允及损害上
市公司利益的情形。
  根据扬瑞新材出具的《情况说明》，“本公司向奥瑞金销售涂料的价格具有
公允性，不存在损害奥瑞金利益的情形”。
  因此，发行人向扬瑞新材采购不存在损害上市公司利益的情形。
  （三）发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性，投
资收益相关会计处理是否符合会计准则规定，发行人出售台湾子公司交易对手方
的具体情况，是否与陈勇及其关联方相关，发行人取得、出售台湾子公司的两次
交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利
预测及实现情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联
方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违
规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完
整
    根据发行人提供的《股权买卖协议》及相关附属协议、相关付款记录及发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，因发行人拟开拓中国台湾制罐市场、拓展新
的客户资源，同时博瑞特有意出售旗下制罐业务。博瑞特下属企业福建鼎盛五金
制品有限公司（福建博瑞特金属容器有限公司的曾用名，以下简称福建博瑞特）
通过一家 BVI 子公司鼎新国际控股有限公司（以下简称鼎新国际）持有 Taiwan
Supreme Metal Packaging Co., Ltd（以下简称 TSMP 或台湾子公司）100%股权。2019
年 12 月起，发行人下属子公司奥瑞金国际与鼎新国际陆续签署了《股权买卖协议》
及相关附属协议，约定鼎新国际拟以人民币 19,200 万元将其持有的 TSMP100%股
权出售予奥瑞金国际。
币 20,500 万元的交易对价将上述股权出售。
    （1）购买 TSMP 股权的原因及商业合理性
    根据发行人的说明与承诺，发行人作为国内最大制罐企业，近年来成功收购
整合了金属包装行业外资龙头企业波尔亚太的中国包装业务，一定程度上重塑了
国内二片罐行业的产能格局，规模效应进一步凸显，运营效率持续提升，巩固了
发行人在国内金属包装行业的龙头地位，综合市场竞争力不断增强，发展势头向
好，积极寻求业务扩张。
  根据发行人的说明与承诺，发行人在海外拥有多家子公司，拥有成熟的海外
管理团队和经验。发行人未来拟考虑对中国境内以外地区其他金属包装企业收购
的可行性，持续提高其对国际化市场的适应能力和产业链国际协同能力。
  根据发行人的说明与承诺，TSMP 金属包装业务在中国台湾地区包装行业具有
可观的市场竞争力和品牌影响力，可以为客户提供产品配套综合解决方案，服务
客户包括金车股份、可口可乐在内的多家中国台湾地区高知名度优质企业。发行
人收购 TSMP 有助于扩大下游客户覆盖与中国台湾地区市场份额，进入知名客户
可口可乐、统一等优质下游客户的供应链，有利于开拓中国台湾地区市场，积累
巨大增长潜力，进一步增强综合市场竞争力。同时 2020 年发行人正在积极筹划收
购控股股东旗下 Jamestrong 事项，收购 TSMP 股权将作为未来进一步拓展海外市
场的坚实基础，与发行人拓展中国台湾地区制罐市场、拓展新的客户资源、不断
优化客户结构的需求深度契合。
  根据本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，2017 年 4
月，博瑞特下属常州博瑞特自皓金控股有限公司（原持股 36.08%）及其他部分股
东（以下简称福建博瑞特原股东）处托管并收购福建博瑞特及其下属子公司（含
TSMP），考虑到 TSMP 主要经营中国台湾地区的制罐业务，而博瑞特自身客户均
为制罐企业，且部分客户拥有境外业务或有开拓境外市场的意向，博瑞特收购
TSMP 可能造成与目标客户的潜在客户资源竞争，因此从维护客户关系的角度出发，
博瑞特在收购福建博瑞特时点无意购买并持有其下属子公司 TSMP。但由于福建博
瑞特原股东并无将 TSMP 剔除后再出售福建博瑞特的意愿，同时，收购福建博瑞
特后，借助福建博瑞特的境内资产，博瑞特易拉盖业务市场份额及行业地位将能
获得显著提升，因此，博瑞特综合考虑了上述交易限制及福建博瑞特境内资产的
吸引力，并经交易双方协商，收购了含 TSMP 在内的福建博瑞特完整资产。
  博瑞特在收购 TSMP 后，对 TSMP 境外制罐业务的整合上未能取得预期的良
好协同效应：一方面，博瑞特缺少制罐业务的生产和管理经验，中国台湾市场制
罐业务也难以与博瑞特原有境内易拉盖业务实现产业链协同；另一方面，中国台
湾市场与大陆市场在营商环境、竞争格局、客户群体等方面均存在较大的差异，
中国台湾市场竞争格局快速变化、竞争压力不断加大，博瑞特难以对这部分境外
业务实施灵活、有效的管理调控。因此，博瑞特开始筹划出售福建博瑞特的境外
业务，在市场上寻找潜在买家。
  综上所述，发行人收购 TSMP 具有商业合理性。
  （2）出售 TSMP 股权的原因及商业合理性
  根据发行人的说明与承诺，发行人 2020 年完成对 TSMP 的收购后，全球宏观
经济面临下滑，消费行业整体出现需求萎缩，中国台湾地区下游啤酒、碳酸饮料
终端市场受影响较大，使得 2020 年 TSMP 业绩出现下滑。2021 年上半年，包括铝
材在内的全球大宗商品价格大幅上涨，TSMP 的盈利能力再次经受较大冲击，发行
人对 TSMP 未来业绩预期下降。与此同时，中国台湾上市公司福贞控股因有意加
大对中国台湾地区的投资，主动向发行人表达了对 TSMP 的收购意向。经过双方
的商业谈判，发行人最终决定出售 TSMP 全部股权。
  综上所述，发行人出售 TSMP 具有商业合理性。
  根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，2019 年 12 月，奥瑞金国际
与鼎新国际签署《股权买卖协议》，拟购买鼎新国际持有的 TSMP100%股权，因
《股权买卖协议》约定了业绩承诺条款，同时约定如业绩补偿期内的实际净利润
小于承诺净利润，鼎新国际有权回购 TSMP 全部股权。基于上述回购条款的限制，
发行人在此期间并不确定能够对 TSMP 享有可变回报，其持有的 TSMP100%股权
并不满足《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》中对于长期股权投资的确认条件，因此，发行人将累计已支付
的股权交易价款作为预付股权款核算，在财务报表中列示为其他非流动资产。
    奥瑞金国际于 2021 年 10 月与福贞控股签订《股权转让协议》，同时取得鼎
新国际出具的《同意函》作为《股权转让协议》的附件（以下合称股权出售协议）。
根据相关股权出售协议，福贞控股拟购买奥瑞金国际持有的 TSMP100%股权，同
时鼎新国际声明放弃对 TSMP 的股份回购权及其他任何资产的请求权。因此，奥
瑞金国际与福贞控股签署股权出售协议这一法律行为导致以下两个事实同时成立：
（1）奥瑞金国际所持 TSMP100%股权符合了长期股权投资的确认条件；（2）奥
瑞金国际将上述长期股权投资出售予福贞控股。根据《企业会计准则第 2 号—长
期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间
的差额，应当计入当期损益。”发行人将出售台湾子公司实际取得的价款与购买
台湾子公司支付的对价之间的差额确认为投资收益，符合会计准则规定。
    根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，发行人针对买卖 TSMP 过
程中投资收益的会计处理符合会计准则规定。
关
    （1）交易对手基本情况
    根据发行人的说明及承诺并经本所律师在公开平台的检索查询，发行人出售
TSMP 的交易对方为福贞控股，截至本补充法律意见书出具日，福贞控股基本情况
如下表所示：
    中文名称                       福贞控股股份有限公司
    英文名称                      Kingcan Holdings Limited
     注册地                              开曼群岛
    详细注册地址   P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay R
     通讯地址                                 台北市博爱路 17 号 3 楼
 股票上市交易所                                       台湾证券交易所
     股票简称                                         福贞-KY
     股票代码                                           8411
     董事长                                           李荣福
     总经理                                           庄素贞
     成立日期                                      2009 年 8 月 26 日
     上市日期                                      2011 年 11 月 1 日
 主要经营业务                        马口铁、铝罐及相关产品制造与销售，充填代工生产
     根据福贞控股 2021 年年度报告，福贞控股生产的产品及服务为易拉全开型三
片式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等金属包装容器及灌装服
务，业务以布局经营中国境内内需市场销售为主，福贞控股“知名客户如厦门银
鹭集团、广州采芝林公司、广州医药进出口公司、海南椰树集团、上海旺旺集团、
河北养元汇智饮品公司、台湾泰山企业（漳州）、欢乐家食品公司、青岛啤酒公
司、河南金星啤酒公司及广东佛山珍珍公司等”，另涉及外销地区为南亚、中东
及美加地区。2021 年福贞控股实现销售收入 781,459.8 万新台币，其中中国境内地
区 768,396.9 万新台币，占比 98.33%。
     （2）交易对手是否与陈勇及其关联方相关
     根据福贞控股 2021 年年度报告，截至 2022 年 4 月 24 日，福贞控股前十大普
通股股东持股情况如下：
序号                 股东名称                    持股数量（股）               持股比例
            合计              122,779,901   70.00%
     根据陈勇出具的《关联关系调查表》、本所律师对陈勇的访谈、本所律师在
公开平台的检索结果及发行人的说明与承诺，发行人 TSMP 股权出售的交易对方
福贞控股与陈勇及其关联方不存在任职、投资持股等情况，亦不存在可能影响
TSMP 出售行为公平性、公允性的其他关联关系。
要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况
     （1）发行人取得台湾子公司交易价格的公允性
     根据发行人提供的《奥瑞金科技股份有限公司拟收购 TSMP 股权涉及的 TSMP
股东全部权益价值评估项目估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 562 号），按
市场法进行估值，截至估值基准日 2019 年 11 月 30 日，TSMP 归属于母公司的股
东的全部权益价值为 18,710 万元至 20,080 万元。根据鼎新国际与奥瑞金国际签署
的《股份买卖协议》，本次收购 TSMP100%股权的交易作价为 19,200 万元，处于
上述市场价值估值区间范围内。
     综上，发行人取得台湾子公司交易价格具备公允性。
     （2）发行人出售台湾子公司交易价格的公允性
     根据本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，发行人出
售台湾子公司的交易价格是发行人和福贞控股双方基于当时的市场环境及其各自
业务发展的需求，在公平公正的商业谈判下协商确定。发行人并未就本次股权交
易聘请评估机构出具评估报告，主要是依据 TSMP 的生产经营情况、净资产情况，
在对方收购报价的基础上，最终确定 TSMP100%股权的交易作价为 20,500 万元人
民币。该交易价格略高于发行人收购时所支付的对价且与收购对价不存在重大差
异，具有合理性。此外，发行人、福贞控股均为金属制罐供应商，双方之间不存
在关联关系，亦不存在通过买卖 TSMP 股权来进行利益输送的动机，因此，发行
人出售台湾子公司的交易价格具备公允性。
  （3）相关盈利预测及实现情况
  根据发行人提供的相关协议及发行人的说明与承诺，发行人收购 TSMP 股权
过程中，未针对交易标的进行专门的盈利预测，但基于保障发行人交易利益，根
据发行人与鼎新国际于 2019 年 12 月签署的《股权买卖协议》，交易双方约定了
业绩承诺安排，鼎新国际承诺：2020 年度 TSMP 合并层面的实际净利润应不低于
人民币 2,200 万元；鉴于 2020 年度下游市场需求下降对 TSMP 业绩产生的不利影
响，2020 年 11 月，发行人与鼎新国际签订《股权买卖协议之补充协议二》，约定
业绩补偿期由 2020 年度变更为 2021 年度，承诺净利润不变。
  根据发行人提供的相关协议、TSMP 相关财务报表及发行人的说明与承诺，
权买卖协议》所约定的 2,200 万元净利润；2021 年，发行人将 TSMP 出售予福贞
控股。
关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，
是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
  （1）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存
在关联关系
  根据发行人提供的《股权转让协议》及发行人的说明与承诺，2016 年 8 月 23
日，扬瑞新材实际控制人陈勇将其持有的扬瑞新材 4.90%的股权（对应注册资本
  根据本所律师对扬瑞新材相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，堆龙鸿
晖受让扬瑞新材股份主要系公司希望通过战略持股加强双方合作关系，保障供应
链的安全和稳定。截至本补充法律意见书出具日，堆龙鸿晖仍持有扬瑞新材上述
股权。
  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订版）》及《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》，发行人不属于扬瑞新材持有 5%以上股份的
主要股东，因此不构成扬瑞新材的关联方，发行人与扬瑞新材不构成关联关系。
  根据博瑞特实际控制人陈勇出具的《关联关系调查表》、发行人董事、监事
和高级管理人员出具的调查表及发行人的说明与承诺，除上述情况外，发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方不存在其他持股、任职等
情形。
  综上，金杜认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其
关联方不存在关联关系。
  （2）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其关联方是否存
在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市
公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
     根据沈陶提供的说明函及发行人的说明与承诺，2018 年以来，发行人董事兼
总经理沈陶与扬瑞新材实际控制人陈勇存在因私人原因发生的借款往来，相关借
款原因、用途及资金流向情况如下：
     日期     支付方   收款方       金额（万元）                     原因及用途
            沈陶    陈勇          500.00
 月 11 日                                            沈陶借款
            沈陶    陈勇          350.00
 月 15 日                                             借款
     上述沈陶与陈勇借款往来主要系陈勇投资房产及基金产品而需要在特定期限
内支付大额资金，陈勇个人资产多投资于不动产、证券、信托、银行理财等流动
性较差的方面，在面临大额资金需求时需要寻求外部周转资金；而沈陶与陈勇具
有私交关系，沈陶向其借出资金用于应对短期资金需求，系二人友好协商结果。
     根据沈陶提供的说明函及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具
日，上述沈陶与陈勇借款已全部完成偿还。除上述情况外，报告期内，发行人董
监高与陈勇及其关联方无其他资金往来。
     根据相关《资金拆借协议》及发行人的说明与承诺，并经本所律师对博瑞特
相关负责人的访谈，上海原龙与常州博瑞特资金借贷或业务往来情况如下：
序                                                     是否计
  支付方       收款方 金额（万元） 支付时间                 还款时间                 事由
号                                                      息
                                                            常州博瑞特用于向福
     上海原 常州博瑞                 2017 年 5 月 2019 年 5
      龙   特                      18 日     月 23 日
                                                            股权转让款。
                                                            常州博瑞特原拟用于
     常州博                      2018 年 12 月 2018 年 12         原龙的借款，后上海原
         上海原龙      700.00                              否
      瑞特                         11 日      月 29 日           龙对该笔借款进行展
                                                            期，退回 700 万元偿还
                                                            款。
序                                               是否计
  支付方   收款方 金额（万元） 支付时间                  还款时间              事由
号                                                息
                                                    常州博瑞特收购武汉
                               日
                                                    材所支付的款项。
    常州博        1,500.00
     瑞特                                             常州博瑞特向武汉包
                                                    支付的款项。
    a）2017 年上海原龙借与常州博瑞特 7,000 万元借款
    经过双方协商，上海原龙与常州博瑞特于 2017 年 5 月 16 日签署《资金拆借
协议》，主要系常州博瑞特于 2017 年收购福建博瑞特及其子公司，常州博瑞特自
有资金不足、尚余 7,000 余万元资金缺口，故寻求债务融资。上海原龙于 2017 年
或自筹资金，借款利率 6%，常州博瑞特按季度向上海原龙支付借款利息。
借款。后鉴于常州博瑞特资金状况仍较为紧张，经双方协商后，原 7,000 万元借款
到期日延长至 2019 年 12 月 31 日，上海原龙于 2018 年 12 月 29 日将常州博瑞特
部分还款 700 万元予以退还。
上海原龙向常州博瑞特拆出资金及利息均已清偿。本次借款利率参考中国人民银
行同期贷款基准利率，并结合双方近期的同期融资利率水平，综合确定借款利率
为 6%，并约定常州博瑞特按季度向上海原龙支付借款利息，利息成本合理公允。
    b）2021 年常州博瑞特支付武汉包装 6,703.91 万元款项
    发行人于 2019 年完成对波尔亚太中国包装业务相关公司股权收购。本次收购
按照公司既定业务发展规划实现产业布局的不断完善，有效巩固了公司国内行业
龙头地位。为了进一步提升原材料议价能力、降低管理成本、强化规模效应、增
强产品竞争实力，公司推进武汉包装生产效率持续优化，对波尔四厂进行更深层
次业务整合，拟将武汉包装存在的部分使用年限较长、设备利用率不足的制盖生
产线进行替换。同时，博瑞特产能利用日趋紧张，为快速补充制盖产能、应对自
身订单需求，寻求可收购的产线设备。双方经过现场勘察谈判后，达成了收购意
向。武汉包装制盖生产线停产并启动产线搬迁工作后，剩余部分制盖用铝材存货
一并销售给常州博瑞特。
用于向其购买原波尔亚太湖北基地的制盖设备、备件。2021 年 2 月，常州博瑞特
向武汉包装支付了 231.24 万元，用于向武汉包装购买其出售制盖生产线后剩余未
使用的制盖用铝材。本次常州博瑞特收购设备的交易价格是在评估价值基础上确
定，交易价格公允。武汉包装向常州博瑞特销售的铝材是按照相关存货的账面价
值确定的，符合一般交易逻辑和习惯，交易价格公允。上述资产已于 2021 年 3 月
底前移交常州博瑞特，交易对价已全部支付完毕。
  综上，发行人子公司、上海原龙与常州博瑞特资金往来具有合理性、必要性。
  根据相关《股权收购框架协议》《股份买卖协议之补充协议》等相关材料及
发行人的说明与承诺并经本所律师对博瑞特相关负责人的访谈，2018 年 4 月，发
行人与福建博瑞特就收购福建博瑞特中国台湾制罐业务签署了《股权收购框架协
议》，约定由发行人收购福建博瑞特的开曼子公司鼎新国际及其控制的 TSMP 股
份。由于存在其他意向竞购方，发行人为获得该交易的排他性，双方约定在协议
签署后的十日内公司向福建博瑞特支付 4,000 万元股权支付款定金。后续在交易过
程中，由于该收购事项涉及台湾公平交易委员会、台湾经济部投资审议委员会、
中国商务部等政府部分审批程序，交易流程较长且具有一定的不确定性。为保障
其上市公司自身利益与资金效益，2019 年 12 月，发行人、奥瑞金国际与福建博瑞
特、鼎新国际签署《股份买卖协议之补充协议》，各方确认并同意定金按照年化
利率 6.15%，从股权支付款定金支付之日（含）起到股权支付款定金退还之日（不
含）止计算利息。2020 年 12 月，福建博瑞特向发行人偿还了上述 4,000 万元股权
支付款定金并支付了 658.81 万元利息。发行人向福建博瑞特支付股权支付款定金
续发行人支付股权款、福建博瑞特退还股权支付款定金并按双方事先约定支付利
息，均属于正常的商业行为，相关资金及利息往来不存在利益输送情形，具有合
理性、必要性。
  综上，发行人董事兼总经理沈陶与陈勇的借款资金及发行人控股股东上海原
龙向常州博瑞特的借款资金来源于其自有或自筹资金，不构成对发行人的资金占
用，其上述借款具备合理性及必要性；发行人子公司武汉包装与常州博瑞特、发
行人与福建博瑞特之间的非经营性资金往来均具有合理商业背景，程序规范合理，
资金成本合理公允。
  根据陈勇填写的《关联关系调查表》《会计师反馈回复》及发行人的说明与
承诺，除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及其
关联方不存在其他非经营性资金往来情况。
  经核查，金杜认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与陈勇及
其关联方不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中不存在重大违法违规行为，不存在
损害上市公司利益的情形，发行人在公司日常公告、定期报告及本次向不特定对
象发行可转债相关信披文件中的信息披露真实、准确、完整。
四、《审核问询函》问题 4
  发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金 9.7 亿元用于奥瑞金（枣
庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目（以下简称项
目一）和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目（以下简称项目二）。项目
一、项目二均涉及设备购置、安装及利旧设备成本，项目一涉及使用山东奥瑞金
所属工厂的旧设备，项目二涉及使用奥瑞金（佛山）包装有限公司（原名波尔亚
太（佛山）金属容器有限公司，以下简称佛山包装）罐身 4 线和罐身 1 线的生产
设备以及公共配套设备。项目一实施背景为公司客户青岛啤酒（枣庄）有限公司
啤酒项目建成试产，公司应邀实施本次募投项目，从而有效锁定鲁西南区域青啤
订单，该项目实施后稳定期毛利率为 12.57%，高于对标可比工厂 2021 年的毛利
率 6.20%；项目二实施背景为佛山包装产能利用率接近饱和，为落实与百威集团
达成的供罐协议及应对预期的市场增长，需要将其产线迁建同时新建一条产线，
迁建将带走原有客户订单，该项目尚未取得土地使用权。此外，佛山包装在 2020
年、2021 年均因排放大气污染物超标被分别罚款 18 万元、17 万元，公司拟通过
实施本次可转债的募投项目将佛山包装迁建水都。
  请发行人补充说明：??（5）项目二用地尚需要履行的审批程序、具体安排
及进度、各阶段预计办毕期限，是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否
存在落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响；（6）导致项目二实施主体佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被
行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事
项，相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标
被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响；（7）本次发行的可
转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，说明上市公司持股 5%以上股东
或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，并出具
相应承诺并披露。
  请发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明确意见。
  回复：
  （一）项目二用地尚需要履行的审批程序、具体安排及进度、各阶段预计办
毕期限，是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地是否存在落实的风险，如无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
期限
     （1）尚需要履行的主要审批程序
     《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》（以下简称《土地管理法》）
第五十三条规定，“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当
持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主
管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准”；
第五十五条第一款规定，“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单
位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和
其他费用后，方可使用土地”。
     《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007 修订）》（国土资源部
令第 39 号，以下简称 39 号令）第四条规定，“工业、商业、旅游、娱乐和商品
住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或
者挂牌方式出让”。
     根据佛山市三水区西南街道办事处于 2023 年 3 月 20 日出具的《关于奥瑞金
（佛山）包装有限公司迁建项目用地的说明及确认函》（以下简称《说明及确认
函》），“本项目拟选址地块位于佛山市三水区西南街道范围内，规划用地性质
为工业用地”“本项目取得用地尚需履行的程序主要包括土地招标拍卖挂牌出让
程序和不动产权证书办理等事项”。
     根据《土地管理法》、39 号令相关规定、佛山市三水区西南街道办事处出具
的《说明及确认函》并经本所律师核查，佛山迁建水都项目用地尚需履行的主要
审批程序为用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让程序以及不动产权证书办
理。
     （2）具体安排及进度、各阶段预计办毕期限
   根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，“截至本说明
及确认函出具日，我街道正在与佛山包装及其控股股东奥瑞金科技股份有限公司
就投资协议具体条款进行商议，投资协议签署后计划于 2023 年 10 月前完成土地
招标拍卖挂牌手续”“目前本项目用地审批进度正常，本项目用地取得无实质性
障碍和重大不确定性”。
   根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
佛山迁建水都项目用地审批进度正常，尚需履行用地申请审批，土地招标、拍卖
或挂牌出让程序以及不动产权证书办理等程序。发行人预计于 2023 年 10 月前完
成土地招标、拍卖或挂牌手续，于佛山迁建水都项目开工建设前取得不动产权证
书不存在实质性法律障碍和重大不确定性。
   根据发行人提供的投资项目备案证明及环境影响评价文件，佛山迁建水都项
目已取得佛山市三水区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证明》（项
目代码：2203-440607-04-01-707055）及佛山市生态环境局出具的《关于<奥瑞金（佛
山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复
[2022]38 号）。
   根据《可行性分析报告》，佛山迁建水都项目是将佛山包装由三水区西南街
道三达路搬迁至三水区金本水都，实施地点为佛山市三十区西南街道跟村委会安
类的用地类别。
   此外，根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，“本项
目符合佛山市三水区产业政策、土地政策和城乡规划，具备建设条件”。
     经核查，本所认为，佛山迁建水都项目用地符合所在地区土地政策和城乡规
划。
代措施以及对募投项目实施的影响
     根据发行人的说明与承诺，佛山包装拟迁建至佛山市三水区金本水都饮料基
地，本次迁建事项符合金本水都饮料基地内引入企业的要求，且属于当地重点项
目，目前募投项目用地落实事项不存在实质性障碍。如佛山迁建水都项目无法按
计划取得原选址范围内的土地，发行人将积极协调佛山市三水区西南街道等有关
政府主管部门重新安排其他符合条件的地块以满足佛山包装迁建用地需求。
     根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，佛山迁建水都
项目拟迁入的选址区域内“土地储备较充足”“目前本项目用地审批进度正常，
本项目用地取得无实质性障碍和重大不确定性”“我街道将积极协调和保障本项
目在其选址范围内的用地需要，尽快推进相关用地手续的办理。如本项目无法按
计划取得拟选址区域内土地，我街道将积极向佛山包装推荐其他符合条件的地块
并加快开展供地事宜以满足佛山包装迁建用地需求”。
     综上，经核查，本所认为，佛山迁建水都项目不存在用地落实方面的实质性
法律障碍，如无法按计划取得拟选址范围内用地，发行人将与当地政府协商寻找
替代性用地，不会对佛山迁建水都项目的实施造成实质性障碍。
     （二）导致项目二实施主体佛山包装连续两年因排放大气污染物超标被行政
处罚的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项，
相关旧设备搬迁并实施本次募投项目后，是否仍存在因排放大气污染物超标被行
政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响
的相关因素是否持续，是否已消除，是否存在环保方面尚未整改完毕事项
          （1）行政处罚具体情况
          根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证及说明并经本所律师
     核查，报告期内，发行人子公司佛山包装共受到 2 笔环保行政处罚，具体情况如
     下：
序   企业名   处罚时                  处罚决定书                      处罚    整改
                     处罚事由              处罚机构      处罚依据
号    称     间                     文号                       结果    情况
                   超过大气污染物排放                   《中华人民共和国
    佛山包            标准排放大气污染             佛山市生   大气污染防治法》
     装             物：厂界监测点臭气            态环境局   第九十九条第（二）
            日                    2号                       元     纳
                   浓度超标。                       项
                   超过大气污染物排放                   《中华人民共和国
                               三环罚（西）                    罚款     罚款
    佛山包   2021 年   标准排放大气污染             佛山市生   大气污染防治法》
     装    9月6日     物：厂界监测点臭气            态环境局   第九十九条第（二）
                   浓度超标。                       项
          （2）因排放大气污染物超标被行政处罚的相关因素是否持续，是否已消除，
     是否存在环保方面尚未整改完毕事项
          根据发行人提供的第三方检测报告、废气设施管理制度、挥发性有机物（VOCs）
     深度治理评审意见表等资料及说明与承诺并经本所律师核查，针对厂界臭气浓度
     超标相关问题，佛山包装主要采取了如下整改措施：
     方检测机构对佛山包装厂界臭气情况进行了检测，并出具了《检测报告》
     （GKJC-M202003163-2），检测结果显示臭气浓度未超出标准限值；
     味的工艺环节加装了异味处理系统对异味进行收集和处理；将个别含有少量 VOCs
     （挥发性有机物）的排气筒并入 RTO（蓄热式空气净化系统）管道，经废气处理
     设施 RTO（蓄热式空气净化系统）高温焚烧后，将废气中的有机物分解为 CO2 和
     H2O，从而减少异味；对排入污水站的生产废水前期处理池体，如废乳液收集池、
破乳池和集水池，及末端处理工艺的污泥压滤和烘干区域，进行搭棚围蔽，并用
风机将上述区域的废气通过管道引入废旧曝气池过滤；
（蓄热式空气净化系统）焚烧炉设备安全操作规程、RTO（蓄热式空气净化系统）
焚烧炉设备维保手册、废气处理净化系统操作指引等，确保定期检查、维护保养
安全环保设施，明确责任人员等；
家评审。根据佛山市生态环境局三水分局于 2022 年 11 月 17 日出具的《关于奥瑞
金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，“经查，上述违法行
为已改正。根据现行法律法规，没有规定上述违法行为属于重大违法行为。除上
述行政处罚外，于 2019 年 1 月 1 日至今无其他违反环保法律法规被行政处罚的行
为”。
  综上，经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，佛山包装已就排
放大气污染物超标情况进行整改，相关处罚因素不具有持续性且已消除，针对该
等环保行政处罚不存在尚未整改完毕的情况。
标被行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生不利影响
  根据《可行性分析报告》《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境
影响报告表》及发行人的说明与承诺，佛山迁建水都项目实施后，佛山包装将采
取如下措施以保障污染物排放量低于标准限值，以避免排放大气污染物超标：
  （1）采取在生产工艺环节加装异味处理系统对异味进行收集和处理，对新建
工厂污水站进行围蔽除臭处理等措施；
  （2）制定了废气处理设施管理制度，包括 RTO（蓄热式空气净化系统）焚烧
炉设备安全操作规程、RTO（蓄热式空气净化系统）焚烧炉设备维保手册、废气处
理净化系统操作指引等，将持续对有关制度进行完善；
  （3）定期开展第三方权威机构环境评审工作，并与工厂周边企业、单位积极
沟通，接受各方改进建议，并加强企业环境保护意识。
  经核查，本所认为，佛山包装已制定废气处理设施管理制度，完善了废气收
集、处理工艺技术，并拟定期开展第三方权威机构环境评审工作。根据发行人提
供的佛山市生态环境局于 2022 年 5 月 5 日出具的《关于<奥瑞金（佛山）包装有
限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38 号），
佛山迁建水都项目已取得环评批复。在佛山迁建水都项目实施且佛山包装落实相
关环保处理措施的情况下，不存在因排放大气污染物超标被行政处罚的重大风险，
相关事项也不会对项目实施产生重大不利影响。
  （三）本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，说明上
市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，
在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计
划或者安排，并出具相应承诺并披露
  （1）发行人持股 5%以上股东关于本次发行的认购意向
  根据发行人提供的股东名册及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人持股 5%以上股东为发行人控股股东上海原龙。根据上海原龙就本次发
行出具的《承诺函》，上海原龙参与本次发行认购意向如下：
  “1、截至本承诺函出具日，本公司不存在减持发行人股票、可转换公司债券
的计划或者安排；
股票、可转换公司债券的情形，本公司承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次发行认购；
转换公司债券减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若
成功认购，本公司及本公司一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要
求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动人不
以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券；
违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本公司及本公司一致行动人因
减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
  （2）发行人董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级
管理人员情况如下：
       姓名                  职务
       周云杰                 董事长
       周原                  副董事长
       沈陶                 董事、总经理
       王冬              董事、副总经理、财务总监
       陈中革               董事、副总经理
       秦锋                   董事
       吴坚                  独立董事
       许文才                 独立董事
       张力上                 独立董事
       吴文诚                监事会主席
         姓名               职务
         姜先达             职工代表监事
         张丽娜             职工代表监事
         高树军           副总经理、董事会秘书
         陈玉飞              副总经理
         吴多全              副总经理
         马斌云              副总经理
         章良德              副总经理
         张少军              副总经理
  根据发行人董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《承诺函》，发行
人董事周云杰、周原、沈陶、王冬、陈中革、秦锋，发行人监事吴文诚、姜先达、
张丽娜，以及发行人非董事高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全、马斌云、章
良德、张少军将根据市场情况决定是否参与本次发行认购（以下简称有认购意向
的董事、监事、高级管理人员）。上述人员作出的具体承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、子女）、一致行动人于本承诺函出具之日起前六个月内不存在减持发行人
股票、可转换公司债券的情形，亦不存在减持发行人股票、可转换公司债券的计
划或者安排；
内存在减持发行人股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次发行认
购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本
次发行认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格
遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月
内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发
行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券；
员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本人及本人关
系密切的家庭成员、一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益
全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
  根据发行人董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《承诺函》，发行
人独立董事吴坚、许文才、张力上承诺不参与本次发行认购（以下简称不参与本
次发行认购的人员）。上述人员作出的具体承诺内容如下：
  “1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动
人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购；
员、一致行动人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
  （1）发行人持股 5%以上股东
  如《律师工作报告》及《法律意见书》“发行人的股本及其演变”之“（二）
发行人设立以来的历次股本变动”所述，发行人前次发行可转债“奥瑞转债”已
于 2022 年 3 月在深交所摘牌。截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上股东上海原龙不存在持有发行人已发行可转债的情况。
  根据发行人于 2023 年 2 月 14 日披露的《关于公司控股股东部分股份质押及
解除质押的公告》（（奥瑞）2023—临 007 号），2023 年 1 月 18 日，上海原龙
的债券持有人实施换股 1,022.4948 万股。换股完成后，上海原龙持有发行人的股
份数由 850,795,554 股减少为 840,570,606 股，持股比例由 33.06%下降至 32.67%。
在完成上述换股及剩余零股资金完成兑付后，2023 年 1 月 20 日，本次可交债在深
交所摘牌。
   除上述情况外，根据发行人持股 5%以上股东上海原龙就本次发行出具的《承
诺函》，“若本公司及本公司一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发
行人股票、可转换公司债券的情形，本公司承诺将不参与本次发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次发行认购”“若本公司及本公司一致行动人在本次发行首
日前六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本公司将根据市场情况决
定是否参与本次发行认购，若成功认购，本公司及本公司一致行动人将严格遵守
相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，
本公司及本公司一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和所认购的本
次发行可转换公司债券”。
   （2）有认购意向的董事、监事、高级管理人员
   如《律师工作报告》及《法律意见书》“发行人的股本及其演变”之“（二）
发行人设立以来的历次股本变动”所述，发行人前次发行可转债“奥瑞转债”已
于 2022 年 3 月在深交所摘牌。截至本补充法律意见书出具日，发行人有认购意向
的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人已发行可转债的情况。
   根据上述人员就本次发行出具的《承诺函》，“若本人及本人关系密切的家
庭成员、一致行动人在本次发行首日前六个月内存在减持发行人股票、可转换公
司债券的情形，本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
发行认购”“若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次发行首日前
六个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否
参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人
将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后
六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持
有的发行人股票和所认购的本次发行可转换公司债券”。
  综上，经核查，本所认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并出具相应承诺，承诺内容已在
《募集说明书》“重大事项提示”披露。
  本补充法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所             经办律师：
                                周   宁
                                范玲莉
                       单位负责人：
                                王   玲
                        二〇二三年三月三十一日

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