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瑞玛精密: 甬兴证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复之核查意见

证券之星 2023-04-01 00:00:00
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     甬兴证券有限公司
    关于深圳证券交易所
《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易的问询函》回复
      之核查意见
       独立财务顾问
      甬兴证券有限公司
      二〇二三年三月
深圳证券交易所：
  苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）于 2023
年 3 月 21 日收到贵所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函
〔2023〕第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”），甬兴证券有限公司（以下简称
“甬兴证券”或“独立财务顾问”）作为瑞玛精密的独立财务顾问，会同公司及
相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《重组问询
函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。请予审核。
  如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与《甬兴证券有限
公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有
相同含义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入造成。
                                                         目          录
问题 1:
   关于标的资产业务及业绩。报告书显示,Pneuride Limited（下称“普拉尼德”）
主营汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震
器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。2022 年 1-10 月及 2021
年 ， 普 拉 尼 德 向 其 主 要 客 户 Rivian Automotive Inc. 及 其 子 公 司 Rivian
Automotive,LLC（以下合称“Rivian”）分别实现销售收入 3.89 亿元和 5,677.31
万元，占营业收入比例 91.83%和 56.74%。公开资料显示，Rivian2021 年生产及
交付电动车 1,015 辆、920 辆，2022 年生产及交付电动车 24,337 辆、20,332 辆。
报告书中普拉尼德主要产品产销量情况如下表所示。
      产品类别                项目           2021 年       2022 年 1-10 月
                          产量           12,250          60,804
电子复合减震器（件）
                          销量           11,639          60,141
                          产量           32,962          85,627
橡胶空气弹簧及组件（件）
                          销量           32,230          83,204
                          产量            5,749          35,842
空气供给单元（件）
                          销量            5,714          34,699
   请你公司：
   （1）说明 Rivian 每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶
空气弹簧及组件、空气供给单元的数量；
   （2）结合第（1）问的答复以及 Rivian 各年整车产量、销量、库存数据，
说明普拉尼德主要产品产销量与 Rivian 整车产销量是否匹配；
   （3）结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客
户 Rivian 实现销售收入的真实性；
   （4）说明普拉尼德是否存在向 Rivian 压货以提高报告期业绩从而拉高标的
资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
（以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。
   请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）Rivian 每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气
弹簧及组件、空气供给单元的数量
  一辆整车所需的空气悬架系统组成产品示意图如下：
  普拉尼德向 Rivian 销售的主要产品包括：电子复合减震器、橡胶空气弹簧、
空气供给单元及其他空气悬架零配件。
  Rivian 每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器 2 件、橡胶空气弹
簧 2 件、空气供给单元 1 件。其中电子复合减震器包含阻尼器总成、橡胶气囊、
PDC 阀、缓冲块、活塞、密封盖、上盖板总成、波纹管等零部件；橡胶空气弹簧
包含橡胶气囊、金属压制件等零部件；空气供给单元包含压缩机总成、温度传感
器、气动弹簧、气动排气阀等零部件。
  （二）结合第（1）问的答复以及 Rivian 各年整车产量、销量、库存数据，
说明普拉尼德主要产品产销量与 Rivian 整车产销量是否匹配
                                                            单位：件
     产品类别            项目           2021 年度           2022 年 1-10 月
                     产量                 12,250                60,804
   电子复合减震器           销量                 11,639                60,141
                向 Rivian 销量                 5,674             55,193
                     产量                 32,962                85,627
 橡胶空气弹簧及组件           销量                 32,230                83,204
                向 Rivian 销量                 5,066             55,280
                     产量                     5,749             35,842
   空气供给单元            销量                     5,714             34,699
                向 Rivian 销量                 5,692             34,694
   根据公开信息，Rivian 于 2021 年首次交付 R1S 和 R1T 两种车型，2021 年
生产 1,015 辆，交付 920 辆；2022 年生产 24,337 辆，交付 20,332 辆。若以其生
产及交付数量的差额作为整车库存数量，截至 2021 年、2022 年末其整车库存数
量分别为 95 辆、4,100 辆。
   鉴于：（1）普拉尼德向 Rivian 销售的主要产品根据其生产阶段的不同，分
别分布在其原材料、在产品、半成品、产成品库存数量中，仅按照整车交付数量
和生产数量的差额作为库存数量分析可比性较差；（2）Rivian 未披露 2022 年 1-
销售数量，Rivian 的生产数量与普拉尼德对其销售数量关联性更高；（4）普拉
尼德产销量基本接近；（5）普拉尼德向 Rivian 销售的商品从发货到到货之间约
有 10 周（70 天）的海运在途时间。
   经测算，普拉尼德向 Rivian 销售的主要产品数量与 Rivian 生产数量的差额
主要是运输在途时间和备货因素导致，具体分析如下：
        实际销         与整       折合整车         整车生      在途运        生产备货           差异量
                                                                                         差异率
 产品      售数         车配         数量          产量      输数量         采购量           （辆）
                                                                                         （%）
        （件）         比率        （辆）         （辆）      （辆）         （辆）           ⑦=③-
                                                                                        ⑧=⑦/⑥
         ①          ②        ③=①/②         ④        ⑤         ⑥=④+⑤           ⑥
电子复合
减震器
橡胶空气
弹簧及组    5,066.00     2        2,533.00 1,015.00    2,012.00       3,027.00   -494.00      -16.32%
件
空气供给
单元
   注：上表中“⑤在途运输数量”系根据 Rivian2022 年 1 月 1 日至 3 月 14 日（Rivian
 按周排产，2022 年 1 月 1 日至 3 月 14 日共 73 天）排产计划确定。
         实际销        与整       折合整车          整车生         在途运         生产备货
                                                                                  差异量            差异率
 产品      售数         车配        数量           产量          输数量          采购量
                                                                                  （辆）            （%）
         （件）        比率        （辆）          （辆）         （辆）          （辆）
                                                                                 ⑦=③-⑥          ⑧=⑦/⑥
          ①         ②        ③=①/②          ④           ⑤          ⑥=④+⑤
电子复合
减震器
橡胶空气
弹簧及组    69,760.00        2    34,880.00   24,337.00   12,496.00     36,833.00     -1,953.00        -5.30%
件
空气供给
单元
     注：上表中“①实际销售数”系普拉尼德向 Rivian 销售的 2022 年度数量（其中 11-12
 月普拉尼德向 Rivian 销售电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元分别为
 月 13 日（共 72 天）排产计划确定。
      理论上，若 Rivian 按照 10 周运输周期一次足额备货，上表中“③折合整车
 数量”应与“⑥生产备货采购量”一致，但具体执行时会因为 Rivian 实际订单周
 期、订单数量、实际在途运输时间等原因而存在差异。经测算，普拉尼德销售的
 电子复合减震器和橡胶空气弹簧“⑦差异量”较小，具有匹配性。空气供给单元
 “⑦差异量”较大，系因 Rivian 实际下达订单数量较多，经向 Rivian 了解，截至
 其多售出的数量。
              综上所述，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向 Rivian 销售的电子
       复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与 Rivian 整车生产数量具有匹配性；空气供
       给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因 Rivian 出于自身备货需求
       增加采购所致。
              （三）结合普拉尼德空气悬架系统产品的单价和销量情况，说明其向主要客
       户 Rivian 实现销售收入的真实性
              根据普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月签署的《开发、生产和供应协议》，
       Rivian 分别约定了量产前、量产后的单价。2021 年 2-12 月，因 Rivian 调整相关
       产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期
       间。因前述价格调整生效时间主要集中于 2021 年 12 月，故对 2021 年的价格测
       算期间划分为量产前、量产后至 11 月、12 月三种情形。同时，普拉尼德账面平
       均单价以英镑计价，合同单价以美元计价，为便于对比分析，按相应期间英镑兑
       美元的平均汇率换算后，账面单价与合同单价对比如下：
                                                                        单位：美元/件
                                 电子复合减震器
年                   账面平均
              期间                  合同单价                       差异金额                  差异率
度                    单价
       量产前           1,105.58              1,147.20                 -41.62               -3.63%
       量产后至 11 月      607.34     579.23/597.79/642.79     -35.45/9.55/28.11   -5.52%/1.60%/4.85%
年度
                                橡胶空气弹簧及组件
年                   账面平均
              期间                  合同单价                       差异金额                  差异率
度                    单价
       量产前            194.08                    174.00               20.08               11.54%
       量产后至 11 月       85.91                     87.00                -1.09              -1.26%
年度
                                 空气供给单元
年                   账面平均
              期间               合同单价                  差异金额          差异率
度                    单价
       量产前            661.50               613.88         47.62          7.76%
       量产后至 11 月      319.70               306.94         12.76          4.16%
年度
         注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：    （1）相关合同及补充合同对价格进行
       了若干次调整；（2）价格因 R1T、R1S 适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否
       包含组件而存在差异。
              由上表可知，各主要产品账面平均单价与合同单价差异较小，差异略大的情
       况主要集中在 2021 年量产前，是由于 2021 年初部分销售价格系按照 2020 年小
       批量试生产阶段的单价执行所致。
              “二、结合第（1）问的答复以及 Rivian 各年整车产量、销量、库存数据，
       说明普拉尼德主要产品产销量与 Rivian 整车产销量是否匹配”的回复中已对普
       拉尼德对 Rivian 的销售数量进行分析，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼
       德向 Rivian 销售的空气悬架系统主要产品产销量与 Rivian 整车生产数量具体匹
       配性。
              综上所述，考虑运输在途时间和备货因素后，普拉尼德向 Rivian 销售的电子
       复合减震器和橡胶空气弹簧销售量与 Rivian 整车生产数量具有匹配性；空气供
       给单元的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因 Rivian 出于自身备货需求
       增加采购所致。同时，账面平均单价与合同单价差异较小。由此，普拉尼德向
       Rivian 实现的销售收入具有真实性。
              （四）说明普拉尼德是否存在向 Rivian 压货以提高报告期业绩从而拉高标
       的资产估值的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
       （以下简称《重组办法》）第十一条第（三）项的规定。
       德无法单方面压货
              普拉尼德根据 Rivian 的订单安排生产，生产完成后普拉尼德与 Rivian 确认
发货商品的型号和数量，Rivian 将商品的型号与数量告知其委托的物流公司，并
由物流公司安排司机到普拉尼德仓库提货。因此，普拉尼德系根据 Rivian 的订单
要求向 Rivian 供货，并由 Rivian 自行提货。普拉尼德向 Rivian 销售的货物按
EXW 方式结算，即普拉尼德于 Rivian 或 Rivian 授权方在普拉尼德仓库提货并签
收时确认收入，故不存在普拉尼德向 Rivian 压货以提高报告期业绩的情况。
报告期历史业绩无直接关联
     本次中企华中天评估采用收益法和市场法对普拉尼德进行评估，并最终采用
收益法结果。采用收益法预测其销售收入时，系根据 Rivian 的排产计划以及协议
约定的销售单价确定，与报告期内普拉尼德已实现的业绩无直接关联。具体预测
情况如下：
     销量主要根据 Rivian 的排产计划进行预测，预测年度的排产计划如下：
                                                                                       单位：辆
  项目        2022 年 11-12 月       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年         2027 年
车型-R1T             3,491.00     20,000.00     35,000.00   35,000.00    35,000.00      35,000.00
车型-R1S             4,171.00     50,000.00     75,000.00   75,000.00    75,000.00      75,000.00
合计                 7,662.00     70,000.00    110,000.00   110,000.00   110,000.00     110,000.00
     同时本次评估在盈利预测时，考虑到 Rivian 的产能释放可能需要一定的时
间，因此按照谨慎性的原则，在 Rivian 的排产计划的基础上考虑了一定的折扣，
本次盈利预测时实际采用的产量如下：
                                                                                       单位：辆
  项目                          2023 年        2024 年        2025 年         2026 年          2027 年
Rivian 计划       7,662.00      70,000.00     110,000.00    110,000.00    110,000.00      110,000.00
盈利预测产量          7,662.00      63,000.00      82,500.00     93,500.00      99,000.00     101,200.00
     根据 Rivian 向普拉尼德提供的排产计划，其 2022 年度的生产计划为
德提供的排产计划具有可实现性。根据普拉尼德提供的订单统计，截至评估基准
日，普拉尼德在手订单金额合计 10,907.56 万英镑，依据交付周期分析可得，在
手订单 2023 年交付金额为 10,416.68 万英镑，占 2023 年预测收入 9,449.93 万英
镑的 110.23%。因此，从 Rivian 2022 年度实际生产与计划生产对比情况以及普
拉尼德在手订单金额与预测收入的对比情况两方面来看，评估对普拉尼德未来销
量预测均具备合理性。
   普拉尼德预测年度价格情况如下：
                                                                     英镑/件
    项目                  2023 年     2024 年       2025 年    2026 年    2027 年
电子复合减震器        500.35    485.34        470.78    470.78    470.78    470.78
橡胶空气弹簧         102.11     99.05         96.08     96.08     96.08     96.08
空气供给单元         237.25    230.13        223.23    223.23    223.23    223.23
   根据普拉尼德与 Rivian 签订的《开发、生产和供应协议》，各产品的价格在
因此本次评估盈利预测对未来年度的产品价格根据《开发、生产和供应协议》的
约定进行预测具备合理性。
   综上所述，普拉尼德不存在向 Rivian 压货以提高报告期业绩从而拉高标的
资产估值的情形，普拉尼德的评估及定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一条
第（三）项的规定。
   二、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
相符；
震器和橡胶空气弹簧销售量与 Rivian 整车生产数量具有匹配性；空气供给单元
的销售数量超出其生产采购备货量，主要系因 Rivian 出于自身备货需求增加采
购所致；各主要产品账面平均单价与合同单价差异较小；
的资产估值的情形，普拉尼德的评估及定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十一
条第（三）项的规定。
问题 2:
   关于标的资产主要客户及供应商依赖。报告书显示，普拉尼德报告期内于
资产 2022 年 10 月末首次由负转正。普拉尼德对 Rivian 销售收入占营业收入比
例报告期内由 14.31%上升至 91.83%，向第一大供应商 Tenneco Automotive
Eastern Europe Sp Zoo（以下简称“Tenneco”）采购金额占采购总额比例由 22.23%
上升至 48.33%。Tenneco 系 Rivian 指定供应商，普拉尼德对其采购价格由 Rivian
与其协商确定。2022 年 1-10 月随着 Rivian 产量增加，Rivian 调减了普拉尼德当
期电子复合减震器及其组件的销售单价，但同期主要原材料采购价格与往年基
本持平。
   报告书还显示，普拉尼德与 Rivian 签署的协议约定，普拉尼德控制权发生
变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。
你公司通过访谈和邮件向 Rivian 汽车底盘部首席采购经理确认不会因普拉尼德
本次控制权变更而终止交易。
   公开资料显示，Rivian2021 年前未有营业收入，2021 年及 2022 年分别亏损
其管理层预计 2024 年前不会盈利。与空气悬架市场主要供应商大陆集团、威巴
克、Firestone 等公司相比，普拉尼德市场占有率较低。
   此外，你公司在报告书中标的资产估值对销售价格、原材料价格、折现率变
动的敏感性分析存在明显错误。
   请你公司：
   （1）说明 Rivian 是否是普拉尼德 OEM 市场唯一客户，结合普拉尼德主要
供应商由 Rivian 指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能力，
并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性分析
进行补充更正（如适用）；
   （2）说明普拉尼德与 Rivian 汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如
有），对 Rivian 采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要
客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性；
   （3）结合 Rivian 近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，说
明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若 Rivian
未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险；
   （4）结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续
经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组
办法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。
   请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
   回复：
   一、公司回复
   （一）说明 Rivian 是否是普拉尼德 OEM 市场唯一客户，结合普拉尼德主
要供应商由 Rivian 指定的情况，说明普拉尼德在产业链上下游是否具有议价能
力，并就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏感性
分析进行补充更正（如适用）；
   Rivian 并非普拉尼德 OEM 市场唯一客户，除 Rivian 以外，普拉尼德 OEM
市场客户还包括 Isuzu Motors Ltd、BWI UK Ltd、Bamford Bus Company Ltd 等。
上下游是否具有议价能力
   （1）报告期内指定供应商情况
   报 告 期 内 ， 普 拉 尼 德 供 应 商 中 ， 由 客 户 指 定 的 仅 Tenneco Automotive
Eaterneurope SP Zoo（以下简称“天纳克”）一家。根据 Rivian 与普拉尼德、DRiV
Automotive Inc（天纳克子公司，以下简称“德雷威”）三方签订的《DIRECTED
BUY AGREEMENT》
             （以下简称“《定向采购协议》”），Rivian 指定普拉尼德向德
雷威采购其定向组件。后续普拉尼德根据 Rivian 指定向天纳克下达订单。
   汽车零部件行业基于行业本身的生产复杂性及专业化特征，为保证其整车产
品质量和零部件供应的安全性与稳定性，整车厂往往会要求一级供应商向指定的
供应商采购特定规格子件，由一级供应商加工成总成件后销售至整车厂商。客户
指定供应商，以及与指定供应商指定价格符合行业惯例。具体情况如下：
  公司名称                        公开信息披露情况
               部分主机厂商（如广汽乘用车、东风本田汽车等）出于保证产业链合作、
               质量稳定等方面的考虑，往往要求上游零部件厂商实施车用板材的定点采
  华达科技         购，其同时会直接指定合同价格、期限和供货方式等合同条款，此类定点
（603358.SH）    供应商有广州广汽宝商钢材加工有限公司、武汉本田贸易有限公司等。汽
               车零部件行业中主要客户（整车厂）与主要供应商存在指定供货关系较为
               常见，主要原因有质量要求、客户认证需要、发挥集中采购优势等。
               公司在获得整车制造商订单后，会同时收到整车制造商对于材料供应商和
               材料规格的要求。
  无锡振华         公司分拼总成加工业务主要原材料为冲压零部件，由整车制造商指定的零
（605319.SH）    部件供应商向公司供货，冲压零部件的价格由整车制造商直接和材料供应
               商协商确定，并通知公司执行，公司仅负责从供应商采购并向供应商支付
               货款，不参与该部分原材料的定价过程。
               公司客户为整车厂商，对整车的质量、安全指标等要求较高，为确保使用
               的汽车总成件质量符合标准，会指定外协件的供应商。指定采购外协件的
   常青股份        价格由整车厂商直接和外协件供应商协商确定，并通知公司执行，公司仅
 (603768.SH)   负责从指定供应商采购并向其支付货款，不参与外协件的定价过程，公司
               亦不从指定外协件销售采购过程中赚取差价，公司指定采购外协件价格具
               备公允性。
               在汽车零部件行业，整车厂一般对零部件供应商的供货体系、供货内容和
   神通科技
               价格实行全面控制， 一级配套商需要向整车厂指定的二级配套商按照约
 (605228.SH)
               定的价格或价格区间采购相关零部件产品。
   根据《定向采购协议》约定，定向组件的定价由 Rivian 与德雷威协商确定，
并根据钢、铝、铜价格指数（指数变动±10%，参照伦敦金属交易所指数）及汇率
波动（±10%）情况进行调整，采购定价具有公允性。
   （2）普拉尼德在产业链上下游中的议价能力
  根据 Rivian 与普拉尼德于 2021 年 2 月签署的《开发、生产和供应协议》通
用条款第 3 条约定：
          “除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三（3）年内，
此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七（7）年内
此类产品的价格进行真诚的协商，该价格应达到或低于向其他客户收取的此类
（或类似）部件的最低价格。”由此，普拉尼德与 Rivian 之间的销售价格系由双
方协商确定，而非由 Rivian 单方面决定。
  上述《开发、生产和供应协议》中对 Rivian 量产前后的销售价格分别作了约
定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，
采购价格有所下降，具有商业合理性。2021 年 12 月，由于 Rivian 变更了产品设
计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基础上略作上调。
  因此，普拉尼德向第一大供应商采购的价格系 Rivian 与其指定供应商协商
确定，普拉尼德对主要供应商的议价能力较弱，但采购定价设置了根据市场原材
料价格变动的调整机制，具备公允性。普拉尼德向 Rivian 销售的价格，系与 Rivian
共同协商的结果，且普拉尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游
客户具备一定的议价能力。
  （3）就普拉尼德净利润、估值对销售价格、原材料价格、折现率变动的敏
感性分析进行补充更正
  公司已在《重组报告书》中“第六节 目标公司评估情况”之“四、董事会
关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）重要参数变
动的敏感性分析”进行更正，具体如下：
  “1、对销售价格的敏感性分析
  普拉尼德销售价格变动的敏感性分析如下：
  （1）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降 10%，次年销售价格在
上一年 90%价格的基础上再下降 10%，以后年度以此类推，则销售价格变动对评
估值影响结果如下：
                                                  单位：万元
销售价格变动幅度   股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额         评估结果变动率
   -10%          -203,800.00      -270,900.00      -403.73%
   -5%            -70,200.00      -137,300.00      -204.62%
  （2）假设预测期首期在历史期销售价格基础上下降 10%，并在以后年度保
持该价格不再持续下降，则销售价格变动对评估值影响结果如下：
                                                  单位：万元
销售价格变动幅度   股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额         评估结果变动率
   -10%            63,300.00       -3,800.00         -5.66%
   -5%             65,200.00       -1,900.00         -2.83%
  普拉尼德原材料价格变动的敏感性分析如下：
                                                  单位：万元
原材料价格变动    股东权益收益法评估结                           评估结果变动
                               评估结果变动金额
   幅度          果                                   率
   -10%          117,400.00        50,300.00        74.96%
   -5%            92,200.00        25,100.00        37.41%
  普拉尼德折现率变动的敏感性分析如下：
                                                   单位：万元
           股东权益收益法评估结                           评估结果变动
折现率变动幅度                        评估结果变动金额
               果                                   率
   -10%           76,200.00         9,100.00        13.56%
       -5%           71,400.00   4,300.00     6.41%
   ”
   （二）说明普拉尼德与 Rivian 汽车悬架系统供货协议的期限及主要条款（如
有），对 Rivian 采购经理的访谈和邮件确认是否具有约束力，说明普拉尼德主要
客户的可持续性、本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性
   普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月签订《开发、生产和供应协议》，前述协
议未约定协议期限和终止时间。主要条款如下：
   （1）协议范围
   普拉尼德（《开发、生产和供应协议》称为“卖方”）根据 Rivian（《开发、生
产和供应协议》称为“买方”）规定的技术要求为买方 R1T 和 R1S 车辆计划的生
命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。
   （2）工程、设计和开发
   卖方应根据买方的规定和技术要求，开展生产产品所需的所有工程、设计和
开发工作（以下简称“ED&D 工作”）。买方将向卖方支付的 ED&D 工作总成本
不得超过 1,654,334 美元。
   （3）技术要求和规范
   卖方应遵守合同中规定的所有质量流程、技术要求和规范，以及买方合理传
达的其他要求。产品应符合参考的设计和图纸（包括其中包含的任何技术要求和
规范），且在开发工作过程中可能会发生进一步的设计变更。适用于产品的最终
设计和技术要求应由买方最终发布。
   （4）模具
  卖方应生产或采购制造产品所需的模具。买方将向卖方支付的模具总成本不
得超过 2,492,000 美元，该总额可根据买方要求的工程变更进行调整。
  （5）价格和交货条件
  该条款项下列举了买方采购的各零部件代码及不同时间段的单价，付款条件
为开票后 45 天并且约定后续可能会提升至开票后 60 天；交货条件为卖方工厂
（FCA：货交承运人（指定地点））。另在此条款项下约定了汇率波动（美元与英
镑）的调价机制。
          《开发、生产和供应协议》同时约定了 Rivian 开发项目
  除上述主要条款外，
预计成功时间、项目取消或终止事项及 R1T 和 R1S 未来 2021 年-2028 年的预测
数量。
  Rivian 底盘采购经理（Purchasing Group Manager, Chassis）Aria Kashani 为
Rivian 底盘采购部门负责人，负责 Rivian 底盘相关零部件的采购，由其代表 Rivian
与普拉尼德洽谈对接空气悬架系统产品采购事宜，其邮件回复不会因控制权变更
而终止供货协议具有一定约束力。
  此外，Rivian 与普拉尼德于 2023 年 2 月 9 日签署《ASSIGNMENT AND
NOVATION AGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身 Dunlop Systems &
Components Limited 签署的相关协议及订单继续有效，对各方均具有约束力。
  普拉尼德与 Rivian 合作开发 R1T、R1S 空气悬架系统，并于 2020 年实现小
批量供货，2021 年下半年实现量产。根据双方于 2021 年 2 月签订的《开发、生
产和供应协议》约定，普拉尼德将根据 Rivian 规定的技术要求为 Rivian R1T 和
R1S 车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组
件及相关服务。普拉尼德主要客户具备可持续性，丧失主要客户的可能性较小，
具体说明如下：
  （1）汽车制造行业惯例决定了整车厂与其一级供应商具有较强的粘性
  汽车零部件行业基于行业本身的生产复杂性及专业化特征，为满足整车厂对
服务质量的严格要求，形成金字塔式的多层级供应商体系结构，即供应商按照与
整车厂之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结
构，一级供应商直接为整车厂供应产品，双方往往具有长期稳定的合作关系，二
级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。因此，整车厂对其一级供应
商有着极其严格的资格认证及考核，零部件供应商需要满足汽车整车厂的特殊标
准和要求，具备其认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控
制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，到小批量生产试验，再到最终的
批量生产一般需要 1-2 年的时间，经考核合格后最终进入整车厂的一级供应商名
单。因此整车厂与一级供应商合作关系一旦确立，便会形成了长期合作，在相关
车型的生命周期内会保持持续稳定的合作。
  （2）Rivian 对普拉尼德空气悬架系统存在一定程度的依赖
  普拉尼德具备空气悬架系统集成开发能力，与 Rivian 合作设计研发空气悬
架系统，Rivian 于 2020 年实现小批量试产，2021 年下半年实现量产。普拉尼德
为 Rivian 提供的空气悬架系统研发周期较长，技术壁垒较高，并非内饰、座椅等
可替代性较高的配件。Rivian 替换或增加供应商成本较大、周期较长，加之目前
普拉尼德是 Rivian 空气悬架系统的唯一供应商，其对普拉尼德也存在一定程度
的依赖，不会轻易终止与普拉尼德的采购交易。
  （3）双方良好的合作历史为将来持续稳定的长久合作奠定了基础
  根据 Rivian 与普拉尼德签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德根据
Rivian 规定的技术要求为 Rivian R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内提供设计、
开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。自双方合作至今，普拉
尼德的产品开发、组装生产、技术服务能力，以及稳定的产品质量均得到了 Rivian
的认可。报告期内 Rivian 回款及时，主要产品平均退货率不到 0.5%，双方始终
并将继续保持持续稳定的合作关系。
  综上所述，普拉尼德与 Rivian 的供货协议无明确终止期限，普拉尼德将根据
Rivian 规定的技术要求为 R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内提供设计、开发、
制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。虽然采购经理关于控制权变更
 对供货协议影响的邮件回复约束力有限，但双方已通过相关协议确认原协议继续
 有效。同时，基于汽车制造行业惯例和双方良好的合作基础，普拉尼德主要客户
 具有可持续性，本次控制权变更导致其丧失主要客户的可能性较小。
         （三）结合 Rivian 近年来的财务状况和经营成果以及管理层的未来预测，
 说明普拉尼德单一客户依赖是否对其持续经营能力造成重大不利影响，若 Rivian
 未来陷入经营困境，普拉尼德拟采取的应对措施（如有），并充分提示风险
 力
         （1）Rivian 财务状况和经营成果以及管理层的未来预测与新兴新能源汽车
 公司情况相仿
         新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为迅速
 的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随着产品交
 付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具体如下：
                                                                                  单位：亿元
                   营业收入                       净利润                     经营活动产生现金流
公司        量产
                   量产第      量产第      量产第      量产第          量产第       量产第     量产第      量产第
          第三
                    二年       一年       三年       二年           一年        三年      二年      一年
           年
蔚来       162.58     78.25   49.51    -53.04   -112.96       -96.39   19.51   -87.22    -79.12
小鹏        58.44     23.21   0.097    -27.32    -36.92       -13.99   -1.40   -35.63    -15.73
理想       452.87     270.1   94.57    -20.32        -3.21     -1.52   73.80   83.40     31.40
Rivian         -        -   111.52        -            -   -454.15       -        -   -339.80
 注：1、数据来源各公司年度报告及公告；
 上表中分别取其 2022 年、2018 年、2020 年作为各自量产第一年；蔚来于 2018 年上半年量
 产，取其 2018 年为量产第一年。
         因此，Rivian 量产后营业收入不断增长，净利润持续为负、经营活动现金流
 量净额为负，以及管理层预测的 2024 年前（量产后 3 年内）不会实现盈利与新
 兴新能源汽车公司状况相仿。
         （2）Rivian 营运资金充裕，产销量持续增长
  根据 Rivian2022 年年报，Rivian 于 2021 年 5 月获取 7.5 亿美元的循环信贷
额度，截至 2022 年 12 月 31 日，前述信贷额度仍有 3.43 亿美元尚未使用，且其
现金及现金等价物金额为 115.68 亿美元，整体而言资金充足，能够在一定程度
上满足其将来的运营需求。且自 Rivian 量产以来，其产量、交付量及营业收入持
续增长：
     期间        产量（辆）           交付量（辆）         营业收入（百万美元）
  因此，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及 Rivian 自
量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、经营成果和管理层预测不会影响
其持续经营能力。
  根据中国汽车工业协会统计，2022 年汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和
持续爆发式增长，全年销量超 680 万辆，市场占有率提升至 25.6%，逐步进入全
面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。2023 年，我国将继续坚持稳中求进
总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，
实现质的有效提升和量的合理增长。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本
身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别是在《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035）》的大力推动下，2023 年中国新能源汽车行业有望继续实现稳
健发展。新能源汽车的强劲发展势头为公司新能源汽车产品比重持续提升的战略
目标提供了良好的市场机遇。总体而言，新能源汽车销量在所有汽车销量占据的
比例处于逐年稳步提升的态势，市场空间广阔。
  （1）境外的行业政策与法规
标为减少英国公路上已有车辆的碳排放，推动零排放乘用车、货车和卡车的使用，
并在低排放乘用车购买补贴、提出停止传统汽油、柴油车（包括乘用车和厢式轻
型货车）的新车销售时间表等方面提高英国汽车业的竞争力。
税收抵免将于 2023 年 1 月续签，直至 2032 年底。购买售价 55,000 美元以下的
乘用车，以及售价在 80,000 美元以下的货车、SUV 和皮卡车可获得 7,500 美元
的税收抵免。
年，欧盟范围内销售的所有新的小型汽车和轻型商用车的碳排放降为零。
     目前，世界多地政府已相继出台新能源汽车转型计划，为新能源汽车的发展
提供了政策支持。
     （2）中国的行业政策与法规
 序                 颁布单     颁布时
         名称                               主要内容
 号                  位       间
                                    继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，
                                    掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技
                                    术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃
      《 中 国 制 造                     机、先进变速器、轻量化材料、智能控制
                                    成从关键零部件到整车的完整工业体系
                                    和创新体系，推动自主品牌节能与新能
                                    源汽车同国际先进水平接轨。
      《战略性新兴产
      业重点产品和服      国 家 发            新能源汽车产业属于我国战略性新兴产
      务 指 导 目 录    改委               业重点产品。
      （2016 年版）》
                                    力争经过十年持续努力，迈入世界汽车
                                    强国行列；关键技术取得重大突破；全产
                                    业链实现安全可控；中国品牌汽车全面
                                    发展；新型产业生态基本形成；国际发展
                   国 家 发
                                    能力明显提升；绿色发展水平大幅提高；
      《汽车产业中长      改委、工
      期发展规划》       信部、科
                                    基础能力，贯通产业链条体系；突破重点
                   技部
                                    领域，引领产业转型升级；加速跨界融
                                    合，构建新型产业生态；提升质量品牌，
                                    打造国际领军企业；深化开放合作，提高
                                    国际发展能力。
 序                  颁布单     颁布时
         名称                                主要内容
 号                   位       间
      《产业结构调整
                    国 家 发            空气悬架、电控智能悬架属于鼓励类产
                    改委               业。
      年本）》
                                     坚持电动化、网联化、智能化发展方向，
                                     深入实施发展新能源汽车国家战略，以
      《新能源汽车产
                                     融合创新为重点，突破关键核心技术，提
      业 发 展 规 划
      （ 2021—2035
                                     善基础设施体系，优化产业发展环境，推
      年）》
                                     动我国新能源汽车产业高质量可持续发
                                     展，加快建设汽车强国。
                    国 家 发
                                     调整国六排放标准实施有关要求；完善
      《关于稳定和扩       改委、科
                                     新能源汽车购置相关财税支持政策；加
                                     快淘汰报废老旧柴油货车；畅通二手车
      措施的通知》        信 部 等
                                     流通交易；用好汽车消费金融。
                    部委
     综上所述，普拉尼德对单一客户依赖将会对其持续经营能力形成重大影响，
但基于新能源汽车行业受各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市
场空间广阔。同时，Rivian 自量产以来产销情况持续增长，资金较为充裕，因此
其近期财务状况和经营成果及管理层未来预测不会对普拉尼德持续经营能力造
成重大不利影响。
     （1）积极拓展新的优质客户和新的销售市场
     依托在空气悬架系统多年以来积累的系统集成、技术开发与生产组装能力，
以及在新能源汽车领域获得的宝贵的设计经验和技术服务经验，普拉尼德在维护
现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，继续开拓新的优质客户和新
的销售区域。虽然 Rivian 是普拉尼德的第一大客户，但并不是唯一的 OEM 客户，
普拉尼德将继续不断扩展新的客户和销售市场以逐步降低对 Rivian 的依赖程度。
     （2）并购协同效应为增加客户多样性、降低客户集中度带来新的助力
     本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司子公司，上市公司多年经营精密
结构件的制造，拥有众多汽车领域的知名客户，在资源、渠道、资金等方面能够
与普拉尼德形成互补，同时结合普拉尼德多年积累的技术开发和生产组装经验，
使得双方可以充分发挥协同效应，进而逐步降低客户集中度。
  综上所述，普拉尼德将通过以上措施逐步降低对 Rivian 的依赖，但若 Rivian
未来陷入经营困难，而普拉尼德未能及时拓展新的客户和销售市场，并获取足够
数量订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的
风险。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关
的风险”之“（二）客户集中度较高的风险”中进一步提示风险“Rivian 自 2021
年起实现量产，2021 年及 2022 年分别亏损 46.88 亿美元和 67.52 亿美元，经营
活动现金净流出 26.22 亿美元和 50.52 亿美元，其管理层预计 2024 年前不盈利。
如果未来 Rivian 陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够
订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风
险。”。
  （四）结合对上述问题的答复，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续
经营能力，是否有利于提高上市公司资产质量和改善财务状况，是否符合《重组
办法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。
  基于新能源汽车发展受到各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，
市场空间广阔，Rivian 作为新兴新能源汽车厂商，虽然在量产初期的财务状况和
经营成果不甚理想，但其产销量和收入仍呈现上涨趋势，具备一定持续经营能力。
普拉尼德与 Rivian 合作开发空气悬架系统，2021 年下半年实现量产，目前已成
为其空气悬架系统唯一供应商。基于汽车制造行业整车厂与一级供应商之前的合
作模式，以及双方签署的长期供货合同，普拉尼德将在其 R1 车辆生命周期内与
其保持持续稳定的合作关系，能够保证普拉尼德经营业绩持续稳定的增长，进而
增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。虽然个别组件由 Rivian 指定的供应
商提供，但其采购价格系市场公允价格，且交易模式符合行业惯例，不会对普拉
尼德业绩造成重大不利影响。
  通过本次交易，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司，能够进一步提高上
市公司的资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营
管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质
量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最
终为全体股东带来良好的回报。
  因此，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高上市公司资产质
量和改善财务状况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第
（一）项的规定。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
应商议价能力较弱，但对上游客户具有一定议价能力；
原材料价格、折现率变动的敏感性分析进行补充更正；
供应协议》相符。就控制权变更对协议的影响，虽然获得 Rivian 采购经理进行访
谈和邮件确认约束力有限，但鉴于后续 Rivian 签署相关协议确认双方合作关系，
同时结合整车厂与一级供应商之间的合作模式、Rivian 与普拉尼德之间良好的合
作关系、普拉尼德目前系 Rivian 空气悬架系统唯一供应商等因素，普拉尼德与主
要客户 Rivian 的合作具有可持续性，本次控制权变更导致其丧失主要客户的可
能性较小；
新能源汽车行业受各国政策法规鼓励和支持，行业整体发展趋势向好，市场空间
广阔。同时，Rivian 自量产以来产销情况持续增长，资金较为充裕，因此其近期
财务状况和经营成果及管理层未来预测不会对普拉尼德持续经营能力造成重大
不利影响。如果 Rivian 未来陷入经营困境，将会对普拉尼德经营能力造成重大不
利影响，对此，上市公司已在《重组报告书》中提示风险；
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高上市公司资产质量
和改善财务状况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）
项的规定。
问题 3:
     关于标的公司主要客户产品召回。公开资料显示，Rivian 于 2023 年 2 月 28
日表示，将召回 12,716 辆汽车，以修复座椅故障传感器问题，召回范围近 89%；
悬架上的紧固件松动；2022 年 5 月，Rivian 因安全气囊问题召回 502 辆电动皮
卡；2022 年 9 月，Rivian 因前排座椅安全带问题召回 207 辆汽车。
     请你公司：
     （1）说明 Rivian2022 年 10 月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普
拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价
的影响（如适用）；
     （2）结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户 Rivian 连续多次的
召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
     请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、公司回复
     （一）说明 Rivian2022 年 10 月车辆前悬架紧固件松动召回事件是否涉及普
拉尼德向其供货的产品，如是，说明普拉尼德计提预计负债的情况及对交易作价
的影响（如适用）。
     根据 Rivian 于 2022 年 11 月 9 日披露的 2022 年度第三季度报告，其对该召
       “For example, in October 2022 we initiated a voluntary recall of
回事项披露如下：
approximately 12,000 vehicles after determining that on a small percentage of vehicles,
the fastener connecting the front upper control arm and steering knuckle may not have
been sufficiently torqued.”即“例如，在 2022 年 10 月，我们确定在一小部分车辆
上，连接前上控制臂和转向节的紧固件可能没有足够的扭矩后，启动了约 12,000
辆车辆的自愿召回”。
   根据上述公告表述，导致召回的零部件为“连接前上控制臂和转向节的紧固
件”。前上控制臂的作用为传递车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路
面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶；
转向节的是汽车转向桥中的重要零件之一，能够使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶
方向。上述零部件均与空气悬架系统无关。
   因此，Rivian2022 年 10 月导致召回的零部件为“连接前上臂和转向节的紧
固件”，与普拉尼德向其销售的空气悬架系统无关。
   （二）结合普拉尼德单一客户依赖情况，说明其主要客户 Rivian 连续多次
的召回事件是否对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响。
营业收入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24 万元，占当期主营业务
收入的比例分别为 14.31%、56.74%、91.83%，随着对 Rivian 销售占比的不断提
高，普拉尼德持续经营能力在较大程度上受到 Rivian 经营状况的影响。但是
Rivian 连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成重大不利影响，具体
说明如下：
   （1）2022 年当年排产计划基本实现
   根据 Rivian 提供的排产计划及公告的 2022 年第四季度股东函，其 2022 年
度生产计划数量为 24,011 辆，实际产量为 24,337 辆，实际交付 20,332 辆，实现
当年排产计划。
   （2）较强的客户满意度
   自 R1 两款车型量产并交付以来，客户对于 Rivian 提供的车辆一直都有着较
高的满意程度。根据 J.D. Power 等权威机构的客户满意度调查（Best Ownership
Experience among Premium Battery Electric Vehicles），Rivian 现有客户的满意度超
过了以特斯拉为代表的新能源品牌。
   （3）销量及收入持续增长
  自 2021 年实现量产以来，Rivian 产量及交付量持续增长：
      期间       产量（辆）           交付量（辆）         营业收入（百万美元）
  （4）进一步扩大产能
  Rivian 于 2022 年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。
在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为
未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。Rivian 在其官网公告称，公司预计于 2024
年启用的乔治亚州新工厂雇佣 7,500 名工人，该工厂未来的年产量最多可达 40
万辆。
  （5）现金较为充裕
  根据 Rivian2022 年年报，Rivian 于 2021 年 5 月获取了 7.5 亿美元的循环信
贷额度，截至 2022 年 12 月 31 日，前述信贷额度仍有 3.43 亿美元尚未使用。同
时，其现金及现金等价物金额为 115.68 亿美元，占总资产的比例为 64.71%。整
体而言资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。
  根据汽车制造行业惯例，整车厂对一级供应商有着极其严格的资格认证及考
普拉尼德作为具备空气悬架系统集成开发能力的供应商，基于多年积累的技术开
发和生产组装经验，与 Rivian 共同开发完成 R1T 与 R1S 空气悬架系统，成为其
空气悬架系统的唯一供应商，并将在前述车辆计划的生命周期内提供设计、开发、
制造、供应协议约定的空气悬架组件及相关服务。普拉尼德与 Rivian 建立了长期
稳定的良好合作关系。
  悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。
在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应
质量要求也较高。普拉尼德生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产
工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德通过全面的检测手段（包
括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等）保证其
产品质量系统的持续改进和产品质量的稳定性。报告期内普拉尼德向 Rivian 销
售的主要产品平均退货率不到 0.5%。Rivian 多次召回事件均不涉及普拉尼德对
其销售的产品，不会影响普拉尼德与 Rivian 之间良好的合作关系。
  综上所述，综合 Rivian 的持续经营能力、双方稳定及良好的合作关系、普拉
尼德产品质量稳定性等因素，Rivian 连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营
能力造成重大不利影响。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
质量稳定性等因素，Rivian 连续多次的召回事件未对普拉尼德持续经营能力造成
重大不利影响。
问题 5:
  关于标的公司评估情况及少数股权收购。报告书显示，评估基准日普拉尼德
股东全部权益收益法估值 6.71 亿元，评估增值 6.36 亿元，增值率 1,835.19%。
收益法评估自由现金流预测中营业收入预测、净利润预测、自由现金流量预测数
据经汇率换算后与普拉尼德报告期对应历史财务数据对比如下表所示：
   营业收入              5,004.97     10,412.55          42,728.85
   净利润              -1,757.39       -482.62           5,590.91
   经营活动现金流量净额       -5,368.86      -5,784.21            739.65
           月（E）
营业收入         10,390.80      78,974.01      99,381.46     112,246.63     118,806.71     121,589.04
净利润           1,220.22       7,776.11       8,971.85      10,332.97      10,652.80      10,770.88
自由现金流量       -1,232.92       1,199.75       5,613.13       8,502.35       9,926.98      10,332.13
         最近三年，普拉尼德多次股份转让及增资价格均为 1 英镑/股，而本次交易
       作价约为 82.33 英镑/股。
         报告书还显示，业绩承诺期届满后，你公司或子公司、交易对方或其子公司
       均有权提出由你公司或子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普
       拉尼德股权，估值按照发出少数股权收购请求上一年度普拉尼德经审计净利润
       的 8 倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过 2,662 万英
       镑，估值上调 6,000 万元。若实施少数股权收购且普拉尼德未分配利润超过营业
       收入 20%与 2,420 万英镑的孰高值，交易双方同意将超出目标未分配利润的部
       分进行利润分配。
         请你公司：
         （1）补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情
       况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及 Rivian 未来排产计
       划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、
       公允性；
         （2）说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨大
       的原因及合理性；
         （3）说明少数股权收购安排是否与本次交易构成一揽子交易；
         （4）说明少数股权收购中按净利润的 8 倍市盈率估值的确定依据及合理性，
       未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现净
       利润进行估值上调的确定依据及合理性；
         （5）说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目
       前确定的估值方法届时是否需要调整及理由；
  （6）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资
金需求；
  （7）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理
是否符合企业会计准则的有关规定。
  请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对上述问
题（1）
   （2）
     （4）
       （5）进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（6）
                                 （7）
进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）补充披露收益法评估中销售价格预测数据，结合标的公司历史业绩情
况、在手订单、单一客户依赖现状、市场行业竞争格局以及 Rivian 未来排产计
划等，充分说明收益法评估中盈利预测的可实现性，进一步说明估值的合理性、
公允性
  公司已在《重组报告书》
            “第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评
估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”中补充披露收
益法评估中销售价格预测数据：
  “对于向 Rivian 销售产品的销售价格，普拉尼德在 2021 年底与 Rivian 重
新签订价格协议。同时根据普拉尼德与 Rivian 在 2021 年 2 月签订的《开发、生
产和供应协议》，电子复合减震器及组件、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元
及组件、储气罐类产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到 2024 年
之后保持稳定。对于储气罐产品，普拉尼德从 2023 年起将不再销售给 Rivian，
因此自 2023 年起不再将储气罐产品纳入预测范围。本次评估对于 Rivian 的销
售产品根据签订的价格协议同时考虑《开发、生产和供应协议》中相应产品的降
价趋势进行预测，对向 Rivian 销售产品的具体销售价格预测如下：
                                                           单位：美元/件
   项 目    2022 年 11-12   2023        2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
                月              年
电子复合减震
器
橡胶空气弹簧           132.55       128.57           124.71        124.71            124.71       124.71
空气供给单元           307.97       298.73           289.77        289.77            289.77       289.77
进气/排气软管
和过滤器总成
压缩机管                 2.72       2.72             2.72          2.72              2.72         2.72
储气罐                 70.00             -             -                -                -             -
    根据历史前两年一期英镑兑美元的平均汇率 1.2981 折算为英镑价格为：
                                                                                单位：英镑/件
      项目                      2023 年            2024 年       2025 年                        2027 年
                月                                                               年
电子复合减震
器
橡胶空气弹簧           102.11            99.05          96.08        96.08            96.08        96.08
空气供给单元           237.25         230.13           223.23       223.23           223.23       223.23
进气/排气软管
和过滤器总成
压缩机管                 2.10            2.10          2.10         2.10             2.10         2.10
储气罐                 53.93                  -            -                -             -            -
    对于售后市场的客户，经分析其历史年度产品价格波动较小，因此对售后市
场未来年度销售价格根据 2022 年 1-10 月产品的平均价格进行预测如下：
                                                                                单位：英镑/件
      项目                    2023 年         2024 年       2025 年               2026 年        2027 年
电子复合减震器本
体
电子复合减震器配
件
橡胶空气弹簧及组
件
压缩机            138.77        138.77            138.77       138.77            138.77        138.77
空气供给单元本体       261.00        261.00            261.00       261.00            261.00        261.00
空气供给单元组件        19.77         19.77             19.77        19.77             19.77         19.77
     ”
     普拉尼德历史年度主要产品销售数量情况如下：
                                                                 单位：件
         产品类别    2020 年度              2021 年度          2022 年 1-10 月
电子复合减震器及组件             9,039                 15,622               63,736
增长率（年化）                      -              72.83%              389.59%
橡胶空气弹簧及组件             27,858                 36,791               83,380
增长率（年化）                      -              32.07%              171.96%
空气供给单元及组件              6,310                 25,657               96,570
增长率（年化）                      -              306.61%             351.67%
     普拉尼德历史年度各产品销售金额情况如下：
                                                               单位：万元
            项目             2020 年度          2021 年度        2022 年 1-10 月
电子复合减震器及组件                       1,172.54       3,956.21        24,635.94
橡胶空气弹簧及组件                        1,380.31       1,965.28         6,273.59
空气供给单元及组件                         636.21        2,051.07         7,987.30
储气罐                                     -         301.94         2,096.91
空气悬架零配件                          1,624.30       1,283.58           832.52
模具                                      -              -           548.45
合计                               4,813.35       9,558.08        42,374.71
增长率（年化）                                          98.57%          432.01%
     从上表可以看出，普拉尼德历史年度各产品销售数量和销售金额均有较大幅
度增长。
     截至评估基准日，普拉尼德在手订单金额合计 10,907.56 万英镑，通过对交
付周期的分析，在手订单中 2023 年度交付订单金额为 10,416.68 万英镑，占 2023
年预测收入 9,449.93 万英镑的 110.23%，说明普拉尼德在手订单较为充足。
  （1）普拉尼德对单一客户依赖的原因
  ① 业务模式特点决定客户集中度较高。普拉尼德目前着重发展 OEM 市场，
在该模式下，整车制造商对汽车零部件制造企业管理较为严格，零部件制造企业
需要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量
保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定，从技术质量评审，
到小批量生产试验，再到最终的批量生产一般需要 1-2 年的时间，最终进入整车
厂的合格供应商名单。因此整车厂与零部件供应商合作关系一旦确立，便形成了
长期合作的战略格局。
  ② 处于发展战略转型阶段导致对单一客户集中度较高。普拉尼德发展前期
以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向 OEM 市场转型的发展规
划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合
作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断
积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。
  因此，普拉尼德对 Rivian 的依赖现状是汽车制造行业业务模式和普拉尼德
自身发展阶段共同决定。虽然普拉尼德对 Rivian 存在单一客户依赖的现状，但基
于汽车制造行业业务模式和双方长期稳定的供货关系，普拉尼德与 Rivian 的合
作具有可持续性。
  （2）普拉尼德拟采取的具体措施
  ① 维护现有客户的稳定性。基于汽车行业的特性，零部件制造企业在经过
严格的资格认证并进入整车厂的合格供应商名录后，就会与其形成较为稳固的长
期合作关系。普拉尼德将通过优质的产品质量和技术服务维持现有客户的稳定性。
  ② 积极拓展新的优质客户和新的销售市场。依托在空气悬架系统多年以来
积累的技术开发与生产组装能力，以及在新能源车领域获得的宝贵的设计经验和
技术服务经验，标的公司维护现有客户稳定的同时，还将不断优化市场营销系统，
继续开拓新的优质客户和新的销售区域。
  通过与 Rivian 的合作，能在一定程度上吸引其他新能源整车厂对普拉尼德
的关注。同时，普拉尼德已于 2023 年 1 月与上市公司合资设立普莱德汽车，拟
将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，积极
拓展中国市场客户。
  因此，虽然普拉尼德对 Rivian 形成一定依赖，但是基于汽车制造行业业务模
式和双方长期稳定的供货关系，普拉尼德与 Rivian 的合作具有可持续性，同时普
拉尼德也在积极拓展新的客户和新的销售市场以逐步减少对 Rivian 的依赖。
  空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产
品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发
时间较早，大陆、威巴克、AMK 等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，
大陆集团的 CairS 空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接
国内商用车空气悬架配套；AMK 在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时
具备供气系统集成能力。
  普拉尼德作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，在空气悬架领域已积累
大量的技术经验，能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普
拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供
给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。
  根据 Rivian 最新的排产计划，未来年度 Rivian 的排产计划如下：
                                                                              单位：辆
 项目      2022 年 11-12 月    2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
车型-R1T          3,491.00   20,000.00   35,000.00    35,000.00    35,000.00    35,000.00
车型-R1S          4,171.00   50,000.00   75,000.00    75,000.00    75,000.00    75,000.00
合计              7,662.00   70,000.00   110,000.00   110,000.00   110,000.00   110,000.00
  同时本次评估在盈利预测时，考虑到 Rivian 的产能释放可能需要一定的时
间，因此按照谨慎性的原则，在 Rivian 的排产计划的基础上考虑了一定的折扣，
本次盈利预测时实际采用的产量如下：
                                                                              单位：辆
    项目                    2023 年      2024 年        2025 年      2026 年         2027 年
Rivian 排 产 计
划
盈利预测产量         7,662.00   63,000.00    82,500.00    93,500.00    99,000.00    101,200.00
     根据公开资料显示，Rivian 从 2021 年开始量产以来，受到北美客户的欢迎。
 随着 Rivian 伊利诺伊州 Normal 工厂产能的提升以及乔治亚州新工厂的建设，
 Rivian 预计产能将有较大的提升，结合 Rivian 的积压订单数量及产能提升情况，
 Rivian 的排产计划具有合理性及可实现性。随着 Rivian 汽车的产量的增长，将带
 来普拉尼德产品销量的大幅度增长。
     结合上述分析，普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订
 单较为充足，与 Rivian 已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户 Rivian 的
 未来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供
 保障。
     本次评估采用了收益法确定普拉尼德评估价值，在收益法预测中，通过对普
 拉尼德历史业绩情况、在手订单情况、主要客户的排产计划进行分析，结合普拉
 尼德业务模式、竞争优势，确定预测期收入具有可实现性，最终计算得出的评估
 价值具有合理性。
     （二）说明本次交易作价与最近三年普拉尼德股份转让及增资作价差异巨
 大的原因及合理性
     （1）2019 年 3 月至 2019 年 7 月股份转让
 转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
   序号          日期             转让方             受让方      股份数（股）            股份类型
 序号       日期             转让方                受让方   股份数（股）      股份类型
                       Christopher
                     Jonathan Davis
                       Robert Lee
                        Mansell
   经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
   ① Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状
况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，杭
州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的价
格收购其持有的普拉尼德股份。
   ② 2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有
的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在 2019
年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股
   ③ 由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼
德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑的价
格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，经协商一
致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格将其
持有的全部股份转让给杭州万瑞。
   ④ 欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通
过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份。具体情况详见《甬兴证券有限公司关于苏
州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉
尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
   （2）2019 年 7 月至 2022 年 11 月股份转让
将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000 英镑的价格转让给浙江大知。
将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以 75,000 英镑的价格转让给香港万瑞。
位等因素，香港万瑞将其持有的普拉尼德 975,000 股 A 类股以 975,000 英镑的
价格转让给香港大言。
要，香港大言将其持有的 243,750 股 A 股以 243,750 英镑的价格转让给亚太科
技。
     上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对
方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体重新进行业务定位，以及本次
交易目的而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。
   因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类
股。
   普拉尼德发展前期以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向
OEM 市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求
与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增
长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强
市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉
尼德自 2020 年开始向 Rivian 供货，形成稳定的合作关系。自 2021 年以来，Rivian
逐步开始量产并交付旗下车型。截至 2021 年 12 月 31 日，Rivian 生产 1,015.00
辆，交付 920 辆；截至 2022 年 12 月 31 日，Rivian 生产 24,337 辆，交付 20,332
辆。作为 Rivian 空气悬架的唯一供应商，Rivian 销售的增长大幅带动了普拉尼德
的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对未来的发展前景有了更
加明朗的预期。
  本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户 Rivian 建立了稳定的合作
关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对
普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基
于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价
值，导致估值较高。
  综上所述，前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经
营状况发生了较大变化，与 Rivian 合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架
系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户
Rivian 形成稳定的业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交易
估值较前次交易存在较大增长具备合理性。
  （三）说明少数股权收购安排是否与本次交易构成一揽子交易
  交易各方于 2023 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
书》中对少数股权的收购安排为双方达成的初步合意，但未对具体收购时间、少
数股权交割条件、对价支付的方式和时间等事项作出明确约定，尚不具备达成正
式协议的可执行条件。
  根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条，各项交易的条
款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的；
     （二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
                           （三）一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生；
                 （四）一项交易单独考虑时是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  参考《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标
准，少数股权收购安排与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：
签署正式交易协议，目前暂未完成交易；后续收购普拉尼德少数股权安排仅为双
方达成的初步合意，未形成实际可执行的协议条款，具体收购时间存在不确定性，
将在未来实际发生时签署正式协议。因此，两次交易非同时发生，是在没有考虑
彼此影响的情况下作出的决策；
控制权发生变化；收购普拉尼德少数股权的商业结果为上市公司收购少数股权，
各项交易单独均能达成一项完整的商业结果；
和收购少数股权交易没有互为条件，且少数股权收购仅达成初步意向，并未形成
正式的可执行协议。相关交易发生时，需按照规定独立履行内部审批程序，各项
交易的发生不取决于另一项交易的发生；
本次交易定价系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确
定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定，不存在与少数股权收购存
在互相弥补收益的情况。
  因此，少数股权收购安排与本次交易不构成一揽子交易。
     （四）说明少数股权收购中按净利润的 8 倍市盈率估值的确定依据及合理
性，未与本次交易一样按收益法估值的原因，并说明根据业绩承诺期内累计实现
净利润进行估值上调的确定依据及合理性
  根据上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于签署股权收购
框架性协议的议案》，对普拉尼德股权初步估值为人民币 66,500.00 万元，与 2022
年度预计净利润 5,000.00 万人民币相比的市盈率为 13.30 倍，收购少数股权时的
初步价格在本次收购初步估值市盈率的基础上考虑了一定折扣确定为 8 倍市盈
率。
  （1）从市场交易的角度来看，8 倍市盈率是一个相对较低的估值水平通过
对近年度汽车零部件行业的收购案例进行分析如下：
                                       单位：万元
                                                                         历史最近
  公司名称                收购标的            收购基准日              收购对价                        市盈率
                                                                        一年净利润
  无锡振华          无锡市振华开祥科技有
（605319.SH）     限公司
 西仪股份           重庆建设工业（集团）
（002265.SZ）     有限责任公司
  东风科技          东风马勒热系统有限公
（600081.SH）     司
  东风科技          上海弗列加滤清器有限
（600081.SH）     公司
  东风科技          东风富士汤姆森调温器
（600081.SH）     有限公司
  东风科技          东风佛吉亚（襄阳）排
（600081.SH）     气系统有限公司
  东风科技          东风佛吉亚排气技术公
（600081.SH）     司
  动力新科          上汽依维柯红岩商用车
（600841.SH）     有限公司
                平均值                                  -              -            -       16.94
                中位数                                  -              -            -        9.01
     从上表可以看出，收购对价相对历史最近一年净利润的市盈率平均值是
     （2）从估值的角度来看，假设业绩承诺期均实现业绩承诺，在业绩承诺期
 届满后，在普拉尼德经营情况不发生其他重大不利的情况下，在业绩承诺期届满
 时普拉尼德的预计估值不会低于本次估值加上期间净资产的增加（在不进行利润
 分配的情况下也即为此期间实现的净利润），具体为：
                                                                          单位：万英镑
  评估基准日         2022 年 11-12 月预    2023 年承诺         2024 年承诺        业绩承诺期满后预
   估值               测净利润             净利润              净利润            计估值不低于
     业绩承诺期届满后按上一年度净利润 8 倍市盈率的估值结果为 10,164.00 万
 英镑，低于业绩承诺期满后预计估值。
     综上所述，少数股权收购初步确定 8 倍市盈率系交易双方协商谈判的结果，
 具有合理性，且处于较低估值水平，有利于保护上市公司利益。
  少数股权收购中按净利润的 8 倍市盈率确定估值为初步确定的估值意向，未
来实际收购时，交易各方将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商
确定最终的收购价格。
  由于普拉尼德在报告期内持续亏损，经营增长幅度较大，上市公司考虑到在
业绩承诺期内普拉尼德累计实现净利润若达到 2,662.00 万英镑，超过承诺的净利
润 2,299.00 万英镑（差额 363.00 万英镑），则说明普拉尼德经营情况达到了一个
稳定盈利的状态，因此上市公司对少数股权收购的初步估值进行了上调。
  在业绩承诺期届满后，若业绩承诺累计实现净利润达到 2,662.00 万英镑，与
承诺净利润 2,299.00 万英镑相比实现比例为 115.79%，假设每年实现比例相同，
则 2024 年实现净利润为 1,471.11 万英镑，则考虑估值上调 6,000 万人民币后的
估值为 12,486.79 万英镑（按基准日英镑兑人民币汇率 8.3571 计算），则实际市
盈率为 8.49 倍，仍低于本次收购市盈率 10.70 倍，从市场角度看仍处于较低的估
值水平，估值上调方案具有合理性。未来实际收购时，交易各方将根据届时有效
的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确
定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。
  （五）说明少数股权收购前强制分红条款是否影响少数股权收购的估值，目
前确定的估值方法届时是否需要调整及理由
  在收购少数股权前强制分红条款将减少账面净资产，从而减少少数股权收购
时的估值。
  目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，未来实际收购时，交易各方
将根据届时有效的法律法规要求，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，另行协商确定最终的收购价格。
  （六）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的
资金需求
  根据交易各方于 2023 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议书》约定“标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表
范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的
的 20%与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，各方
同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德
的股权比例进行分配。”。
  因此，交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少数
股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求。
  （七）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理
是否符合企业会计准则的有关规定
  根据《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规定，非同一控制下
企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，
企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，
在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金
额的现值。
  企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在
并进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关
权利和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金
融负债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，
如果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票
增值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上
述金融负债视为合并成本的一部分。
  根据交易各方于 2023 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议书》约定，业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或
其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所
持有的全部或部分普拉尼德的股权。如交易方或其子公司发起少数股权收购
计划，交易方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相
关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收
购计划，则不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。
  此外，在各方同意上市公司收购少数股东股权时，估值按照发出少数股权
收购请求时普拉尼德上一年度经审计净利润的 8 倍市盈率确定，如普拉尼德
业绩承诺期内累计实现净利润超过 2,662 万英镑，估值上调 6,000 万元；如按
照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则各方同
意普拉尼德的 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
  根据以上约定，交易各方对少数股权的收购安排仅为双方达成的初步合
意，未对具体的股权收购比例、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚
不具备达成正式协议的可执行条件。上市公司和交易对方均具有少数股权收
购的提议权，但未约定收到提议方必须同意并接受提议的义务，且协议未就少
数股权收购约定相应的违约责任。
  综上所述，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对少数股权的收购安
排仅为双方达成的初步合意，尚不具备达成正式协议的可执行条件，上市公司
未因此“承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同
义务”，因此公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认长期应付款，符合
《企业会计准则》的相关规定。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
据等内容。此外，普拉尼德在报告期内销售收入和销售数量增长迅速，在手订单
较为充足，与 Rivian 已经形成了持续和稳定的合作关系，主要客户 Rivian 的未
来排产计划销售数量持续增长，为普拉尼德未来年度的销售收入稳步增长提供了
保障。随着普拉尼德未来年度销售收入的持续增长，评估中盈利预测具有可实现
性，估值具有合理性、公允性；
经营状况发生了较大变化，与 Rivian 合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬
架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客
户 Rivian 形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好，故交
易估值较前次交易存在较大增长具备合理性；
定折扣确定为 8 倍市盈率，按 8 倍市盈率计算的初步估值低于业绩承诺期满后预
计估值且为较低的市盈率，估值具有合理性。上市公司根据累计实现净利润情况
进行上调是基于公司稳定经营能力角度考虑，估值上调后的估值倍数仍为较低的
市场比率且低于本次收购时的市盈率倍数，具有合理性；
收购时的估值。目前确定的估值方法仅为初步确定的估值意向，在实际收购时，
上市公司将根据相关法律法规规定，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定最终交
易价格；
   《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定需在满足普拉尼德资金需求
的前提下进行分红，因此少数股权收购前强制分红条款不会影响普拉尼德正常经
营的资金需求；
业务承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未
承担“不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务”，因此未
就少数股权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 6:
   关于业绩承诺及业绩奖励。报告书显示，交易对方承诺普拉尼德 2023 年度
和 2024 年度实现的净利润分别不低于 1,028.50 万英镑、1,270.50 万英镑。如普
拉尼德与你公司于 2023 年 1 月合资设立的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以
下简称“普莱德汽车”）在业绩承诺期内盈利，普拉尼德承诺期实现的净利润包
括普莱德汽车的税后净盈利对其报表的影响；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼
德承诺期实现净利润数减少，则承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润
数减少额。交易对方向你公司及子公司支付的利润补偿额以及减值差额总计不
超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
   业绩承诺期届满后，你公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交易对方已向上市公司支付的利润补偿
额，则交易对方应另行补偿。
   如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110%以上，其
管理层可就超额部分提取及发放超额业绩奖励。
   普拉尼德收益法估值显示，自由现金流预测中 2023 年、2024 年预计实现净
利润 930.48 万英镑、1,073.56 万英镑。
   普拉尼德以技术成果和货币资金出资占普莱德汽车 51%股权，本次评估未
考虑该期后事项对评估结果的影响。
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现
时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万元 。
   请你公司：
   （1）说明业绩承诺用英镑计的原因，是否导致上市公司需承担汇率变动风
险，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；
   （2）补充披露你公司与普拉尼德合资设立普莱德汽车的基本情况以及双方
出资对价的公允性，并说明估值时未考虑该事项影响的合理性，收益法估值时未
考虑该事项影响但计算业绩承诺实现情况时包含合资公司的盈利而不包含合资
公司的亏损的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益；
     （3）说明设置补偿上限不超过交易价格 50%条款的原因及合理性，是否不
利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；
     （4）说明普拉尼德 2023 年、2024 年承诺净利润与收益法估值自由现金流
预测中 2023 年、2024 年预计实现净利润存在差异的原因及合理性；
     （5）说明业绩承诺是否涵盖你公司对普拉尼德增资 8,000 万元的影响，业
绩承诺期届满的资产减值测试是否需剔除增资的影响及理由；
     （6）说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补
偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）；
     （7）说明业绩承诺及业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的有关规定。
     请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、公司回复
     （一）说明业绩承诺用英镑计的原因，是否导致上市公司需承担汇率变动风
险，是否不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
     交易各方协商确定业绩承诺用英镑计，一方面是因为本次交易目标公司普拉
尼德为英国公司，以其记账本位币英镑作为业绩承诺币种与普拉尼德业绩直接相
连，符合普拉尼德实际业务经营及结算情况；另一方面，业绩承诺以英镑计能使
普拉尼德管理层更明晰公司业绩的完成进度。
     经查部分上市公司亦存在采用外币计价业绩承诺金额的情况：
                             业绩承诺币   是否标的公司
序号    公司名称      标的公司注册地
                               种     记账本位币
                                 业绩承诺币   是否标的公司
序号     公司名称       标的公司注册地
                                   种     记账本位币
               中国，重要子公司位于新加
                坡、法国等多个国家
     因此，业绩承诺使用英镑计系交易双方协商确定，符合普拉尼德实际业务经
营及结算情况，具有合理性且符合商业惯例。
     根据交易各方于 2023 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议书》约定，若业绩承诺期间未达到约定业绩，则按以下方式计算补偿额：
镑×交易价格
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
     如触发业绩补偿义务，浙江大言和亚太科技应优先以其所持有的上市公司股
份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿
额/本次发行的每股股份发行价格。
     根据上述公式计算所得的补偿额为人民币金额，进而计算得到应补偿的股份
数量。前述补偿计算过程不涉及汇率的兑换。
     综上所述，业绩承诺以英镑计具有合理性且符合商业惯例；业绩补偿金额及
股份计算过程不涉及汇率兑换，不会导致上市公司承担汇率变动风险，不存在不
利于保护上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
  （二）补充披露你公司与普拉尼德合资设立普莱德汽车的基本情况以及双
方出资对价的公允性，并说明估值时未考虑该事项影响的合理性，收益法估值时
未考虑该事项影响但计算业绩承诺实现情况时包含合资公司的盈利而不包含合
资公司的亏损的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益
值时未考虑该事项影响的合理性
  公司已在《重组报告书》
            “第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评
估情况”之“（八）特别事项说明”补充披露公司与普拉尼德合资设立普莱德汽
车的基本情况以及双方出资对价的公允性：
  “① 普莱德汽车基本情况
公司名称        普莱德汽车科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码    91320594MAC6LCNT5L
企业性质        有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本        750 万英镑
成立日期        2023 年 1 月 4 日
法定代表人       陈宣澔
注册地/主要办公地   中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区胜浦镇佳胜路 36 号 1 期
址           厂房 2 楼
            一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零
            配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销
            售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械
经营范围        零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
            询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
            口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
  截至本报告书出具日，普莱德汽车已取得苏州工业园区行政审批局下发的
《江苏省投资项目备案证》（苏园行审备〔2023〕88 号），项目拟租赁厂房建筑
面积 30,000 平米，包括生产厂房、辅助厂房及综合楼等。拟购置装配床、数控
机床、汽车举升机等生产设备以及其他研发、仓储、检测等辅助设备。项目建成
后，将形成空气悬架系统及部件产品年产 200 万件的生产能力。目前正在办理环
评和能评手续。
  ② 交易双方出资对价的公允性
  根据普莱德汽车《公司章程》，上市公司与普拉尼德的出资约定如下：
 股东名称     注册资本（英镑万元）          出资期限         出资方式
 普拉尼德
 上市公司         367.50         2027-12-31    货币出资
  合计          750.00             -          -
  截至本报告书出具日，上市公司已实缴出资 14,192,110 元人民币，普拉尼
德尚未实缴出资。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司
拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评估报
告》（苏中资评报字(2023)第 1023 号），截至 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德拥
有的空气悬架生产技术的评估值为 620 万英镑，普拉尼德将以前述非专利技术
使用权作为对普莱德汽车的出资，届时将根据《公司法》等相关法律法规要求履
行评估程序，以保证交易双方出资对价的公允性。
  ③ 估值时未考虑该事项的合理性
  本次交易对普拉尼德估值时未考虑普莱德汽车情况，主要原因是普莱德汽
车成立于 2023 年 1 月 4 日，属于评估基准日的期后事项，且其目前处于项目建
设阶段，未开展实际业务，未来的投资与收益存在较大不确定性，无法准确衡量
其对普拉尼德估值的影响。
  因此，本次交易对普拉尼德评估时未考虑该事项具有合理性。”
的合理性，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益
  （1）合资公司设立有助于加快推进普拉尼德空气悬架系统在中国市场的推
广，进而抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机
  普莱德汽车设立的初衷是希望将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品
的技术与生产工艺引进到国内市场，积极拓展中国市场客户，提高国内空气悬架
系统业务的市场份额。
  根据华经产业研究院数据，在中国市场乘用车领域，目前乘用车空气悬架整
体渗透率在 3.5%左右，25 万元以上乘用车渗透率为 16%，2021 年 1-10 月新能
源汽车市场渗透率为 1.49%。随着国内传统车企及造车新势力在新能源汽车的不
断发展，国产供应商研发和制造能力不断提升，在部件国产化+规模化降本驱动
之下，目前主流新能源汽车厂商已将搭载空气悬架系统的车型逐渐渗透 30 万-40
万价格区间，相比于过去高端品牌车型价格有明显下探，给予消费者更多选择，
带来更广阔市场空间。
  为了抓住新能源汽车快速发展的黄金期，上市公司与普拉尼德在本次交易完
成前先行合资设立普莱德汽车，有助于加快普拉尼德空气悬架系统在国内市场的
渗透和拓展，进而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和
中小股东的长期利益。但设立初期将不可避免出现一定程度亏损，为促使普拉尼
德对普莱德汽车的投入，亦为短期利益和长期利益的平衡，经交易各方协商确定
计算本次交易承诺业绩实现情况时包含合资公司盈利而不包含合资公司的亏损。
  （2）承诺业绩计算时包含的合资公司净利润以覆盖前期所有未弥补亏损为
前提
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定“普拉尼
德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截
至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后
的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则
业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额”，即业绩承诺包含
的普莱德汽车净利润为扣除自设立之日起截至业绩承诺计算期末普莱德汽车累
计未弥补亏损。
  综上所述，在计算业绩承诺实现情况时包含普莱德汽车的盈利但未包含其亏
损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，
而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量。且业绩承诺计算时包含的净利润以
覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，
有利于上市公司及中小股东的长期利益。
  （三）说明设置补偿上限不超过交易价格 50%条款的原因及合理性，是否
不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
  （1）本次交易不适用法定业绩承诺的规定
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）第三十五条规定：
  “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定的“业绩补偿范围”为：
  “1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论
标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安
排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和
现金进行业绩补偿。
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
  因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方，不适用法规规定的必须作出业绩承诺的情形。
  （2）交易对方继续持有 49%股权
  本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有普拉尼德
对普拉尼德业务有深刻理解，熟悉公司经营状况、发展方向以及行业发展趋势。
在该股权结构下，交易对方也将对普拉尼德保持持续的关注与监督，继续参与普
拉尼德的日常经营管理，尽最大努力保障普拉尼德稳定经营，推动公司进一步发
展，提升公司盈利能力，实现承诺业绩，使交易双方、普拉尼德以及中小股东在
中长期利益上具有一致性。同时，因交易对方继续持有普拉尼德 49%股权，其仍
需按照相应的股权比例享有和分担普拉尼德经营成果，因此设置 50%的业绩补
偿上限具有一定商业合理性。
  综上所述，本次交易不适用必须作出业绩承诺的法规规定情形，上市公司已
经在本次交易的商业谈判中充分考虑上市公司及中小股东的利益，取得了超出法
规最低要求的保障措施，有利于保护中小股东的利益。且交易对方在本次发行股
份及支付现金购买资产后仍然持有普拉尼德 49%股权，将按照相应的股权比例
享有和分担普拉尼德的经营成果，故设置补偿上限不超过交易价格 50%具有合
理性。
  （1）汽车行业整体发展向好，空气悬架市场空间较大
  ① 汽车行业发展回暖促进需求增长
  空气悬架行业与汽车行业的需求息息相关，而汽车作为高档耐用品，受国民
经济景气程度影响较大，与宏观经济波动的相关性明显。当国内外宏观经济处于
上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段
时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。
  据世界汽车工业协会数据显示，2021 年全球汽车总产量约为 8,015 万辆，比
上年增长 3%，其中乘用车与商用车的产量比例约为 7:3。受全球汽车消费疲软叠
加新冠肺炎疫情影响，导致 2018 年至 2020 年消费者购车热情降低、汽车销量不
断下降，全球汽车产量持续下滑。2021 年随着新冠肺炎疫情在全球范围内影响
减弱，居民生产生活用车需求增加，因此产量开始出现小幅增长。下游行业呈现
出复苏起步，发展回暖趋势，将有利于汽车零部件需求的增长。
  ② 产业政策推动行业发展
  汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
空气悬架、电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品。根据
            （GB 7258-2017）规定，总质量大于或等于 12,000kg
《机动车运行安全技术条件》
的危险货物运输货车的后轴、所有危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式
半挂车应装配空气悬架。随着空气悬架的应用在行业、法规上得到进一步的落实
与规范，为行业的发展提供了有利的政策环境。
  ③ 消费升级带动需求上升
  空气悬架拥有更大的上下行程和更加均匀的轴荷，且自重比钢板弹簧更轻，
所以能有效保护车轴，缓和汽车所受冲击力、减轻震动，提升驾乘舒适性和易操
控性。近年来国内豪华自主品牌乘用车销量增速显著，消费者消费升级趋势明显。
高端化发展需要座舱、智驾、底盘等多个领域的全面提升，空气悬架作为底盘升
级的重要部件之一，也成为部分主机厂提升产品舒适度的重要方向。目前空气悬
架逐渐渗透 30 万到 40 万区间车型，相比于过去 70 万及以上品牌车型有明显下
探，带来更广阔市场空间。
  因此，不断向好的行业及市场环境有利于普拉尼德实现承诺业绩。
  （2）普拉尼德业绩承诺谨慎合理
  普拉尼德最近两年一期经营业绩情况
                                                    单位：万元
     项目        2022 年 1-10 月      2021 年度        2020 年度
    营业收入              42,374.71      10,005.94       4,964.72
    营业利润               6,442.00        -374.83       -1,846.93
    利润总额               6,434.24        -364.42       -1,851.79
     净利润              4,995.02    -508.33    -1,748.04
  普拉尼德最近两年一期净利润分别为-1,748.04 万元、-508.33 万元、4,995.02
万元。从过去经营业绩情况来看，虽然普拉尼德 2020 年和 2021 年经营业绩与承
诺业绩存在较大差异，主要是因为普拉尼德处于从 AM 市场向 OEM 市场战略转
型发展过渡期间，但是随着主要 OEM 客户 Rivian2021 年下半年实现量产，普拉
尼德经营业绩实现较大幅度增长。
  根据普拉尼德与 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德在 Rivian
的 R1T 和 R1S 车辆计划的生命周期内为 Rivian 设计、开发、制造、供应协议约
定的空气悬架组件及相关服务，并约定了 Rivian2021-2028 年 R1T 和 R1S 预测产
量共计 39.91 万辆。因此，普拉尼德通过与 Rivian 保持长期稳定的合作能够保障
承诺业绩的实现。
  综上所述，本次交易不适用相关法规要求的强制业绩承诺规定，上市公司为
了保障公司及中小股东的利益，与交易对方充分协商沟通后，交易对方做出业绩
承诺及补偿安排，有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，基于下游汽车行
业整体发展向好，空气悬架系统市场空间较大，普拉尼德在与现有客户保持稳定
合作关系的同时积极开拓市场开发，有助于承诺业绩的实现。此外，交易对方仍
持有普拉尼德 49%股份，将继续保持对普拉尼德的关注与监督，亦有利于保障普
拉尼德承诺业绩的实现。因此，业绩补偿设置交易价格 50%的上限不会导致上市
公司利益无法得到保障，交易对方做出的业绩承诺有利于维护上市公司及中小股
东合法权益。
  （四）说明普拉尼德 2023 年、2024 年承诺净利润与收益法估值自由现金流
预测中 2023 年、2024 年预计实现净利润存在差异的原因及合理性
  交易各方于 2022 年 12 月 3 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，
业绩承诺方承诺普拉尼德 2023 年度、2024 年度实现的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低为准）分别不低于 1,028.50 万英镑、1,270.50 万英镑。
  中企华中天评估于 2023 年 3 月 10 日出具的《普拉尼德资产评估报告》，普
拉尼德采用收益法评估的 2023 年、2024 年净利润分别为 930.46 万英镑、1,073.53
万英镑。
  普拉尼德承诺净利润高于评估预测净利润，主要是因为交易对方对普拉尼德
未来的盈利能力较为乐观并考虑了与上市公司的协同效应，经双方协商谈判后确
定；而评估则本着谨慎原则基于 Rivian 排产计划、合同单价，并综合考虑各项成
本、费用、资本化支出等因素进行评估测算，具备合理性。
  （五）说明业绩承诺是否涵盖你公司对普拉尼德增资 8,000 万元的影响，业
绩承诺期届满的资产减值测试是否需剔除增资的影响及理由
  交易对方作出的承诺业绩主要基于普拉尼德当时的在手订单和 Rivian 排产
计划情况，同时考虑与上市公司的协同效应（包含 8,000 万增资的因素）。
  中企华中天评估系以企业评估基准日的现实状况为设定前提，未考虑上市公
司增资对其产品、未来经营战略、资本结构的变化对普拉尼德企业价值的影响，
故未考虑增资 8,000 万元的因素。因此，业绩承诺期届满后的资产减值测试亦将
剔除增资的影响。前述安排有利于上市公司及中小投资者的利益。
  （六）说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补
偿的可实现性，你公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）
  交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定了以股份为优
先补偿的业绩补偿措施，同时约定在业绩补偿完成前不转让、质押或通过其他方
式处分因本次交易取得对价股份，不以任何形式逃避补偿义务。此外，补偿义务
人对此出具相关承诺如下：
  《关于股份锁定的承诺函》：
              “本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司
名下之日起 36 个月内不进行转让。”；
  《关于业绩补偿保障措施的承诺函》：“1、如本公司在《关于股份锁定的承
诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协
议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通
过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将
顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩
承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处
分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。”
  综上所述，若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方具备业
绩补偿履约能力，业绩补偿可实现性较高。
  （七）说明业绩承诺及业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的有关规定
  本次交易的业绩承诺及业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第
  （1）业绩补偿范围
  ① 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言和亚太科技，
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，不适用《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需
进行业绩承诺的相关规定。
  ② 本次交易中，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结
果作为最终评估结论。但由于香港大言为本次交易专门设立的路径公司，除持有
普拉尼德股权外，无其他主要经营业务。因此本次交易的定价依据主要系基于普
拉尼德的评估结果，而普拉尼德系采用收益法评估，故不适用《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的
方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
  （2）业绩补偿方式和补偿期限
  因本次交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
且本次交易不构成重组上市，故不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中关于业绩补偿方式和期限的相关规定。
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩补
偿方式和补偿期限如下：
  “如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的
承诺净利润数之和的 90%（含本数），则补偿义务人应向上市公司和香港瑞玛进
行补偿，具体补偿计算公式如下：
镑×交易价格
现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
  在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则甲
方将退还乙方已支付的利润补偿。
  如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付任
何利润补偿。
  乙方按照本协议约定向甲方支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差
额总计不超过交易价格的 50%，超过部分乙方可以不再支付。
  如触发业绩补偿义务，乙方应优先以其所持有的甲方一股份进行补偿，应补
偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行的每
股股份发行价格。
  如甲方一于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增
股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。
  补偿义务人所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得
的对应现金股利部分（若有）一并返还给甲方，计算公式为：返还金额＝截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
  若乙方持有的甲方一股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金方式补足。
  各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方
一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年度净利润预测
数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对业绩承
诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关联交易执行专
项审计程序，核查普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定价是否公允，如
定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除关联交
易定价与公允定价之间的差额的影响；如普拉尼德与普莱德汽车之间关联交易定
价不公允且普拉德汽车亏损，则应当按照增加或扣除关联交易定价与公允定价之
间差额影响后的普莱德汽车净利润，根据本协议第 7.1.2 条约定确认是否调增业
绩承诺期实现净利润及调增业绩承诺期实现净利润的具体数额；与此同时，在依
据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间实现净利润数应按照本协议第 7.1.2
条、第 9.3 条约定进行调整。
  乙方自主选择本协议第 7.2.1 条约定的利润补偿额公式采用的结算货币英镑。
  本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准
则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除非法律
法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺
期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如甲
方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及
会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据”。
  （3）业绩补偿承诺变更
  截至回复出具日，本次交易未发生变更业绩补偿承诺的情况。
  此外，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定“各
方确认，除中国证监会或深交所明确的情形外，乙方所负本协议项下的业绩承诺
补偿义务和减值测试补偿义务，以及丙方对乙方所负业绩承诺补偿义务和减值测
试补偿义务承担的连带担保责任不得因不可抗力事件进行任何调整。”
  因此，以上安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补
偿承诺变更的相关规定。
  （4）业绩补偿保障措施
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，业绩补
偿实施方式如下：
  “如发生需要乙方进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年度报告公告披
露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事宜发
出书面通知，乙方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由甲方一以人民
币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金
（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10 日内汇入
甲方指定账户。
  因股份回购事宜需经甲方一股东大会审议通过后方可进行，若甲方一股东大
会未能通过股份回购事宜，则由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方
一上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股
东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后甲方一
的股本数量的比例获赠。
  补偿义务人承诺在业绩承诺期届满且按照本协议约定履行完毕全部业绩承
诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，不转让、质押或通过其他方式处分因本次
交易取得对价股份（包括由于甲方一送红股、资本公积金转增股本等原因而增加
的股份），不以任何形式逃避补偿义务。补偿义务人在业绩承诺期届满且按照本
协议约定履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之后，在不违反法
律法规、规范性文件以及在本次交易过程中作出的承诺的情况下，有权处分因本
次交易取得的对价股份”。
  此外，补偿义务人对此出具相关承诺如下：
  《关于股份锁定的承诺函》“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司
名下之日起 36 个月内不进行转让。”；
  《关于业绩补偿保障措施的承诺函》
                 “1、如本公司在《关于股份锁定的承诺
函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议
书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过
本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺
延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承
诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分
因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，本
公司将依法承担相应的法律责任。”
  以上安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿保障
措施的相关规定。
  （1）业绩奖励总额
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩奖励总
额约定如下：
  “各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议第 7.1
条约定的承诺净利润 110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及
发放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年
度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在何种情况
下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过本协议第 2.1.2 条约定的交易
价格的 20%”。
  上述约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于奖励总额的相
关规定。
  （2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造
成的影响
  公司在《重组报告书》
           “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”中对业
绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响披露
如下：
    “（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
    ① 设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
    本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对
本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，
符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相
关规定。
    ② 设置业绩奖励有利于激励员工、实现普拉尼德利润最大化，进而保障上
市公司及全体投资者利益
    设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充
分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉
尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
    ③ 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不
利影响
    本次业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，
上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。
    因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对普拉尼德经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  ① 相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可
以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
  本次超额业绩奖励对象为普拉尼德经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  ② 对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加普拉尼德的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励普拉尼德员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来
的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高普拉尼德经营层员工的积极性，
进一步提升普拉尼德和上市公司的盈利能力，因此不会对普拉尼德、上市公司未
来生产经营造成不利影响”。
  上述披露内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的相关规定。
  （3）业绩奖励对象的范围、确定方式
  公司在《重组报告书》
           “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”中对业
绩奖励对象的范围、确定方式披露如下：
  “在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。
在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考
核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配
方案经普拉尼德董事会审议通过后生效”。
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方非上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，上述披露内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》中的相关规定。
     （4）国有资产管理部门相关规定
  本次交易不涉及国有资产，故不涉及适用国有资产管理部门审批的相关规定。
     （1）交易协议的约定
  ① 关于会计准则的约定
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，相关约定如
下：
  “本协议项下普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计
准则》及其法律、法规的规定并与甲方一会计政策及会计估计保持一致；除非法
律法规规定或甲方一在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承
诺期内，未经甲方一董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如
甲方一在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策
及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据”。
  ② 关于争议解决的约定
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，争议解决约
定如下：
  “18.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，
均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），争议方应尽最
大的努力通过友好协商解决。
定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的仲
裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对
各方均有约束力
但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖
权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。
的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下
的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）”。
  （2）重组报告书披露
  公司在《重组报告书》
           “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“2、业绩补偿”中对相关会
计准则的适用披露如下：
  “普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其
法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规
定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，
未经上市公司董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如上市公
司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会
计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据”。
  公司在《重组报告书》
           “第七节 本次交易合同的主要内容”中补充披露相关
争议解决约定如下：
  “（十七）法律适用和争议解决
均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），争议方应尽最
大的努力通过友好协商解决。
规定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会届时有效的
仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，
对各方均有约束力。
括但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管
辖权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。
生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议
项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。”
  综上所述，本次交易中业绩承诺及业绩奖励安排符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的有关规定。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
性且符合商业惯例。业绩补偿金额及股份计算过程不涉及汇率兑换，不会导致上
市公司承担汇率变动风险，不存在不利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
的情形；
方出资对价的公允性。在计算业绩承诺实现情况时包含普莱德汽车的盈利但未包
含其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和
推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量。且业绩承诺计算时包含的净
利润以覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合
法权益，有利于上市公司及中小股东的长期利益；
公司及中小股东的利益，与交易对方充分协商沟通后，交易对方做出业绩承诺及
补偿安排，有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，基于下游汽车行业整体
发展向好，空气悬架系统市场空间较大，普拉尼德在与现有客户保持稳定合作关
系的同时积极开拓市场开发，有助于承诺业绩的实现。此外，交易对方仍持有普
拉尼德 49%股份，将继续保持对普拉尼德的关注与监督，亦有利于保障普拉尼德
承诺业绩的实现。因此，业绩补偿设置交易价格 50%的上限不会导致上市公司利
益无法得到保障，交易对方做出的业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东合法
权益；
尼德未来的盈利能力较为乐观并考虑了与上市公司的协同效应；而评估则本着谨
慎原则基于 Rivian 排产计划、合同单价，并综合考虑各项成本、费用、资本化支
出等因素进行评估测算的结果，具有合理性；
产计划情况，同时考虑与上市公司的协同效应（包含 8,000 万增资的因素）。中企
华中天评估系以企业评估基准日的现实状况为设定前提，未考虑上市公司增资对
其产品、未来经营战略、资本结构的变化对普拉尼德企业价值的影响，故未考虑
增资 8,000 万元的因素。因此，业绩承诺期届满后的资产减值测试亦将剔除增资
的影响。前述安排有利于上市公司及中小投资者的利益；
履约能力，业绩补偿可实现性较高；
的有关规定。
问题 7:
   关于股份代持与股份锁定。报告书显示，Ian Mark George Hamilton 控制的
Hamilton Holdings Ltd.及 Robert Lee Mansell 控制的 RLM Holdings Ltd.分别于
港万瑞”）签署《协议书》，约定如第三方投资人收购普拉尼德的价格超过 2,600
万美元的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德
的，Ian Mark George Hamilton 将通过其指定的主体间接享有普拉尼德 8%股份
价值对应的香港万瑞股权权益；Robert Lee Mansell 通过其指定的主体间接享有
普拉尼德 2%股份价值对应的香港万瑞股权权益。2022 年 12 月，前述各方签订
了《股权转让协议》，确认解除了上述代持关系。
   目前，王世军及赫云仙通过浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
间接持有普拉尼德 100%股份。
   请你公司在函询相关方的基础上：
   （1）补充披露 2022 年 12 月所签《股权转让协议》的背景、基本内容、股
权转让对价及该协议的商业合理性；
   （2）说明前述各方是否还存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”，普拉
尼德 100%股份是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第
（四）款、第四十三条第（四）款的规定；
   （3）说明普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点，并说明交易对方是
否专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或间
接拥有权益的锁定期安排并说明其合规性。
   请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
   回复：
   一、公司回复
   （一）补充披露 2022 年 12 月所签《股权转让协议》的背景、基本内容、股
权转让对价及该协议的商业合理性
   公司在《重组报告书》
            “第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本
情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”之“2、股份代持的解除”中补充披
露如下：
   “（1）《股权转让协议》签署的背景
   为顺利推进本次交易，本次交易的证券服务机构建议王世军与 Ian Mark
George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 解除股权代持事宜。2022 年 12 月，
经王世军与 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 协商，达成解
除由浙江大知代 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 持有香港
万瑞股权的一致意见，Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 不再
通过直接或间接的方式持有普拉尼德的股份，并将其持有的香港万瑞全部股权
转让给浙江大知。
   （2）《股权转让协议》的基本内容
   ① 协议主体和签署时间
亚太科技、普拉尼德分别与 Ian Mark George Hamilton 及其控制的 Hamilton
Holdings Ltd.、Robert Lee Mansell 及其控制的 RLM Holdings Ltd.签署了
《股权转让协议》。
   ② 股权转让方案
   Ian Mark George Hamilton 将其持有的香港万瑞 10%的股权以 46,882,500
元人民币的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向 Ian Mark George Hamilton
支付股权转让价款。
   Robert Lee Mansell 将其持有的香港万瑞 2%的股权以 9,376,500 元人民币
的价格转让给浙江大知，浙江大知分八期向 Robert Lee Mansell 支付股权转让
价款。付款安排具体如下：
                                                                  单位：元
                                                  付款金额
付款安排         付款时间
                           Ian Mark George Hamilton      Robert Lee Mansell
第一期      2023 年 1 月 15 日           4,782,015.00              956,403.00
第二期      2023 年 7 月 15 日           7,173,022.50             1,434,604.50
第三期     2023 年 10 月 15 日           5,977,518.75             1,195,503.75
第四期      2024 年 1 月 15 日           5,977,518.75             1,195,503.75
第五期      2026 年 1 月 15 日           5,743,106.25             1,148,621.25
第六期      2026 年 7 月 15 日           5,743,106.25             1,148,621.25
第七期     2026 年 10 月 15 日           5,743,106.25             1,148,621.25
第八期      2027 年 1 月 15 日           5,743,106.25             1,148,621.25
        合计                      46,882,500.00               9,376,500.00
  ③ 陈述和保证
  各方一致同意并承诺，自《股权转让协议》签署之日起，Ian Mark George
Hamilton、Robert Lee Mansell 及其控制的主体不再通过直接或间接的方式持
有王世军及其控制主体的股权；不存在通过委托持股、信托持股等方式，委托协
议任何一方或任何第三方，直接或间接地持有王世军及其控制主体的股权；各方
就王世军及其控制主体的股权权属不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；如
在《股权转让协议》履行过程中有任何争议或纠纷的，Ian Mark George Hamilton、
Robert Lee Mansell 及其控制的主体均认可，该等争议或纠纷不得影响王世军
及其控制主体的股权权属。
  （3）股权转让价款的支付情况
  经王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 确认，及相
关付款凭证，因王世军短时间内资金周转有一定困难，故与 Ian Mark George
Hamilton 及 Robert Lee Mansell 约定分八期支付股权转让价款，截至本报告书
出具日，浙江大知已经通过香港万瑞向 Ian Mark George Hamilton 及 Robert
Lee Mansell 完成了第一期股权转让价款的支付，后续浙江大知将根据《股权转
让协议》的约定，陆续向 Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 完
成剩余股权转让价款的支付。
   （4）《股权转让协议》的商业合理性
   经王世军、Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 确认，各方
在本次交易的证券服务机构建议下进行了解除股权代持方案的协商，各方基于
避免未来潜在纠纷的考虑及英国人 Ian Mark George Hamilton 与 Robert Lee
Mansell 因不熟悉中国证券市场的相关规则，希望避免中国证券市场风险，决定
尽快变现其间接持有的普拉尼德权益，王世军为了推动本次交易，考虑过往与
Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 之间的良好合作关系，同意
Ian Mark George Hamilton 及 Robert Lee Mansell 通过将相关权益出售给王
世军控制的主体的方式解除股权代持。基于上述原因，各方签署了《股权转让协
议》，该协议系各方的真实意思表示，具有商业合理性。”
   （二）说明前述各方是否还存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”，普
拉尼德 100%股份是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条
第（四）款、第四十三条第（四）款的规定
   经与王世军、Ian Mark George Hamilton 与 Robert Lee Mansell 进行访谈及其
出具的书面确认，截至回复出具日，王世军、Ian Mark George Hamilton 与 Robert
Lee Mansell 及其控制的主体之间不存在关于普拉尼德股份权属的“抽屉协议”
或其他特殊利益安排，代持解除的过程中也不存在任何纠纷。各方对普拉尼德股
份的权属亦不存在任何争议，普拉尼德 100％股份不存在权属瑕疵。
   根据最近三年普拉尼德历史股东出具的股东调查表，并经普拉尼德实际控制
人王世军确认，各历史股东不再持有普拉尼德的股份，不存在通过任何方式委托
他人代其持有普拉尼德股份或接受他人委托代为持有普拉尼德股份的情况。各历
史股东与股份受让方之间不存在任何争议或纠纷。
   综上所述，截至回复出具日，普拉尼德股份权属清晰，不存在权属瑕疵，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
  （三）说明普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时点，并说明交易对方是
否专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后普拉尼德各层股东所直接或间
接拥有权益的锁定期安排并说明其合规性。
 普拉尼德各层股东的股权结构图如下：
 普拉尼德各层股东取得普拉尼德权益的时间具体如下：
 （1）王世军、赫云仙
 （2）浙江大知
首次取得普拉尼德权益。
 （3）浙江大言、香港大言
取得普拉尼德权益，浙江大言通过香港大言首次取得普拉尼德权益。
  （4）大言咨询、亚太科技
科技取得普拉尼德权益，大言咨询通过亚太科技间接持有普拉尼德股权。
  经王世军确认，为满足本次交易涉及的发行股份及支付现金方案的需要，王
世军对普拉尼德的持股主体进行了调整，通过浙江大知新设了浙江大言、大言咨
询、香港大言、亚太科技等持股主体，前述主体不实际经营业务，系专门为本次
交易设立。
定期安排并说明其合规性。
  公司在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金”中对普拉尼德各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排补充披露如
下：
     “（七）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排
     浙江大言已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
     “1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内
不进行转让。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司
在上市公司拥有权益的股份。
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据有关监管意见进行相应调整。
  浙江大知已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
  “1、自浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称
“对价股份”）于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至浙江大言名
下之日起 36 个月内，本公司不通过转让浙江大言股权等方式直接或间接转让对
价股份。
《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补
偿义务尚未履行完毕的，则前述对价股份的锁定期将顺延至前述补偿义务履行
完毕之日。
务及减值测试补偿义务之前，本公司不通过转让、质押浙江大言股权等方式直接
或间接处分对价股份，不以任何形式逃避对浙江大言补偿义务所负担的连带担
保责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不直接或间接
转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
  王世军、赫云仙已出具《承诺函》，具体内容如下：
  “1、本人所持有的浙江大知股权不存在代持、信托持股、委托持股或其他
影响股权权属清晰的情形，亦不存在潜在纠纷或争议。
市公司股份的锁定期内，本人承诺不通过转让、质押浙江大知股权等方式直接或
间接转让、质押浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权
益的股份。
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  由于浙江大言取得本次发行股份时，其用于认购上市公司股份的资产持续拥
有权益的时间预计不足 12 个月，浙江大言已承诺取得上市公司股份之日起 36 个
月内不进行转让。非专为本次交易设立的主体浙江大知已于 2023 年 3 月 24 日出
具补充承诺，承诺自浙江大言取得上市公司股份之日起 36 个月内不转让其持有
的浙江大言股权。浙江大知的股东王世军、赫云仙亦已于 2023 年 3 月 24 日补充
承诺，承诺在浙江大言承诺的上市公司股份锁定期内不转让其持有的浙江大知股
权。因此，前述主体的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  综上所述，交易对方系专为本次交易设立的，本次交易完成后普拉尼德各层
股东所直接或间接拥有权益的锁定期安排符合相关法律法规的规定。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
背景真实、基本内容合理，该协议系各方的真实意思表示，具有商业合理性；
出具之日，普拉尼德 100%股份权属清晰，不存在权属瑕疵，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定；
直接或间接拥有权益的锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
问题 8:
  关于交易定金。报告书显示，你公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言
进出口有限公司支付 3,000 万元，与依据《股权收购协议》向浙江大知支付的
对方应向你公司无息返还定金。
  请你公司说明无息返还定金的安排是否公平合理，是否不利于保护上市公
司利益及中小股东合法权益，并说明是否存在无法收回的风险及相应保障措施
（如有）。
  请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）无息返还定金的安排是否公平合理，是否不利于保护上市公司利益及
中小股东合法权益
  并购交易中约定定金条款系常见的商业惯例，上市公司并购案例中亦存在无
息返还定金的情形，具体如下：
 上市公司      是否计息                 定金条款
                  除本协议另有约定外，交易各方未在本协议签署之日起 60 日内
山高环能              签订《股权转让协议之补充协议》且交易各方均无过错的，本协
            否
（000803）          议自动终止，润华国泰应于本协议终止后 10 日内向上市公司无
                  息返还其已支付的定金。
                  如本次交易未获中国证监会核准，或因不可抗力、经双方协商一
                  致提前终止本协议的，乙方应于前述事项发生之日起十日内向甲
国发股份              方无息返还已收取定金人民币 1,800 万元。如乙方未按照约定及
            否
（600538）          时足额退回前述款项的，则每逾期 1 日，应按应付未付款项每日
                  万分之五的标准向甲方支付违约金，同时乙方内部对此承担无限
                  连带责任。
                  博天环境应于本协议签署之日 5 个工作日内，按照交易对方于本
                  次交易项下出让的高频环境相对股权比例向交易对方支付交易
                  定金共计 3,000 万元。本次新增股份发行及本次配套融资完成之
                  日起 10 个工作日内，博天环境应向交易对方支付其应获得的现
 *ST 博天           金对价 15,000 万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2 个
            否
（603603）          工作日内，应当向博天环境返还交易定金 3,000 万元。如本协议
                  约定的生效条款无法达成，交易对方应在收到博天环境书面还款
                  通知书后 20 个工作日内向博天环境不计息返还 3,000 万元交易
                  定金，逾期还款则交易对方须按逾期金额以每日 2‰的利率向博
                  天环境支付逾期违约金。
  因此，本次交易中设置定金条款符合商业惯例，考虑到上市公司采用股份作
为支付方式有助于减少现金流出，缓解上市公司资金压力，但发行股份需经证券
监管部门审核，进而资产过户及交易对方获取对价时间较长，经与交易对方协商
谈判后确定无息返还定金，该安排公平合理，交易各方签订的协议有利于保护上
市公司利益及中小股东合法权益。
  （二）是否存在无法收回的风险及相应保障措施（如有）
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，若本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方将继续推动对普拉
尼德进行增资，但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向
上市公司无息返还上市公司已支付的全部定金，王世军及浙江大知对前述定金返
还义务承担连带责任。同时，协议约定了交易各方的违约责任及争议解决办法。
  根据上述约定，若本次发行股份及支付现金购买资产交易未通过审核并获得
同意注册，各方在继续推进增资的过程中可以将该笔定金转为增资款，上市公司
可获取增资对应的普拉尼德股权。若交易对方不予返还定金且不配合转为增资款
的，上市公司将追究其违约责任，通过司法途径维护自身合法权益。
  综上所述，上市公司存在无法收回定金的风险，如出现该等情形，上市公司
将与交易对方协商将定金转为对普拉尼德的增资款，若无法就此与交易对方协商
一致的，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护
自身合法权益。对此，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、本次
交易后上市公司相关风险”中补充披露风险提示如下：
  “（四）定金无法收回的风险
  截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》
已向交易对方支付交易定金 8,000 万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定
金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定
金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法
方式追讨定金，维护自身合法权益。”
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
司利益及中小股东合法权益；
易对方协商将定金转为对普拉尼德的增资款，若无法就此与交易对方协商一致的，
上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法
权益。上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关风险提示。
问题 9:
  关于募集配套资金。报告书显示，本次募集配套资金 1.70 亿元拟用于支付
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用。最终募集配套融
资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如募集配套
资金未能成功实施，你公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。本次发行股份
及支付现金购买资产的现金对价为 1.70 亿元，此外，你公司或子公司还将对普
拉尼德现金增资 8,000 万元。截至 2022 年三季度末，你公司合并报表货币资金
余额 2.65 亿元。备考审阅报告显示，本次交易完成后，你公司 2021 年末及 2022
年 10 月末的资产负债率将分别从 30.32%上升至 40.85%、51.66%上升至 54.93%。
  报告书还显示，本次募集配套资金的认购对象苏州汉铭投资管理有限公司
（以下简称“汉铭投资”）设立于 2021 年 5 月，最近两年无主要财务指标。截至
  请你公司：
  （1）说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次重组是否存在资
金压力，本次重组是否会增加上市公司的流动性风险，是否符合《重组办法》第
四十三条第（一）款的有关规定；
  （2）说明汉铭投资认购本次募集配套资金股份的资金来源，说明是否存在
你公司对其提供财务资助的情形，并补充披露其最近两年主要财务指标。
  请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次重组是否存在资
金压力，本次重组是否会增加上市公司的流动性风险，是否符合《重组办法》第
四十三条第（一）款的有关规定
会增加公司流动性风险
  根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后
合并报表主要财务数据对比如下：
                                                              本次发行股份
                           本次发行股份及
   项目                                                         及支付现金购
            本次交易前          支付现金购买资              本次交易前
                                                              买资产后（备
                           产后（备考）
                                                                考）
资产总额（万元）      179,550.52           235,256.98    113,273.77    160,115.00
负债总额（万元）       92,759.58           129,235.95     34,344.41     65,401.70
归属于母公司所有
者权益（万元）
营业收入（万元）       92,331.88           134,706.59     75,489.51     85,495.45
归属于母公司股东
的净利润（万元）
每股收益（元）             0.54                 0.71          0.38          0.30
每股净资产（元）            7.23                 8.31          6.58          7.43
流动比率（倍）             1.66                 1.29          2.90          1.52
速动比率（倍）             1.22                 0.89          2.22          1.07
资产负债率（%）           51.66               54.93         30.32          40.85
应收账款周转率             3.25                 4.34          3.28          3.49
存货周转率（倍）            3.50                 3.68          3.96          3.34
  《备考财务报表审阅报告》中本次交易后的备考财务数据已考虑上市公司以
自有资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价部分。由上表可知，
本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司收入、净利润、每股收益等盈利
能力指标不同程度上升；流动比率和速动比例小幅下降，资产负债率小幅上升。
上市公司财务状况整体向好发展，负债水平未发生重大不利变化。
  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在多家银行等金融机构的未使用授信额
度为 2.19 亿元。同时，上市公司与多家银行等金融机构均保持了良好的合作关
系，除已明确获得的银行授信额度外，上市公司持续与多家合作银行进行沟通接
洽，预计在必要时可为公司提供贷款资金。
  因此，若本次募集配套资金未能成功实施，上市公司实施本次重组不存在资
金压力，不会增加上市公司的流动性风险。
  本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
  普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德是专业
的汽车空气悬架系统集成商。
  通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业
务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升
持续发展能力。
  本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权，并将其纳入合并报表范
围。本次交易将提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力及持续
经营能力，符合上市公司全体股东的根本利益。
  因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
  （二）说明汉铭投资认购本次募集配套资金股份的资金来源，说明是否存在
你公司对其提供财务资助的情形
  根据汉铭投资、陈晓敏、翁荣荣出具的《关于资金来源的说明》，汉铭投资
和陈晓敏认购本次募集配套资金股份的资金来源情况分别如下：
  “1、汉铭投资资金来源
  汉铭投资设立于 2021 年 5 月，主营业务为股权投资，截至说明出具日，尚
无经营积累，故本次认购上市公司发行新股的主要资金来源如下：
  （1）股东陈晓敏、翁荣荣对公司的出资；
  （2）股东陈晓敏、翁荣荣向公司提供借款；
  （3）对外投资分红收益。
  （1）工资薪金及家庭存款；
  （2）对外投资分红收益；
  （3）房产、股份等资产抵押借款。
  截至 2023 年 3 月 10 日，陈晓敏及翁荣荣直接持有上市公司 74,448,000 股股
份，按照本次募集配套资金股份发行价格 21.55 元/股计算，陈晓敏和翁荣荣持有
的上市公司股份市值为 1,604,354,400 元，按照 20%质押率测算，陈晓敏和翁荣
荣可通过股份质押获取借款 320,870,880 元。截至说明出具日，陈晓敏及翁荣荣
持有上市公司股份均未设置任何质押。”
  汉铭投资、陈晓敏、翁荣荣已出具《关于认购资金来源的承诺》：
  “1、本公司/本人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金发行
的股票；
在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可能导致本公司/本人认购的
上市公司股份存在任何权属争议的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用上市公司及其除本公司/本人外其他关联方资金用于认购本
次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
                   （1）法律法规规定禁止持股；
                                （2）本
次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送；
  上市公司针对该事项已出具说明：
  “根据汉铭投资、陈晓敏、翁荣荣出具的《关于认购资金来源的说明》，其
将以自有资金和自筹资金认购上述发行的新股。本公司不会通过任何直接或间接
的方式为汉铭投资或陈晓敏提供财务资助。”
  综上，公司不会通过任何直接或间接的方式为汉铭投资或陈晓敏提供财务资
助。
  公司已在《重组报告书》
            “第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资
金的交易对方”之“（一）汉铭投资”之“5、主要财务数据”补充披露其最近两
年主要财务指标。具体如下：
  “（1）最近两年主要财务指标
        项目           2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                          0.0018                       -
 速动比率（倍）                          0.0018                       -
 资产负债率（%）                          53.89                       -
        项目              2021 年度                2020 年度
 应收账款周转率（次）                             -                      -
 存货周转率（次）                               -                      -
 总资产周转率（次）                              -                      -
 净利率（%）                                 -                      -
注：汉铭投资成立于 2021 年 5 月 20 日，无 2020 年财务数据，同时因无营业收入，相关财
       ”。
务指标无法计算。
     二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
功实施，上市公司实施本次重组不存在资金压力，不会增加上市公司的流动性风
险；
营能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定；
公司对其提供财务资助的情形；
指标。
问题 10:
    关于房产租赁。报告书显示，普拉尼德未拥有土地使用权及房屋所有权，其
办公、生产场地均来源于租赁，且租赁未经当地土地注册部门办理备案登记，出
租人将房屋出售后，普拉尼德未与新的房屋所有权人重新签署房屋租赁合同。
    请你公司：
    （1）补充披露未办理租赁备案登记房产的具体情况，包括但不限于位置、
面积、具体用途，未办理租赁备案登记的原因，对标的资产的重要性和影响程度，
以及拟采取的应对措施（如有）；
    （2）说明普拉尼德租赁房产是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的风险，如是，说明对普拉尼德未来经营及本次交易估值的影响，
以及拟采取的应对措施（如有）。
    请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
    一、公司回复
    （一）补充披露未办理租赁备案登记房产的具体情况，包括但不限于位置、
面积、具体用途，未办理租赁备案登记的原因，对标的资产的重要性和影响程度，
以及拟采取的应对措施（如有）
    公司在《重组报告书》
             “第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要
资产、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产
权属”之“（3）土地及房屋租赁情况”中补充披露如下：
    “根据《普拉尼德法律尽调报告》，普拉尼德租赁物业如下：
   出租人             房屋坐落         面积          年租金        用途    租赁期限
Suffolk Life   Polt I and J1
Annuites       Prologis Park,             37.90 万英镑          2024.01.31
                                （m2）                  产
Limited        Coventry
   根据《普拉尼德法律尽调报告》并经普拉尼德董事确认，普拉尼德上述租赁
物业整体未办理备案登记，主要是由于普拉尼德管理人员的疏忽，未及时要求房
屋租赁合同签订当时的房屋所有权人 Suffolk Life Annuities Limited 配合办
理租赁备案登记，后该租赁房产的所有权人发生了变更，普拉尼德与目前的租赁
房产所有权人 Block Industrial Coventry 4 Limited 一直在就增加租赁面积
及续租事项进行协商，双方拟于上述事项达成一致并重新签署房屋租赁合同后，
办理租赁备案登记，故导致目前尚未至英国房屋登记处（HM Land Registry）办
理备案登记手续。
   根据《普拉尼德法律尽调报告》，上述房屋租赁合同未于英国房屋登记处进
行备案登记不会影响房屋租赁合同的效力，普拉尼德仍有权按照房屋租赁合同
的约定使用该租赁房产，仅限制普拉尼德对该租赁房产进行转租、分租以及在租
赁房产所有权人出售租赁房产时，普拉尼德作为承租人的权益无法得到保护等。
根据英国《1954 年房东与房客法案》
                  （Landlord and Tenant Act 1954）的规定，
对于商业性房产租赁，除租赁房产所有权人能够证明承租人存在持续违约、未付
租金或租赁房产将进行拆毁等情形外，承租人具有要求与租赁房产所有权人续
租的法定权利。
   根据普拉尼德董事确认，未办理租赁备案登记不影响普拉尼德正常使用租
赁房产，普拉尼德未计划将租赁房产对外转租、分租，未办理租赁备案登记不影
响普拉尼德的正常经营，且普拉尼德正积极与租赁房产所有权人就续租等事项
进行磋商，并拟于续租后办理租赁备案登记，办理租赁备案登记不存在实质性障
碍。
   综上所述，截至本报告书出具日，租赁房产未办理租赁备案登记对普拉尼德
的经营不构成重大不利影响。
   普拉尼德未就房租租赁支付印花税，存在被 HMRC（英国税务及海关总署）
处以罚款和滞纳金的风险。为此，普拉尼德总经理 Robert Lee Mansell、实际控制
人王世军已出具《关于普拉尼德租赁物业相关赔偿的承诺函》，就由此给普拉尼
德或上市公司造成的损失承担补偿或赔偿责任。”
   （二）说明普拉尼德租赁房产是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强
制拆除或搬迁的风险，如是，说明对普拉尼德未来经营及本次交易估值的影响，
以及拟采取的应对措施（如有）
   租赁房产原出租人将房屋出售后，普拉尼德与目前的租赁房产所有权人未重
新签署书面房屋租赁协议。根据《普拉尼德法律尽调报告》，目前的租赁房产所
有权人接受普拉尼德按月支付租金的行为承认了房屋租赁合同的存在及效力，普
拉尼德有权按照其与原出租人签署的房屋租赁合同的约定使用租赁房产。同时，
                  （Landlord and Tenant Act 1954）的规定，对
根据英国《1954 年房东与房客法案》
于商业性房产租赁，除租赁房产所有权人能够证明承租人存在持续违约、未付租
金或租赁房产将进行拆毁等情形外，承租人具有要求与租赁房产所有权人续租的
法定权利。
   经普拉尼德董事说明，目前的租赁房产所有权人已确认租赁房产的租赁期限
至 2024 年 1 月 31 日，房屋租赁合同尚在有效期内，普拉尼德正积极与租赁房产
所有权人就续租事项进行磋商，将尽快签署书面的房屋租赁合同。此外，普拉尼
德的租赁房产位于工业区，周边存在闲置厂房可供选择，即使最终未能完成与租
赁房产所有权人的续租并签署书面合同，普拉尼德仍可就近选择其他厂房予以替
代，对普拉尼德未来经营及本次交易估值不存在重大影响。除未办理房屋租赁备
案登记、未与目前的租赁房产所有权人签署书面房屋租赁合同外，不存在其他导
致租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险。
   综上所述，截至回复出具日，除已披露的风险外，普拉尼德不存在其他可能
导致租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险。
   二、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
情况、原因及其对普拉尼德的重要性和影响程度；截至核查意见出具日，租赁房
产未办理租赁备案登记对普拉尼德的经营不构成重大不利影响。
致租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险。
问题 11:
  关于商标使用权许可。报告书显示，Sumitomo Rubber Industries, Ltd.授权
普拉尼德使用商标 DUNLOP，并根据授权产品销售地及交易对象的不同，收取
销售额 0.25%至 2%的许可费。前述许可无固定期限，许可协议未对控制权变更
进行限制性约定，本次交易不会影响上述许可协议的效力。
  报告书还显示，交易对方保证 DUNLOP 商标权利人不会因普拉尼德未完成
相关商标许可协议约定的 DUNLOP 商标产品的销售指标而终止相关商标许可
协议或要求普拉尼德承担相关违约责任。
  请你公司：
  （1）说明未来是否存在许可费率上升的风险，并对普拉尼德经营业绩的影
响进行敏感性分析；
  （2）补充披露商标许可协议约定的 DUNLOP 商标产品销售指标，说明未
完成相关指标的后果，是否会损害普拉尼德的相关利益；
  （3）说明商标使用权许可对普拉尼德的重要性和影响程度，未来是否存在
终止授权的风险，如是，说明拟采取的应对措施（如有）。
  请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）说明未来是否存在许可费率上升的风险，并对普拉尼德经营业绩的影
响进行敏感性分析
  根据《DUNLOP 商标许可协议》及普拉尼德的确认，普拉尼德与 DUNLOP
商标权利人未就未来许可费的费率调整进行约定，且商标权利人对普拉尼德的商
标授权期限为永久授权，自签订商标许可协议至今，许可费率未曾上升，目前普
拉尼德亦未收到商标权利人要求提高未来许可费率的通知，DUNLOP 商标许可
费率上升的风险较低。
  假设普拉尼德除 DUNLOP 商标产品外的其他产品收入、成本和销量不变，
DUNLOP 商标产品的成本及销量等因素不变的情况下，DUNLOP 商标产品许可
费率变动对普拉尼德净利润的敏感性分析如下：
                  DUNLOP 商标产品许可费率变动对净利润的影响
  许可费率变动
     -5%         0.01%              -0.13%    -0.04%
     -10%        0.02%              -0.27%    -0.07%
  注：普拉尼德 2020 年度、2021 年度净利润为负。
  由上表可知，并经普拉尼德确认，普拉尼德净利润对 DUNLOP 商标产品的
许可费率变动敏感性低。未来 DUNLOP 商标产品许可费率的上升不会对普拉尼
德的经营业绩产生重大不利影响。
  综上所述，截至回复出具日，DUNLOP 商标许可费率上升的风险较低，在假
设 DUNLOP 商标许可费率上升的情形下，普拉尼德经营业绩对 DUNLOP 商标
许可费率的变动敏感性低，不会对普拉尼德的经营业绩产生重大不利影响。
  （二）补充披露商标许可协议约定的 DUNLOP 商标产品销售指标，说明未
完成相关指标的后果，是否会损害普拉尼德的相关利益
  公司在《重组报告书》
           “第四节 目标公司基本情况”之“十、许可他人使用
自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况”补充披露如下：
  “根据《DUNLOP 商标许可协议》，普拉尼德应当保证其在授权区域内销售
DUNLOP 商标产品的收入不低于普拉尼德在该授权区域内总收入的 50%。如普拉
尼德未完成上述销售指标的，商标权利人有权以书面形式通知普拉尼德进行整
改，如普拉尼德在收到商标权利人书面通知后 30 天内未予改正的，商标权利人
有权立即终止协议；此外，商标权利人有权在提前 3 个月书面通知普拉尼德的情
况下，停止普拉尼德使用 DUNLOP 商标作为公司名称（Corporate Name），交易名
称（Trading Name）以及注册、使用 DUNLOP 域名（Domain Name）的权利。
   根据《DUNLOP 商标许可协议》并经普拉尼德确认，除美国、加拿大、纽芬
兰、澳大利亚领土、新西兰领土、斐济、印度、马达加斯加、法属几内亚、阿尔
及利亚、韩国、日本、中国台湾地区、摩洛哥、突尼斯、南美外，普拉尼德有权
在全球范围内销售 DUNLOP 商标产品。根据普拉尼德提供的 DUNLOP 商标产品销
售收入明细，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品销售指标均已达成，具体如
下：
                                                       单位：万元
           项目              2022 年 1-10 月   2021 年度     2020 年度
授权区域内 DUNLOP 商标产品销售收入           2,364.09    2,977.07   2,828.39
授权区域内普拉尼德营业收入                   3,036.02    3,749.50   3,692.34
占比                                77.87%      79.40%     76.60%
   根据普拉尼德出具的确认函，并查询普拉尼德在英国公司注册处的公示信
息，普拉尼德的公司名称已于 2021 年 5 月 3 日由“DUNLOP SYSTEMS & COMPONENTS
LIMITED”变更为“PNEURIDE LIMITED”，不再使用 DUNLOP 作为公司名称，且普
拉尼德不存在线上销售的情况，如因未完成相关指标，商标权利人通知其不得使
用公司名称或通知其停止使用 DUNLOP 域名，不会对普拉尼德相关利益造成重大
不利影响。此外，由于 DUNLOP 商标产品销售收入目前占普拉尼德营业收入总额
比例较低，商标权利人解除《DUNLOP 商标许可协议》，收回 DUNLOP 交易名称使
用权等不会对普拉尼德的相关利益造成重大不利影响。”
   综上所述，报告期内普拉尼德均已达成《DUNLOP 商标许可协议》约定的
DUNLOP 商标产品销售指标，即使未完成上述销售指标，未完成销售指标的后
果不会对普拉尼德相关利益造成重大不利影响。
  （三）说明商标使用权许可对普拉尼德的重要性和影响程度，未来是否存在
终止授权的风险，如是，说明拟采取的应对措施（如有）
  根据普拉尼德提供的 DUNLOP 商标产品销售收入明细，容诚会计师提供的
《审计报告》，并经普拉尼德确认，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品销售
收入占营业收入的情况具体如下：
                                                  单位：万元
        项目         2022 年 1-10 月      2021 年度     2020 年度
DUNLOP 商标产品销售收入            2,364.09    2,977.07    2,828.39
普拉尼德营业收入                  42,374.71   10,005.94    4,964.72
占比                           5.58%      29.75%      56.97%
  由上表可知，并经普拉尼德确认，报告期内，普拉尼德 DUNLOP 商标产品
的销售收入占比逐年下降，且报告期最后一期 DUNLOP 商标产品销售收入占普
拉尼德营业收入总额的比例不到 6%。DUNLOP 商标对于普拉尼德重要性及影响
程度逐年降低，目前 DUNLOP 商标对普拉尼德的重要性及影响程度较低。
  根据《DUNLOP 商标许可协议》的约定，普拉尼德的商标授权期限为永久授
权，除非商标权利人根据商标许可协议的约定停止普拉尼德对 DUNLOP 商标的
使用，上述停止普拉尼德使用 DUNLOP 商标的事由主要包括协议一方破产、被
申请破产、被接管人接管或开始清算程序，或协议一方违约且在另一方发出书面
通知后 30 天内未予改正，或普拉尼德在授权区域内销售 DUNLOP 商标产品的
收入低于普拉尼德在该授权区域内总收入 50%以上，且商标权利人提前 3 个月
书面通知。根据普拉尼德的确认，普拉尼德未曾收到商标权利人要求其改正违约
行为或终止授权的书面通知，普拉尼德与商标权利人之间不存在任何现实的或潜
在的争议或纠纷，未来终止授权的风险较低。
  综上所述，截至回复出具日，DUNLOP 商标使用权许可对普拉尼德的重要
性及影响程度较低，且终止授权的风险较低。
  二、独立财务顾核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
拉尼德经营业绩对 DUNLOP 商标许可费率的变动敏感性低，即使 DUNLOP 商
标产品许可费率上升，也不会对普拉尼德的经营业绩产生重大不利影响；
商标产品销售指标，即使未完成上述销售指标，未完成销售指标的后果不会对普
拉尼德相关利益造成重大不利影响；
性及影响程度较低，终止授权的风险较低。
问题 12:
  关于并购协同效应。报告书显示，通过本次交易，上市公司将进一步扩大资
产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方
面的协同效应，实现优势互补、资源整合。你公司已与普拉尼德合资设立普莱德
汽车，拟将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进国
内合资公司，积极拓展国内市场客户，提高国内空气悬架系统业务的市场份额。
而普拉尼德目前的客户 Rivian 主要位于美国，其主要供应商也由 Rivian 指定。
  请你公司：
  （1）充分说明本次交易协同效应的实现路径与相关并购后整合风险；
  （2）结合目前普拉尼德单一客户依赖、指定供应商情况、核心竞争力以及
国内汽车悬架市场空气悬架渗透率情况，说明普莱德汽车将普拉尼德空气悬架
系统引进国内市场的可行性，未来是否存在普莱德汽车大额亏损拖累上市公司
业绩的可能，并充分提示风险。
  请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）充分说明本次交易协同效应的实现路径与相关并购后整合风险
  本次交易完成后，上市公司与普拉尼德协同效应的实现路径具体如下：
  （1）战略协同
  普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业
的汽车空气悬架系统集成商。普拉尼德发展初期以 AM 市场为主，在原来技术积
累的基础上，确定了向 OEM 市场转型的发展规划，目前是 Rivian 空气悬架系统
的唯一供应商。
  上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品
相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电
池、储能电池等领域。上市公司于 2020 年 3 月完成首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市后，积极探索战略转型，逐步确定从零部件到小总成，到大系统
总成供应商的转型发展目标。
  本次交易完成后，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营
业务，优化上市公司的业务布局，有助于实现上市公司从零部件供应商发展为系
统集成供应商的战略目标。
  （2）销售渠道协同
  上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，未来合资公司
将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合上市
公司的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场。上市公司基于多年在精密结构件
的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知
名客户保持了良好的合作关系，通过向客户推介普拉尼德的业务机会，协助拓展
销售渠道，增加客户资源。
  近年来，上市公司通过墨西哥瑞玛成功开拓北美市场，并陆续成立瑞玛香港、
瑞玛科技（新加坡）有限公司，用于海外市场拓展。普拉尼德基于多年在 AM 市
场的经营经验，积累了一定的客户渠道关系，能够协助上市公司拓展海外销售渠
道。
     （3）研发和技术协同
  上市公司通过收购普拉尼德后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，使
普莱德汽车有机会深入学习了解空气悬架系统产品的研发技术，系统集成技术，
同时亦能使上市公司有机会深入了解整车厂客户的具体需求。普莱德汽车能够将
普拉尼德多年积累的空气悬架系统集成开发、生产组装经验落地中国，并针对客
户需求对产品进行具体改进调试。普拉尼德与上市公司将共同派出资深工程师，
解决客户技术需求，发挥协同效应。
     （4）管理协同
  上市公司于 2016 年 8 月设立墨西哥瑞玛，专注北美市场的经营；2022 年，
公司陆续成立瑞玛香港、新加坡瑞玛，进一步拓展海外业务，加强海外市场建设。
上市公司在收购普拉尼德后，将借鉴前期的海外公司运营的有益经验，更有效的
利用上市公司管理资源，在维护现有管理团队稳定性的前提下，通过管理机构与
销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，
将有效发挥企业的管理协同效应。
     （5）资金协同
  基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展
所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的
情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万
元。本次增资将主要用于普拉尼德的日常生产经营，可有效改善普拉尼德的财务
状况，对于扩大整体业务规模、建设完善的研发工程体系、构建高效的管理机制、
培育高端人才等具有重要作用。
  本次交易并购后的整合风险已在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、
本次交易后上市公司相关风险”中披露如下：
  “（一）收购完成后的整合风险
  本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税
收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经
营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购
整合方案。
  本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根
据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力
提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市
公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员
流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或
者整合效果不能达到预期的风险。”。
  （二）结合目前普拉尼德单一客户依赖、指定供应商情况、核心竞争力以及
国内汽车悬架市场空气悬架渗透率情况，说明普莱德汽车将普拉尼德空气悬架
系统引进国内市场的可行性，未来是否存在普莱德汽车大额亏损拖累上市公司
业绩的可能，并充分提示风险。
尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内合资公司，积
极拓展中国市场客户，提高国内空气悬架系统业务的市场份额，从而进一步提升
公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。普莱德汽车将普拉尼德空气悬架系
统引进国内市场具备可行性，具体如下：
  （1）普拉尼德 OEM 市场转型初见成效，获得与新能源汽车整车厂合作经
验，将有助于普莱德汽车将前述开发和服务经验引入国内市场
  普拉尼德发展前期以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向
OEM 市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求
与新能源汽车整车厂的合作，并最终成为 Rivian 空气悬架系统合格供应商，一方
面使普拉尼德获取了持续稳定的订单，另一方面通过与 Rivian 的合作开发，使得
普拉尼德积累了新能源汽车对空气悬架系统的技术和质量要求经验。
    全球范围来看，中国新能源汽车发展速度最快。根据中国汽车工业协会统计
数据，2022 年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7
万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，连续 8 年保持全球第一。2022 年我国新能
源汽车全年销售 688.7 万辆，市场占有率提升至 25.6%，高于上年 12.1 个百分点，
全球销量占比超过 60%。其中，纯电动汽车销量 536.5 万辆，同比增长 81.6%；
插电式混动汽车销量 151.8 万辆，同比增长 1.5 倍。普拉尼德积累的技术开发和
生产组装经验将有助于普莱德汽车在国内市场开拓新能源整车厂业务。
    （2）单一客户依赖系汽车制造行业业务模式和普拉尼德自身发展阶段共同
决定，通过与上市公司的业务协同将有助于国内市场的客户开拓以降低客户依
赖
    上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品
相关的精密模具制造等，其精密结构件产品具体应用系统为安全系统、汽车电子、
车载娱乐系统、座椅系统、新能源电池包等，并已具备部分产品总成能力。普拉
尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子
复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。上市公司与普拉
尼德的主营业务具体产品不同，但终端产品都涉及乘用车、商用车，双方产品在
使用领域存在交集。
    上市公司基于多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、
丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，普拉尼德通
过上市公司资源开拓国内市场，增加客户资源以降低对单一客户的依赖。
    （3）指定供应商符合行业惯例，且指定供应商仅为第一大客户的单一部件，
不会对普拉尼德持续经营能力造成不利影响
    整车厂出于对整车的质量、安全指标的高要求，为确保采购的全部汽车零部
件产品质量符合标准，要求一级供应商向指定供应商采购特定规格子件，由一级
供应商加工成总成件后销售至整车厂商，符合行业惯例。普拉尼德报告期内指定
供应商仅为整车厂 Rivian 指定供应商天纳克，且指定采购子件仅涉及单一部件，
故不会对普拉尼德持续经营能力造成不利影响。
  普莱德汽车在中国市场开拓业务，将根据客户的实际需求选择供应商，并以
中国本地汽车零部件供应商为基础，加快国产化进程。
  （4）普拉尼德核心竞争力
  普拉尼德的核心竞争力主要体现在技术优势、质量优势、产品优势、服务优
势方面，具体如下：
  ① 技术优势
  普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设计开
发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、模具设计
制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产出满足客户要
求的空气悬架产品。
  在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储
液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，
激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式
之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软
件算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到
应用和改进。此外，普拉尼德已取得 ASPICE v3.1 二级认定1。随着智能网联、自
动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占
比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。
  ② 质量优势
  悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。
在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应
质量要求也较高。公司生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺
改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产
品质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀
产品的质量和变更都得到有效控制，项目能够有序进行。
测试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼德产品质量的稳定性。
  ③ 产品优势
  普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电子复
合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌
及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为 Rivian 空气悬架系统产品的
唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环节具有一定优势。
  ④ 服务优势
  普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比
其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客
户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服务上拉近客户
距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成果。
  普莱德汽车可在普拉尼德竞争优势的基础上，结合中国市场实际情况，形成
更适合企业发展的核心竞争力，并将空气悬架系统相关技术与生产工艺引入国内
具备可行性。
  （5）国内空气悬架现状
  在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率较低，市场空间广阔。根据华经产
业研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在 3.5%左右，
注：2021 年新能源汽车的空气悬架渗透率为 1-10 月数据
数据来源：华经产业研究院
  空气悬架历来是高端车型标配，随着国内传统车企及造车新势力在新能源汽
车的不断发展，国产供应商研发和制造能力不断提升，在部件国产化+规模化降
本驱动之下，目前主流新能源汽车厂商已将搭载空气悬架系统的车型逐渐渗透
多选择，带来更广阔市场空间。
  主要新能源汽车搭配空气悬架参考价：
   品牌        车型              搭配空气悬架最低参考价（万元）
            极氪 001                             30.80
   吉利
            极氪 009                             49.90
             ES6                               42.60
             ES7                               46.80
   蔚来
             ES8                               50.20
             ET7                               45.80
             L7pro                             33.98
   理想        L8pro                             35.98
            L9MAX                              45.98
   小鹏         G9                               39.90
          岚图 FREE                         33.36
  东风
          岚图梦想家                           43.99
  根据国信证券研报，目前空气悬架总体乘用车单车价值约 8,000-10,000 元，
假设供应链国产化降低成本以及产量的提升，预计 2025 年乘用车空气悬架整体
价格有望降至约 7,000 元；假设 2025 年我国乘用车空气悬架渗透率提升至 10%-
气悬架、电控智能悬架列为鼓励类产业；2018 年 1 月 1 日，
                                《机动车运行安全技
   （GB 7258-2017）正式开始实施，根据规定，总质量大于或等于 12,000kg
术条件》
的危险货物运输货车的后轴、所有危险货物运输半挂车以及三轴栏板式、仓栅式
半挂车应装配空气悬架。
  综上所述，普拉尼德目前对单一客户依赖和指定供应商是汽车制造行业惯例
和其自身发展阶段共同决定。基于普拉尼德多年来积累的空气悬架系统集成开发、
生产组装能力，能够与上市公司在资金、资源和渠道等方面实现优势互补，为普
莱德汽车在国内的发展奠定良好的基础。此外，国内空气悬架系统目前渗透率低、
市场空间广阔且具备政策支持，为普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技
术与生产工艺引进入中国市场具备可行性。
风险。
  结合上述分析，虽然将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生
产工艺引进入中国市场具备可行性，但新市场和新客户开拓能否成功存在较大不
确定性，若其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利
影响。公司在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、本次交易后上市公司相
关风险”中披露风险如下：
  “（五）合资公司经营亏损的风险
  上市公司于 2023 年 1 月 4 日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资
本 750 万英镑，上市公司持有普莱德汽车 49%股权。在目前国内空气悬架系统渗
透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多
年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源
和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引
进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若
其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。”
   二、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
身发展阶段共同决定。基于普拉尼德多年来积累的空气悬架系统集成开发、生产
组装能力，能够与上市公司在资金、资源和渠道等方面实现优势互补，为普莱德
汽车在国内的发展奠定良好的基础。此外，国内空气悬架系统目前渗透率低、市
场空间广阔且具备政策支持，为普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术
与生产工艺引进入中国市场具备可行性；
入中国市场具备可行性，但新市场和新客户开拓能否成功存在较大不确定性，若
其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。上市
公司已经在《重组报告书》中补充披露相关风险提示。
问题 13:
   关于标的公司存货和应收账款。报告书显示，2020 年末、2021 年末及 2022
年 10 月末，普拉尼德存货余额分别为 2,754.76 万元、7,334.73 万元与 11,416.07
万元，应收账款余额分别为 1,483.74 万元、1,482.45 万元与 4,797.41 万元，均增
长较快。
   请你公司说明普拉尼德存货及应收账款余额增长较快的原因及合理性，是
否存在存货积压和应收账款无法收回的风险，相关存货跌价准备及坏账准备计
提是否充分。
  请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  （一）应收账款余额增长较快的原因及合理性，是否存在应收账款无法收回
的风险，相关坏账准备计提是否充分
     报告期内各期末，普拉尼德应收账款余额及营业收入情况如下：
                                                           单位：万元
       项目
               /2022 年 1-10 月          /2021 年度             /2020 年度
应收账款余额                  4,797.41             1,482.45             1,483.74
应收账款余额增长率              223.61%                -0.09%                       -
应收账款周转率                   16.19                  6.75                3.20
应收账款周转天数                  22.54                54.10               114.09
营业收入                   42,374.71            10,005.94             4,964.72
应收账款余额占营业收入
比例
营业收入增长率                323.50%              101.54%                        -
  注：2022 年 1-10 月的应收账款周转率和周转天数已年化处理。
     如上表所示，普拉尼德应收账款余额增长较快，主要系普拉尼德营业收入
增长所致。其中主要系来源于普拉尼德的第一大客户 Rivian 的收入和应收账
款增长所致。普拉尼德 2021 年末应收账款余额增长率较低，若转换为英镑原
币，则 2021 年末应收账款余额增长率为 3.21%。应收账款余额增长率低于营
业收入增长率主要系因为报告期内普拉尼德的信用期较短的收入占比上升所
致。
     综上所述，普拉尼德应收账款余额增长较快，主要系营业收入增长所致，
应收账款余额与营业收入规模相匹配。余额增长较快具有合理性。
   报告期各期末，普拉尼德应收账款账龄情况如下：
                                                                                       单位：万元
  账龄       应收账款                占比           应收账款             占比         应收账款原            占比
            原值                （%）            原值             （%）           值             （%）
  合计           5,171.07        100.00       1,615.77         100.00       1,572.28      100.00
   如上表所示，报告期各期末，普拉尼德应收账款账龄主要集中在 1 年以
内，应收账款回款情况良好。
   最后一期期末，普拉尼德期后回款情况如下：
                                                                                       单位：万元
  应收账款原值                      截至2023年3月22日已收回金额                             收回金额占比
   如上表所示，2022 年 10 月 31 日应收账款原值于期后已收回 97.83%，期
后回款情况良好。未收回的金额主要为单项计提坏账准备的应收账款。
   综上所述，普拉尼德应收账款无法收回的风险较低。
   （1）普拉尼德应收账款坏账准备的计提情况
   项目           应收账款                                        应收账款
                              坏账准备          计提比例                        坏账准备           计提比例
                 原值                                          原值
按组合计提
坏账准备小            5,049.91        252.50            5.00     1,572.78       90.34          5.74
计
单项计提               121.16        121.16        100.00         42.98        42.98        100.00
   合计            5,171.07        373.66            7.23     1,615.77      133.32          8.25
  （续上表）
         项目
                       应收账款原值                坏账准备             计提比例
按组合计提坏账准备小计                  1,572.28                88.54           5.63
单项计提                                     -               -              -
         合计                  1,572.28                88.54           5.63
   （2）普拉尼德应收账款坏账准备计提政策及计提情况
   普拉尼德对于应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。
   对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值
客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，普拉尼德依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
   对于划分为组合的应收账款，普拉尼德参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
   （3）与同行业上市公司对比情况
   普拉尼德与同行业可比上市公司的坏账准备计提情况对比如下：
                       路得坦摩            正裕工业
  账龄      普拉尼德                                       保隆科技（603197.SH）
                     （839698.NQ）     （603089.SH）
     由上表可知，普拉尼德的应收账款坏账准备计提比例相对同行业可比公
司更为谨慎。
     综上所述，普拉尼德应收账款主要集中在一年以内，账龄情况良好，坏账
准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，应收账款减值准备计提充
分。
  （二）存货余额增长较快的原因及合理性、是否存在存货积压的风险，相关
存货跌价准备计提是否充分
     报告期内各期末，普拉尼德存货余额情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
            金额           比例(%)            金额         比例(%)         金额             比例(%)
 原材料        5,368.59         45.30      4,232.95        54.93       1,630.04              52.35
 在产品        3,496.31         29.50      1,997.57        25.92        699.90               22.48
库存商品        2,986.85         25.20      1,461.59        18.97        737.61               23.69
发出商品               -             -           13.61       0.18         46.13                1.48
 合    计    11,851.75        100.00      7,705.72       100.00       3,113.68          100.00
     如上表所示，普拉尼德报告期各期末存货主要是原材料、在产品、库存商
品及发出商品。
     报告期各期末，普拉尼德存货原值占营业成本情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目
                        /2022 年 1-10 月            /2021 年度             /2020 年度
存货原值                            11,851.75               7,705.72               3,113.68
存货原值增长率                           53.80%               147.48%                        -
营业成本                            32,407.17               7,740.85               4,829.84
营业成本增长率                         318.65%                  60.27%                       -
营业收入                            42,374.71              10,005.94               4,964.72
存货周转天数                               91.78               255.08                 200.07
存货占营业成本比例                       36.57%               99.55%           64.47%
  注：2022 年 1-10 月的存货周转天数已年化处理。
  如上表所示，普拉尼德存货周转天数在报告期先升后降，主要系因为 2021
年下半年 Rivian 产品进入量产阶段，普拉尼德为了保证对 Rivian 供货的及时
性，开始增加备货，2021 期末存货余额大幅上升，但营业成本的增长仅从下
半年开始，因此计算所得的存货周转天数有所提升。2022 年 1-10 月存货周转
天数大幅下降系因为 2022 年已进入稳定量产及供货阶段，普拉尼德根据
Rivian 订单要求的供货时间进行提前生产排期，保持相对的低库存，加速了存
货的周转速度。
  普拉尼德报告期存货原值增长较快主要系产品销售增长趋势良好，普拉
尼德为了应对销量的增长、及时响应客户需求，保证供货的及时性增加了备货
所致。
  报告各期期末，普拉尼德存货库龄分布及占比情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目                  比例                      比例
            金额                     金额                    金额        比例（%）
                      （%）                     （%）
 合    计   11,851.75    100.00      7,705.72    100.00   3,113.68     100.00
  报告期各期末，普拉尼德存货的库龄主要在 1 年以内，占比分别为 94.57%、
长、及时响应客户需求、保证供货的及时性增加了备货。
  普拉尼德原材料、在产品主要用于库存商品的生产。2022 年 1-10 月，普
拉尼德原材料、在产品、库存商品周转天数分别为 45.06 天、25.78 天、20.94
天，周转速度较快。截至最后一期期末，普拉尼德库存商品期后销售情况如下：
                                                                             单位：万元
   库存商品原值                   截至2023年3月22日已销售的金额                          期后结转率
库存商品期后销售情况良好。
      综上所述，普拉尼德存货积压的风险较低。
      （1）普拉尼德的存货跌价计提政策
      资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
      在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
      （2）各报告期末，普拉尼德存货跌价准备计提情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目                                                  比例
                 金额        比例（%）           金额                      金额        比例（%）
                                                      （%）
 原材料              324.04          6.04     295.65         6.98     275.50        16.90
 在产品                   -             -            -          -           -            -
 库存商品             111.64          3.74        75.35       5.16       83.43       11.31
 发出商品                  -                          -          -           -            -
  合    计          435.68          3.68     371.00         4.81     358.93        11.53
      普拉尼德与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
       项目                  2022 年 10 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
路得坦摩
（839698.NQ）
正裕工业
（603089.SH）
保隆科技
（603197.SH）
平均值                 4.36%         5.57%   3.08%
普拉尼德                3.68%         4.81%   11.53%
  如上表所示，普拉尼德 2020 年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比
公司。2021 年末和 2022 年 10 月末，普拉尼德存货跌价准备计提比例与行业
平均值不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
  综上所述，普拉尼德存货余额增长较快主要系因为普拉尼德为了应对销
售规模的增长、保证供货的及时性增加了备货所致。普拉尼德存货库龄多为 1
年以内，存货库龄情况良好，存货积压的风险较低；存货跌价准备计提情况与
同行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：普拉尼德存货及应收账款余额增长较快系随
主营业务增长所致，存货积压和应收账款无法收回的风险较低，相关存货跌价
准备及坏账准备计提充分。
问题 14:
  关于合并商誉。报告书显示，本次交易将形成商誉 3.03 亿元，占 2021 年末
备考财务报表净利润的 805.66%、净资产的 34.27%。
  请你公司：
  （1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是
否符合《企业会计准则》的有关规定；
  （2）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可
能产生的影响。
  请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复：
   一、公司回复
   （一）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是
否符合《企业会计准则》的有关规定
   本次交易商誉的形成过程如下：
                                              单位：万元
           项目                         金额
支付对价（A）                                       41,915.00
其中：现金对价                                       16,957.50
    股份对价                                      16,957.50
    增资款                                        8,000.00
可辨认资产负债公允价值（B）                                11,570.14
商誉金额（C=A-B）                                   30,344.86
注：根据交易方案，本次收购拟通过直接和间接方式收购普拉尼德 51.00%的股权，交易
对价为 33,915 万元人民币，交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发
行股份的方式支付，同时对普拉尼德增资 8,000.00 万元，公司最终合计持有普拉尼德
份 7,536,666.00 股，确认股份对价 16,957.50 万元，同时假设公司向普拉尼德增资人民币
   考虑非核心商誉的摊销，截至 2022 年 10 月 31 日，本次交易形成的商誉
账面价值为 30,161.69 万元。
   根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》《普拉尼德资产评
估报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，香港大言股东全部权益以资
产基础法确定的评估价值为 66,285.18 万元，普拉尼德股东全部权益以收益法
确定的评估价值为 67,100.00 万元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交
易标的资产的交易价格为 33,915.00 万元，同时考虑公司将以 8,000.00 万元向
普拉尼德进行增资，本次交易对价合计为 41,915.00 万元，并最终取得普拉尼
德 56.26%的股权。本次交易完成后，普拉尼德将成为公司控股子公司。
   被收购方的可辨认净资产公允价值参考《苏州瑞玛精密工业股份有限公
司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评
   （苏中资评报字(2023)第 1023 号）中以资产基础法进行评估的价值的
估报告》
基础上确认。
  备考财务报表以合并成本 41,915.00 万元扣除评估基准日 2022 年 10 月 31
日公司享有的香港大言及普拉尼德可辨认净资产公允价值的份额 11,570.14 万
元后的差额 30,344.86 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是
按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”。
  标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标
的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
  综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，
符合《企业会计准则》的有关规定。
  （二）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可
能产生的影响
  公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、本次交易后上市公司
相关风险”之“（三）商誉减值风险”披露商誉减值风险：
  “（三）商誉减值风险
  此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在
合并资产负债表中将形成商誉 30,161.69 万元。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而
对上市公司当期损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公
司未来业绩影响的敏感度分析如下：
                                           单位：万元
    假设减值比例       减值金额             对上市公司净利润的影响金额
  若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。”。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
《企业会计准则》的相关规定；
减值对公司未来业绩可能产生的影响。
问题 15:
  关于标的公司非经营性资金占用情况。报告书显示，香港万瑞向香港大言转
让其持有的普拉尼德 100%股份，香港大言应缴纳的印花税 4,875 英镑由普拉尼
德代缴。根据相关方《抵销协议》，各方协商同意前述主体历次股份转让应缴纳
的印花税与普拉尼德对杭州万瑞的其他应付款抵销。
  请你公司说明截至目前前述应收应付款是否已抵销完毕，普拉尼德是否尚
存被非经营性占用资金的情况。
  请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司回复
  截至回复出具日，香港大言应缴纳的印花税实际从普拉尼德对香港万瑞的其
他应付款中抵销，《抵销协议》各方对此已签署补充协议予以确认。普拉尼德不
存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况。
  二、独立财务顾问核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：
 截至本核查意见出具日，香港大言应缴纳的印花税已抵销完毕，普拉尼德不
存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况。
  （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州瑞
玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的问询函>回复之核查意见》之签章页）
 项目协办人：_____________       ______________     ______________
             陈    新               杨   军           严佳豪
  财务顾问主办人：________________                ________________
                  蒋    敏                         张晓蓉
  部门负责人：_______________
                 孙兆院
  内核负责人：_______________
                 胡茂刚
  法定代表人：_______________
              李    抱
                                                 甬兴证券有限公司
                                                   年     月     日

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