关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的问询函中有关财务会计问题
的专项说明
容诚专字[2023]230Z1569 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]230Z1569 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 3 月 21 日出具的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购
重组问询函〔2023〕第 3 号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或
发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）
问题 5.关于标的公司评估情况及少数股权收购。报告书显示，评估基准日普
拉 尼 德 股 东 全 部 权 益 收 益 法 估 值 6.71 亿 元 ， 评 估 增 值 6.36 亿 元 ， 增 值 率
流量预测数据经汇率换算后与普拉尼德报告期对应历史财务数据对比如下表所示：
营业收入 5,004.97 10,412.55 42,728.85
净利润 -1,757.39 -482.62 5,590.91
经营活动现金流量净额 -5,368.86 -5,784.21 739.65
最近三年，普拉尼德多次股份转让及增资价格均为 1 英镑/股，而本次交易作
价约为 82.33 英镑/股。
报告书还显示，业绩承诺期届满后，你公司或子公司、交易对方或其子公司
均有权提出由你公司或子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉
尼德股权，估值按照发出少数股权收购请求上一年度普拉尼德经审计净利润的 8
倍市盈率确定，如普拉尼德业绩承诺期内累计实现净利润超过 2,662 万英镑，估
值上调 6,000 万元。若实施少数股权收购且普拉尼德未分配利润超过营业收入
利润分配。
营业收入 10,390.80 78,974.01 99,381.46 112,246.63 118,806.71 121,589.04
净利润 1,220.22 7,776.11 8,971.85 10,332.97 10,652.80 10,770.88
自由现金流量 -1,232.92 1,199.75 5,613.13 8,502.35 9,926.98 10,332.13
请你公司：
（6）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的资
金需求；
（7）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处理
是否符合企业会计准则的有关规定。
请会计师对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明少数股权收购前强制分红条款是否会影响普拉尼德正常经营的
资金需求；
根据交易各方于 2023 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议书》约定“标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报
表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额
的 20%，且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入
金额的 20%与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，
各方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普
拉尼德的股权比例进行分配”。
因此，交易双方需在满足普拉尼德资金需求的前提下才能进行分红，故少
数股权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求。
（二）说明你公司就少数股权收购义务是否确认长期应付款，相关会计处
理是否符合企业会计准则的有关规定。
根据《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规定，非同一控制下
企业合并中，如果购买方存在对少数股东的远期收购义务，在合并财务报表中，
企业承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，
在合并日应将该回购义务确认为一项金融负债，金额为回购义务所需支付金额
的现值。
企业应根据合同条款的具体约定，判断少数股东权益是否实质上仍存在并
进行相应会计处理。如果相关事实表明少数股东实质上仍享有普通股相关权利
和义务，则在合并财务报表中应继续确认少数股东权益，企业确认上述金融负
债的同时应冲减资本公积（资本公积不足冲减的，冲减留存收益）。反之，如
果少数股东不具有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增
值收益权等，则在合并财务报表中不应再继续确认少数股东权益，而应将上述
金融负债视为合并成本的一部分。
根据交易各方于 2023 年 3 月 10 日签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议书》约定，业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其
子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有
的全部或部分普拉尼德的股权。如交易方或其子公司发起少数股权收购计划，
交易方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另
行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，
则不对乙方或其子公司设置任何业绩承诺。
此外，在各方同意上市公司收购少数股东股权时，估值按照发出少数股权
收购请求时普拉尼德上一年度经审计净利润的 8 倍市盈率确定，如普拉尼德业
绩承诺期内累计实现净利润超过 2,662 万英镑，估值上调 6,000 万元；如按照上
述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则各方同意普拉
尼德的 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
根据以上约定，交易各方仅对少数股权的收购做出框架性安排，未对具体
的股权收购比例、收购时间、支付方式等事项作出明确约定，尚不具备达成正
式协议的可执行条件。上市公司和交易对方均具有少数股权收购的提议权，但
未约定收到提议方必须同意并接受提议的义务，且协议未就少数股权收购约定
相应的违约责任。
综上所述，《发行股份及支付现金购买资产协议书》对少数股权的收购安
排仅为双方达成的初步合意，尚不具备达成正式协议的可执行条件，上市公司
未因此“承担了一项不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义
务”，因此公司未就本次交易中涉及的少数股权收购确认长期应付款，符合《企
业会计准则》的相关规定。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
前强制分红条款的前提条件是否考虑普拉尼德正常经营的资金需求；
收购义务的会计处理的规定；
考虑及相关协议条款的背景；
对于少数股权收购的相关约定，分析公司的会计处理是否符合《企业会计准则》
的有关规定。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
权收购前的分红条款不会影响普拉尼德正常经营的资金需求；
承诺期满后，就少数股权收购的具体安排尚需各方达成一致意见，公司未承担
不能无条件避免的支付现金以回购自身权益工具的合同义务，因此未就少数股
权收购确认长期应付款，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 13.关于标的公司存货和应收账款。报告书显示，2020 年末、2021 年
末及 2022 年 10 月末，普拉尼德存货余额分别为 2,754.76 万元、7,334.73 万元与
万元，均增长较快。
请你公司说明普拉尼德存货及应收账款余额增长较快的原因及合理性，是
否存在存货积压和应收账款无法收回的风险，相关存货跌价准备及坏账准备计
提是否充分。
请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）普拉尼德应收账款余额增长较快的原因及合理性
报告期内各期末，普拉尼德应收账款余额及营业收入情况如下：
项目
/2022 年 1-10 月 /2021 年度 /2020 年度
应收账款余额 4,797.41 1,482.45 1,483.74
应收账款余额增长率 223.61% -0.09% --
应收账款周转率 16.19 6.75 3.20
应收账款周转天数 22.54 54.10 114.09
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
项目
/2022 年 1-10 月 /2021 年度 /2020 年度
应收账款余额占营业收
入比例
营业收入增长率 323.50% 101.54% --
注：2022 年 1-10 月的应收账款周转率和周转天数已按照年化后数据进行计算。
如上表所示，普拉尼德应收账款余额增长较快，主要系普拉尼德营业收入
增长所致。其中主要系来源于普拉尼德的第一大客户 Rivian Automotive, LLC
（以下简称“Rivian”）的收入和应收账款增长所致。普拉尼德 2021 年末应收账
款余额增长率较低，若转换为英镑原币，则 2021 年末应收账款余额增长率为
的信用期较短的收入占比上升所致。
综上所述，普拉尼德应收账款余额增长较快，主要系营业收入增长所致，
应收账款余额与营业收入规模相匹配。余额增长较快具有合理性。
（二）普拉尼德是否存在应收账款无法收回的风险
账龄 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
原值 （%） 原值 （%） 原值 （%）
合计 5,171.07 100.00 1,615.77 100.00 1,572.28 100.00
如上表所示，报告期各期末，普拉尼德应收账款账龄主要集中在 1 年以内，
应收账款回款情况良好。
最后一期期末，普拉尼德期后回款情况如下：
应收账款原值 截至2023年3月10日已收回金额 收回金额占比
如上表所示，2022 年 10 月 31 日应收账款原值于期后已收回 97.83%，期后
回款情况良好。未收回的金额主要为单项计提坏账准备的应收账款。
综上所述，普拉尼德应收账款无法收回的风险较低。
（三）普拉尼德应收账款减值准备计提是否充分
项目 应收账款 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 计提比例
原值 原值
按组合计提坏
账准备小计
单项计提 121.16 121.16 100.00 42.98 42.98 100.00
合计 5,171.07 373.66 7.23 1,615.77 133.32 8.25
（续上表）
项目
应收账款原值 坏账准备 计提比例
按组合计提坏账准备小计 1,572.28 88.54 5.63
单项计提 - - -
合计 1,572.28 88.54 5.63
普拉尼德对于应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，
单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值
客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，普拉尼德依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，普拉尼德参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
普拉尼德与同行业可比上市公司的坏账准备计提情况对比如下：
路得坦摩 正裕工业 保隆科技
账龄 普拉尼德
(839698.NQ) （603089.SH） （603197.SH）
由上表可知，普拉尼德的应收账款坏账准备计提比例相对同行业可比公司
更为谨慎。
综上所述，普拉尼德应收账款主要集中在一年以内，账龄情况良好，坏账
准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，应收账款减值准备计提充分。
（四）普拉尼德存货余额增长较快的原因及合理性
报告期内各期末，普拉尼德存货余额情况如下：
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
原材料 5,368.59 45.30 4,232.95 54.93 1,630.04 52.35
在产品 3,496.31 29.50 1,997.57 25.92 699.90 22.48
库存商品 2,986.85 25.20 1,461.59 18.97 737.61 23.69
发出商品 - - 13.61 0.18 46.13 1.48
合计 11,851.75 100.00 7,705.72 100.00 3,113.68 100.00
如上表所示，普拉尼德报告期各期末存货主要是原材料、在产品、库存商
品及发出商品。
报告期各期末，普拉尼德存货原值占营业成本情况如下：
项目
/2022 年 1-10 月 /2021 年度 /2020 年度
存货原值 11,851.75 7,705.72 3,113.68
存货原值增长率 53.80% 147.48% --
营业成本 32,407.17 7,740.85 4,829.84
营业成本增长率 318.65% 60.27% --
营业收入 42,374.71 10,005.94 4,964.72
存货周转天数 91.78 255.08 200.07
存货占营业成本比例 36.57% 99.55% 64.47%
注：2022 年 1-10 月的存货周转天数已按照年化后数据进行计算。
如上表所示，普拉尼德存货周天数在报告期先升后降主要系因为 2021 年下
半年 Rivian 产品进入量产阶段，普拉尼德为了保证对 Rivian 供货的及时性，开
始增加备货，2021 期末存货余额大幅上升，但营业成本的增长仅从下半年开始，
因此计算所得的存货周转天数有所上升。2022 年 1-10 月存货周转天数大幅下降
系因为 2022 年已进入稳定量产及供货阶段，普拉尼德根据 Rivian 订单要求的供
货时间进行提前生产排期，保持相对的低库存，加速了存货的周转速度。
普拉尼德报告期存货原值增长较快主要系产品销售增长趋势良好，普拉尼
德为了应对销量的增长、及时响应客户需求、保证供货的及时性增加了备货所
致。
（五）普拉尼德是否存在存货积压的风险
报告各期期末，普拉尼德存货库龄分布及占比情况如下：
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 11,851.75 100.00 7,705.72 100.00 3,113.68 100.00
报告期各期末，普拉尼德存货的库龄主要在 1 年以内，占比分别为 94.57%、
及时响应客户需求、保证供货的及时性增加了备货。
普拉尼德原材料、在产品主要用于库存商品的生产。2022 年 1-10 月，普拉
尼德原材料、在产品、库存商品年化周转天数分别为 45.06 天、25.78 天、20.94
天，周转速度较快。最后一期期末，普拉尼德库存商品期后销售情况如下：
项目 库存商品原值 截至2023年3月22日已销售的金额 期后结转率
库存商品 2,986.85 2,960.06 99.10%
期后销售情况良好。
综上所述，普拉尼德存货积压的风险较低。
（六）普拉尼德存货跌价准备计提是否充分
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
原材料 324.04 6.04 295.65 6.98 275.50 16.90
在产品 - - - - - -
库存商品 111.64 3.74 75.35 5.16 83.43 11.31
发出商品 - - - - -
合计 435.68 3.68 371.00 4.81 358.93 11.53
普拉尼德与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
路得坦摩(839698.NQ) 6.00% 9.00% 1.95%
正裕工业
（603089.SH）
保隆科技
（603197.SH）
平均值 4.36% 5.57% 3.08%
普拉尼德 3.68% 4.81% 11.53%
如上表所示，普拉尼德 2020 年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公
司。2021 年末和 2022 年 10 月末，普拉尼德存货跌价准备计提比例与行业平均
值不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
综上所述，普拉尼德存货余额增长较快主要系因为普拉尼德为了应对销售
规模的增长、保证供货的及时性增加了备货所致。普拉尼德存货库龄多为 1 年
以内，存货库龄情况良好，存货积压的风险较低；存货跌价准备计提情况与同
行业上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
政策，以及了解应收账款余额和存货余额变动原因；
额的合理性；
款情况；
提比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，分析应收账款坏账准备计提
是否充分；
款情况；
价准备是否充分计提；
分析是否存在存货积压；
原始单据以评估库龄报告中的库龄期的合理性；
识别；
比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，分析存货跌价准备计提是否充
分。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
普拉尼德普拉尼德存货及应收账款余额增长较快系随主营业务增长所致，
存货积压和应收账款无法收回的风险较低，相关存货跌价准备及坏账准备计提
充分。
问题 14.关于合并商誉。报告书显示，本次交易将形成商誉 3.03 亿元，占
请你公司：
（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是
否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可
能产生的影响。
请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，
是否符合《企业会计准则》的有关规定
本次交易商誉的形成过程如下：
项目 金额
支付对价（A） 41,915.00
其中：现金对价 16,957.50
股份对价 16,957.50
增资款 8,000.00
可辨认资产负债公允价值（B） 11,570.14
商誉金额（C=A-B） 30,344.86
注：1.根据交易方案，本次收购拟通过直接和间接方式收购普拉尼德 51.00%的股权，
交易对价为 33,915 万元人民币，交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以
发行股份的方式支付，同时对普拉尼德增资 8,000.00 万元，公司最终合计持有普拉尼德
万元已经完成，并同时确认其他应付款；2.考虑非核心商誉的摊销，截至 2022 年 10 月 31
日，本次交易形成的商誉账面价值为 30,161.69 万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2023]第 1022
号《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香
港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及苏中资评报字[2023]第
的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2022
年 10 月 31 日 ， 香 港 大 言 股 东 全 部 权 益 以 资 产 基 础 法 确 定 的 评 估 价 值 为
元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资产的交易价格为
易对价合计为 41,915.00 万元，并最终取得普拉尼德 56.26%的股权。本次交易
完成后，普拉尼德将成为公司控股子公司。
被收购方的可辨认净资产公允价值参考苏中资评报字(2023)第 1023 号《苏
州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司
可辨认净资产价值资产评估报告》中以资产基础法进行评估的价值的基础上确
认。
备考财务报表以合并成本 41,915.00 万元扣除评估基准日 2022 年 10 月 31
日本公司享有的香港大言及普拉尼德可辩认净资产公允价值的份额 11,570.14 万
元后的差额 30,344.86 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按
照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置
的决策方式等”。
普拉尼德能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标
的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，
符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩
可能产生的影响
公司已在报告书进行商誉减值风险提示，风险提示如下：
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合
并资产负债表中将形成商誉 30,161.69 万元。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果
普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成重大不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
程、相关会计处理及资产组认定范围，并对商誉计算过程进行复核；
的评估方法、评估假设和评估增值是否合理；
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
计准则》的相关规定；
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