恒生电子股份有限公司
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信息披露管理制度
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人
的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露合法、真实、准确、完整、
及时、公平、简明清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信
息披露事务管理》等法律法规以及《恒生电子股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），
结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格、投资决策可能或者已经
产生较大影响的信息或事项，以及浙江省证券监督管理局和公司证券上市地交易所要求披露的
其他信息。
第三条 本制度所称信息披露是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的
或将要发生的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息及时
在证券交易所的网站和符合中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体
发布。
第四条 本制度所称信息披露义务人指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或
者存托凭证持有人；实际控制人、控股股东、收购人及其他权益变动主体；重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；破产管理人及其成员以及法律、
行政法规、相关证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第五条 本制度中涉及“重大”“重要”“较大”“大额”等的判定标准（除本制度
中已有规定外），应依照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的判定标准。
第六条 本制度适用机构及人员为公司董事会秘书及董事会办公室，公司董事和董事
会，公司监事和监事会，公司高级管理人员，公司各部门、控股子公司负责人，公司实际
控制人、控股股东和持股5%以上的股东，其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第七条 公司控股子公司、合营及联营公司发生的对公司证券及其衍生品种交易价格
或者投资决策可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。控股子公司应
当参照本制度建立信息披露事务管理制度。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 信息披露是公司作为上市公司的持续责任。信息披露义务人应当及时依法履行
信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义
务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两
种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法
开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江省证券监督管
理局。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的范围
第一节 发行类信息披露文件
第十四条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购
报告书等的编制及披露，公司应遵照相关监管规则执行，并取得相关监管机构的同意。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应
业务资格的会计师事务所审计：
（一）拟依据中期财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
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（二）中国证监会或上市地证券交易所认定的其他需要进行审计的情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或公司证券上市地交易所另有规定
的除外。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起４个月内，
中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起２个月内，季度报告应当在每个会计年度第３个月、第９个月结
束后的１个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十七条 公司的定期报告应当经董事会审议通过后及时向证券交易所报送，并按相关监
管机构要求提交各类文件。
定期报告编制的具体内容与格式按照中国证监会和公司证券上市地交易所的相关规定执
行。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应
当提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当在其书面确认意见中说明董事会的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规和相关监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会或
者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针
对审计意见涉及事项做出专项说明。
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第二十条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审查意见，及时回复证券
交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修
改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后披露，并在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体披露修改后的定期报告全文。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三节 临时报告
第二十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下
列事项：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二）应当披露的交易；
（三）应当披露的关联交易；
（四）权益变动；
（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的
重大事件。
第二十四条 第二十三条第（二）款所称应当披露的交易包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项，但公司证券上市地交易所另有规定的，从其规定：
；
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上述交易事项的披露标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第二十五条 第二十三条第（三）款所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易的界定、审议程序
及披露标准，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第二十六条 第二十三条第（四）款所称权益变动，包括：
化，或其持有股份的性质发生变化，公司须按照法律及证券监管机构的相关规定，向该上市公司证券
上市地交易所报告并按相关规定予以披露。
司上市地的证券交易所报告并按照规定披露其股份增减、股份性质变化情况。
东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
规定，向公司证券上市地交易所报告并按照规定予以披露。
第二十七条 第二十三第（五）款所称其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格
及投资者决策产生较大影响的重大事件，包括但不限于下列事项：
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准备；
东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等；
营成果产生重要影响；
或者经董事会决定进行更正；
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，
已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时发布公告予
以澄清。
公司控股股东、实际控制人、主要股东 及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露相关主体的职责
第三十二条 本制度由公司董事会负责实施。公司董事会负责管理公司信息披露事
务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或
主要股东是指持有或控制本公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本公司经营管理有重大影响的股东。
“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管理决策及监管
机构认定的其他情形。
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重大遗漏。
公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责具体协调和组
织公司的信息披露事宜，公司董事会办公室为负责信息披露的日常工作机构，办理具体
信息披露事宜。
公司各部门、控股子公司负责人为各自单位的信息报告的第一责任人。各部门、控
股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘
书报告信息。
公司各部门、控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一
旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判
断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询公司董事会办公室或董事会秘书的意见。
第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会、董事会秘书或董事会办公室，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告
前严格保密：
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化，达到公司证券上市地交易所或相关监管机构规定的披露标准；
权发生重大变化，达到公司证券上市地交易所或相关监管机构规定的披露标准；
被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
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出现交易异常情况的，或者公司的股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室报送公司关联人名
单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第三十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注定
期报告的编制情况，确保定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应
当披露。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人，应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
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关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应当进行调查并提出处理建议。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大
会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。
第四十二条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督，并对本制度实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求
董事会对本制度予以修订。
第二节 信息披露的编制、审议、披露程序
第四十三条 定期报告的编制、审议和披露程序如下：
后，应当根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案
保证董事和监事有足够的时间审阅定期报告。
见。
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证券监管机构，并按照有关法律规定在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布。
第四十四条 临时报告的编制、审核 及发布程序：
持股 5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大
信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报信息，并对其所提
供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。指定联络人应就上述事宜与董事会
秘书及董事会办公室保持沟通，并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，组织草拟拟披露的信息文稿，并
由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规
定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披
露的要求。
可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工
作。
第三节 罚 则
第四十五条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致
使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处
罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；
给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法
规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
种交易价格的；
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第四十六条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十七条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披
露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其
实施监督管理措施。
如本公司各部门、控股子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或
依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，将依
据本公司有关规定对有关机构及责任人予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责
任。
第四节 其 他
第四十八条 公司应制定财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。
第四十九条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书保管。
第五十条 本制度未尽事宜，按照证券监管机构及公司证券上市地适用的有关信息披露的
法律法规及其他规范性文件执行。
第五章 附则
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改。本制度解释权属于公司董事
会。
第五十二条 本制度经董事会审议通过之日起发布并实施。
原2007年制定的《恒生
电子股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。本制度经董事会审议通过后，由董事
会授权董事长批准实施和修订公司相应信息披露具体工作规范。
第五十三条 本制度未尽事宜，参照相关监管机构的规定执行。如相关监管机构颁
布新的法规、准则及新的上市规则或经合法程序修改后的本公司章程与本制度条款内容
产生差异，则参照新的法规、准则、上市规则及本公司章程执行，必要时修订本制度。
第五十四条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董
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事、监事、管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
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