厦门市美亚柏科信息股份有限公司
(郑文元)
各位股东及股东代表:
作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在
准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事制度》等相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情况，
积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董事的职责，
充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将本人 2022 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下:
一、出席会议情况
其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人
对董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合
理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会的召集召开符
合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。本人对董事会上的各项议案均投
赞成票，无反对票及弃权票的情形。
二、发表独立意见情况
以下事项发表了同意的独立意见:
子公司增资》、《关于拟购买董监高责任险》等 2 个事项发表了同意的独立意
见；
分股票期权和回购注销部分限制性股票》发表了同意的独立意见；
向特定对象发行股票条件》、《关于公司向特定对象发行股票方案》、《关于
公司向特定对象发行股票预案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》、
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》、
《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主
体承诺》、《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》、《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及
关联交易》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等 11
个事项发表了同意的独立意见；
度利润分配预案》、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、《关于
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况》、《关于公司 2021 年度关联方占用
上市公司资金情况》、《关于公司 2021 年度对外担保情况》、《关于公司 2021
年度关联交易事项》、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备及资产核销》、
《关于公司 2021 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额及 2022 年
度日常关联交易预计》、
《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项》、
《关于国投财务有限公司的风险评估报告》、《关于公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与解除限售期、预留授予部分
第二个可行权与解除限售期条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票》、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人》等 12 个事
项发表了同意的独立意见；
财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》、《关于与国投财务有
限公司签订<金融服务协议>暨关联交易》、《关于向控股子公司安胜科技增资
暨关联交易》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案》、《关于公司向特
定对象发行股票预案（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行股票发行方
案论证分析报告（修订稿）》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》、《关于公司本次向特定
对象发行股票涉及关联交易》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股
份认购协议之补充协议>》等 10 个事项发表了同意的独立意见；
公司向特定对象发行股票方案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订
稿）》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》、
《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》、
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关
主体承诺（修订稿）》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易》、
《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》
等 7 个事项发表了同意的独立意见；
《关于公司 2022
年上半年度对外担保情况》、《关于向金融机构新增申请综合授信额度暨关联
交易事项》、《关于新增公司 2022 年度日常关联交易预计额》、《关于注销
予第一个行权期已授予未行权股票期权》、《关于国投财务有限公司 2022 年
半年度风险持续评估报告》等 6 个事项发表了同意的独立意见；
参与转融通证券出借业务》发表了同意的独立意见；
公司副总经理、董事会秘书》发表了同意的独立意见；
请 2022 年度审计机构》发表了同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
公司董事会下设有审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会 4 个专门委员会。本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主
任委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会委员、第五
届董事会战略与创新委员会委员。2022 年度，公司第五届董事会薪酬与考核委
员会共召开会议 5 次、第五届董事会审计委员会共召开会议 9 次、第五届董事
会提名委员会共召开会议 2 次，第五届董事会战略与创新委员会共召开会议 5
次，本人均亲自出席了相关会议，在会议期间认真听取了公司管理层对公司经
营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行审慎审查并提出建议，切
实履行专门委员会委员的职能。
（一）董事会薪酬与考核委员会工作情况
会议，审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
会议，审议《关于 2021 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、
《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个可行权与
解除限售期、预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件未成就及注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
会议，审议《关于与公司经理层成员签署<聘用合同变更书>及<2022 年度绩效
合约>的议案》
、《关于<职业经理人制度实施方案 V2.0>的议案》；
会议，审议《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权期、预留授予第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》；
会议，审议《关于与部分高级管理人员签署<聘用合同>及<绩效合约>的议案》
。
（二）董事会审计委员会工作情况
于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于
向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺
的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
《2021 年年度报告全文及摘要》、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、
《2021 年度内部控制自我评价报告》、
《2021 年度财务决算报告》、
《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》、《公司 2022 年度日常关联
交易预计的议案》、
《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案》、
《关于国投财务有限公司的风险评估报告》；
《2022 年第一季度报告》；
《关于在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》、《关于
与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于对控股
子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
《关于<“防风险、促发展”专项督导检查工作方案>的议案》；
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与
相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的议案》；
《2022 年半年度报告全文及摘要》、《关于向金融机构新增申请综合授信额度
暨关联交易的议案》、
《关于新增公司 2022 年度日常关联交易预计额的议案》；
《2022 年第三季度报告》；
议《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》。
（三）董事会提名委员会工作情况
《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
；
《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
。
（四）董事会战略与创新委员会工作情况
审议《关于全资子公司美亚网安增资的议案》、
《关于全资子公司美亚信息安全
研究所增资的议案》
；
审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
、《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》
、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
、《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司向
特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
、《关于公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》；
审议《关于 2022 年公司经营目标和计划的议案》；
审议《关于对控股子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》
、《关于调整公司向
特定对象发行股票方案的议案》
、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》
、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订
稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充
协议>的议案》；
审议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
、《关于公司向特定对象
发行股票预案（修订稿）的议案》
、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
、《关于公司向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议（二）的议案》。
四、现场调查与沟通
检查工作时间对公司及公司下属主要子公司进行了多次现场考察及线上访谈
沟通，重点对生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行情况、股东大
会决议、董事会决议执行情况、向特定对象发行股票募集资金事项、高级管理
人员市场化选聘情况、职业经理人制度实施情况、对外投资情况、关联交易、
信息披露、内幕信息管理等多方面进行了现场调研和线上访谈，积极与公司董
事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、 投资者权益保护工作
营情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了各项议案和公司提供的材料，
用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对 2022
年任职期间公司对外投资、关联交易及其他重大事项情况进行了主动查询，了
解各项交易价格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在
侵害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和
勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
利益。
定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并
随时关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。
上市公司董监高线上培训》、
《公司治理专题培训》
、《独立董事履职尽责专题培
训》、
《上市公司业绩说明会专题培训》
、《“严厉打击财务造假，坚决杜绝资金
占用”专题系列培训》
、《<新虚假陈述司法解释和立案追诉标准（二）>专题培
训》等相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供
更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害；
同时继续与公司董事会、监事会和经营管理层保持密切沟通，发挥自身的专业
知识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，促进公司经营更加
稳健、运作更加规范。
特此报告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
独立董事：郑文元
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