厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（修订）
二 0 二三年四月
第一章 总 则
第1条 为进一步建立健全厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以
下简称“公司”
）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治
理准则》
、《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》
”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”
），并制订本工作细则。
第2条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高
级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第3条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激
励方案，向董事会提出建议。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对
董事会负责。
第二章 人员构成
第4条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中二分之一以
上委员须为公司独立董事。委员由二名及以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第5条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内经二分之
一多数委员选举产生。
第6条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，由董事会
根据本规则补足委员人数。
第7条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公
司董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第8条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
(二) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(三) 根据公司经营业绩考核办法，制订经理层成员的年度和任期经
营业绩责任书；
(四) 监督公司年度工资总额计划及执行情况；
(五) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高
级管理人员的股权激励计划；
(六) 负责对公司股权激励计划进行管理；
(七) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件
等审查；
(八) 负责审核公司全面预算，包括但不限于损益预算、筹融资预算、
担保预算、人工成本预算、捐赠预算等；
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第9条 薪酬与考核委员会提出的薪酬分配方案须报董事会批准；
薪酬与考核委员会制订的董事薪酬及股权激励计划须经公司董事会审议
后，报股东大会批准。
第四章 会议的召开与通知
第10条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议在
每一个会计年度结束后的 4 个月内召开。公司董事长、总经理、薪酬与
考核委员会召集人或 2 名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临
时会议。
第11条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当
召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；
召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会
半数以上董事指定 1 名委员履行召集人委员职责。
第12条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括
开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会
当日）发出会议通知。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或邮件送出等方式进行，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第五章 议事与表决程序
第13条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过
半数通过。
第14条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第15条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做
具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
(七) 授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第16条 参加现场会议的薪酬与考核委员会委员，应于会议结束当
日签署明确投票意见，未签署明确意见者视为弃权；对于以其他方式召
开的会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签署明确投
票意见，未签署明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能通过
的，该事项直接提交董事会审议。
第17条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决或通讯表决的
方式。
第18条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第19条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第20条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第21条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委
员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第22条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第23条 薪酬与考核委员会委员个人及其近亲属或薪酬与考核委员
会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第24条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利
害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行
表决。
第25条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关
系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公
司董事会对该等议案进行审议。
第26条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系
的委员回避表决的情况。
第27条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高
级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说
明。
第28条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合
公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理
人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。
第29条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第30条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第31条 本工作细则所称“以上”
、“内”均含本数；
“过”不含本数。
第32条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本
工作细则，报公司董事会审议通过。
第33条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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