厦门市美亚柏科信息股份有限公司
独立董事制度
（修订）
二 0 二三年四月
第一章 总 则
第1条 为进一步完善厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整理利益，有效保障全体
股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和
监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》（以下简称“公司章程”
）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和公司章程的要求，认真履
行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第4条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第5条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第6条 独立董事辞职、任职后因出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责而被免职的，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董
事规则》要求的人数时或没有会计专业人士，公司应按规定补选。
第7条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件
第8条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合相关法律、行政法规、部门规范性文件及公司章程所要求的独立
性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
第9条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(九)公司章程规定的其他人员；
(十)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第10条 存在下列不良记录的人员不得担任公司的独立董事：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第11条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第14条 公司上市后在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定
披露相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，由深圳证
券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行备案审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
第15条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即
修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董
事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第16条 独立董事选举实行累积投票制。
第17条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第18条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立
董事不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明，并应及时向深圳证券交易所报告。
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二)独立董事严重失职；
(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会，或者连续两次未能亲
自出席且未委托其他董事代为出席董事会会议；
(四)不符合法律法规、公司章程及本制度规定的独立董事任职条件及独立
性要求。
第19条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构
成符合法律法规和公司章程的规定。在补选的独立董事就任前，拟辞职独立董
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职务。
第四章 独立董事的职权和责任
第20条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
(一)上年度出席董事会及股东大会次数、出席董事会方式及投票情况；
(二)发表独立意见的情况；
(三)现场检查情况；
(四)保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
(五)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第21条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第22条 公司独立董事在行使第 21 条第（一）项至第（六）项职权时，
应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第 21 条第（七）项职权，应
当经全体独立董事同意；行使第 21 条第（一）
、（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第23条 若公司独立董事关于第二十一条的有关职权不能正常行使或有
关提议未被采纳时，公司应将有关情况予以披露。
第24条 在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，召集审计委员
会的独立董事应当是会计专业人士。
第25条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理
公告事宜。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第26条 独立董事可以书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。一名
独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托代为出席。
第27条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、
并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利
润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第28条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公
司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第29条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任和解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)相关方变更承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
(十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十六)有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第30条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第31条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第32条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第33条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责
承担。具体包括：
(一)独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(三)其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第34条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定，股东
大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第35条 本制度所称“以上”
、“内”含本数，
“少于”
、“超过”不含本数。
第36条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，原 2009 年 9 月生效的
《独立董事制度》同时废止。
第37条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订
而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定为准。
第38条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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