厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会审议委员会工作细则
（修订）
二 0 二三年四月
第一章 总 则
第1条 为建立和健全厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称
“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董
事会对管理层进行有效监督，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”
）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《厦
门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规
定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”
），并制定
本工作细则。
第2条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责公司
内、外部审计的协调、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第3条 审计委员会成员由五名董事组成，其中半数以上的为独立董
事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第4条 审计委员会委员由公司董事长、半数以上独立董事或者全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（以下
简称“主任委员”）一名，由独立董事担任，主任委员应为会计专业人士，
由半数以上委员共同推举产生。
第5条 主任委员负责召集和主持审计委员会会议，主任委员不能或不
履行职务的，由其指定一名其他委员代为履行职务；审计委员会主任委员既
未履行职务，也不指定其他委员召集和主持的，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名其他委员代为履行职务。代为
履行召集、主持职务的委员必须是独立董事，且应为会计专业人士。
第6条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。
第7条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
、《公司章程》
或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担
任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补
足委员。
第8条 董事会办公室负责审计委员会会议的筹备及日常工作联络等
相关工作。
第三章 职责权限
第9条 审计委员会主要行使下列职权：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露情况；
(四) 监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；
(五) 配合公司监事会进行审计活动；
(六) 对公司开展金融衍生业务、理财投资等业务进行审核；
(七) 对公司担保、融资、借款及对外捐赠等事项进行审核；
(八) 监督及评价公司法治建设开展情况；
(九) 负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他职权。
第10条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》
、《公司章程》以及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第11条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计
机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会
的建议予以搁置或不予表决。
第12条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第13条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开和通知
第14条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开两次，每半年召开 1 次。除定期会议外，经主任委员或半数以上的委员
提议召开临时会议的，应当召开临时会议；未达到半数以上的非主任委员提
议召开临时会议的，主任委员自收到提议后 10 内决定是否召开临时会议。
第15条 审计委员会会议召开前三日将会议内容书面通知全体委员，特
别紧急情况下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。
第16条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高
管人员列席会议。
第17条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第18条 审计委员会会议通知应以传真、信函、电子邮件等书面形式发
出，通知至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第19条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，在发
出会议通知时，应附上内容完整的议案。包括但不限于以下内容：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第五章 议事与表决程序
第20条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公
司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第21条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委
托独立董事委员，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。
第22条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
第23条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
(七) 授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第24条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出
席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可
以免去其委员职务。
第25条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第26条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第27条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第28条 审计委员会表决采取记名投票表决方式。委员的表决意向分为
赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择
的，视为弃权。
第29条 在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表
决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第30条 每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成审计委员会决
议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；
以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字
后生效。
第31条 审计委员会应最迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情
况向公司董事会报备。
第32条 审计委员会决议实施的过程中，由主任委员或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第33条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会办公室保存。
第34条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或
弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第35条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第36条 审计委员会决议尚未经公司依法定程序公开前，与会委员和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附 则
第37条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第38条 本工作细则所称“以上”
、“内”均包含本数。
第39条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第40条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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