厦门市美亚柏科信息股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议
相关事项的事前认可及独立意见
作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”
）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事规则》
、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规及《公司章程》、
《募集资金管理制度》
、《关联交易管理制
度》及《独立董事制度》的有关要求，本着对公司、全体股东和投资
者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第五届董事会第十七
次会议相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司制定的《2022 年度利润分配预案》符合《公司章
程》
、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等相关规定。利
润分配方案是基于公司目前经营状况及未来公司发展的需要，不存在
损害中小股东合法权益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预
案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实的反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。2022 年度公司
募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
三、关于公司 2022 年度计提资产减值准备及资产核销的独立意
见
经核查，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，
决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能够更加公允的反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资
产价值和经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备及核销资产。
四、关于公司 2022 年度关联方占用上市公司资金情况的独立意
见
经核查，2022 年度公司控股股东及其他关联方不存在违规占用
上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月
五、关于公司 2022 年度对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司当期和以往年度均不存
在为控股股东、实际控制人及其他关联方、其他任何第三方提供担保
的情况。
六、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2022 年度发生的关联交易事项决策程序均符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
七、关于续聘 2023 年公司审计机构的事前认可及独立意见
事前认可：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立
信”）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的
执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，
所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性
和稳定性，关于公司续聘立信担任公司 2023 年度审计机构，已取得
了我们的事前认可，我们同意提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：我们认为立信在证券业务资格等方面均符合
相关规定，其在公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公
正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状
况，经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业
角度维护了公司和全体股东的利益。
综上，
我们一致同意公司聘任立信为公司 2023 年度审计机构，
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
八、关于购买董监高责任险的独立意见
经核查，为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责
任人员购买责任险，有利于促进董事、监事、高级管理人员及其他相
关责任人员合规履职，降低履职期间可能导致的风险和损失；有助于
完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，其决策程序合法、
有效，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们同意
为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责
任险事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计
总金额及 2023 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
经核查，公司 2022 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计
总金额的主要原因：为保证公司日常业务的顺利开展，公司在预计
断，与关联方可能发生业务的预计金额具有一定的不确定性。因此，
公司 2022 年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况。上述关
联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公
司中小股东合法权益的情形。
公司 2023 年度日常关联交易的预计事项已获得全体独立董事事
前认可，并同意提交至公司董事会审议。经核查，2023 年度日常关联
交易的预计事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易
额度符合公司正常经营活动开展的需要，对公司持续经营能力和独立
性没有不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司
及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法、
合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。我们同
意本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
十、关于与国投财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项
的事前认可及独立意见
该事项已经全体独立董事事前认可，并同意提交公司董事会审议。
公司与国投财务公司签署《金融服务协议》
，由国投财务公司为公司
及全资、控股子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准国
投财务公司可以从事的其他金融服务业务。关联董事回避表决，相关
事项的审议程序合法。我们同意该事项，并同意将上述议案提交公司
十一、关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项的事前
认可及独立意见
经核查，该事项已经全体独立董事事前认可，并同意提交公司董
事会审议。公司向部分银行及关联方申请综合授信业务，是为提升公
司的融资能力，缓解公司资金压力。公司与关联方之间的授信业务，
遵循平等、互利的基础上进行，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。关联董事回避表决，相关事项的审议程序合法。我们同意该事项，
并同意将上述议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、关于国投财务有限公司的风险评估报告的独立意见
经核查，国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）作为非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等
都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。经审阅公司出具的
《关于国投财务有限公司的风险评估报告》
，我们认为该报告客观、
充分地反映了国投财务的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理
状况，我们未发现国投财务风险管理存在重大缺陷。公司相关决策程
序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。我们一致同意该议案。
十三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和内
部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制
度得到有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公
司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各
个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、募集资金使用等方
面发挥了较好的控制与防范作用。我们认为，公司《2022 年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
十四、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立
意见
经核查，2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬依据公司《董
事、监事薪酬管理制度》
、《职业经理人管理办法》等有关规定确
定，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和公司第五
届董事会第十七次会议审议通过，审议程序符合法律法规和《公司
章程》规定，我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬水平符合公
司经营管理的实际情况及同行业薪酬水平，我们对公司 2022 年度公
司董事、高级管理人员有关薪酬方案无异议。
独立董事：郝叶力、郑文元、陈少华
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