证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2023-23
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年3月30
日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办
理登记备案的议案》
，公司拟对第五届董事会第十二次会议和2022年第三次临
时股东大会审议通过的《公司章程》进行修订。
一、修订主要原因
行上市，新增发行股份 55,670,501 股,公司股份总数由 803,806,809 股增加为
元。
国企改革三年行动对科技示范企业要求，公司将董事会运作及落实董事会职
权等要求写入《公司章程》。
公司实际控制人为国务院国资委。
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、2023 年 2 月 17
日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
》、2022 年 1 月 5 日
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》
、《上市公司监管
指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关制度规则，对
《公司章程》相关内容进行了相应的修订。
二、主要修订内容如下
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第 2 条 公司系依照《公司法》以及国家其 第 2 条 公司系依照《公司法》以及国家其
他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏 他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏
科资讯科技有限公司整体变更设立的股份 科资讯科技有限公司整体变更设立的股份
有限公司（以下简称“公司”），在厦门市市 有限公司（以下简称“公司”），在厦门市市
场监督管理局注册登记并取得营业执照，统 场监督管理局注册登记并取得营业执照，统
一社会信用代码为：91350200705420347R。 一社会信用代码为：91350200705420347R。
国务院国有资产监督管理委员会为公司实
际控制人。
第7条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第7条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第13条 公司的经营宗旨：适应社会主义市
第 13 条 公司的经营宗旨：适应社会主义市
场经济的要求，在国家产业政策的指导
场经济的要求，在国家产业政策的指导下，
下，建立企业法人治理结构，转换经营机
建立企业法人治理结构， 充分发挥科技优
制， 充分发挥科技优势，加强科学管理和
势，加强科学管理和技术创新，推进技术进
技术创新，推进技术进步，扩大规模经
步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以
营，增强市场竞争能力，以实现利润最大
实现企业价值最大化为公司目标 ，确保全
化为公司目标 ，确保全体股东合法权益并
体股东合法权益并获得最佳投资效益。
获得最佳投资效益。
第19条 原内容不变 第 19 条 原内容上增加 截至 2022 年 12 月
第20条 公司股份总数为803,806,809股， 第 20 条 公司股份总数为 859,477,310
公司的股本结构为：普通股803,806,809 股，公司的股本结构为：普通股
股，其他种类股0股。 859,477,310 股，其他种类股 0 股。
第42条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的战略和发展规划； （二）决定公司的战略和发展规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 （三）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）批准公司重大会计政策、会计估计变
（十）批准公司重大会计政策、会计估计 更方案；
变更方案； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或
（十一）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程；
（十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十四）审议批准第四十三条规定的担保事
（十四）审议批准第四十三条规定的担保 项；
事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；
的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）根据本章程第二十四条第（一）项、
（十八）根据本章程第二十四条第（一） 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
项、第（二）项规定的情形，审议批准收 司股份方案；
购本公司股份方案； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。 股东大会不得将上述由股东大会行使的职
股东大会不得将上述由股东大会行使的职 权授予董事会行使。
权授予董事会行使。
第43条公司下列对外担保行为，须经股东 第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过 5,000 万元人民币；
过3,000万元人民币； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （六） 单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10% 的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保； （八） 深圳证券交易所或者公司章程规定
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。
的其他担保情形。
第45条 有下列情形之一的，公司在事实发
第 45 条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3
定最低人数，或者少于章程所定 6 名时；
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时；
的1/3时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 10%以上的股东请求时；
份总数10%以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 半数以上独立董事提议召开时；
（六） 半数以上独立董事提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或公司
（七） 法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第47条公司召开股东大会时将聘请律师对 第 47 条 公司召开股东大会，应当聘请律师
以下问题出具法意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
法有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
的法律意见。 法律意见。
第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开 第 49 条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告。
第50条 监事会有权向董事会提议召开临时 第 50 条 监事会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后10日内提出同 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第52条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所 第 52 条 监事会或股东决定自行召集股东
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第53条 对于监事会或股东自行召集的股东 第 53 条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 公司召开股东大会，董事会、监事 第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
表决并作出决议。 决并作出决议。
第75条 股东大会应有会议记录，由董事会 第 75 条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、 总经理和其他高级管理人员 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第81条 股东（包括股东代理人）以其所代 第81条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
可以向公司股东征集其在股东大会上的投 决权股份的股东 可以向公司股东征集其在
票权。征集股东投票权应当采取无偿的方 股东大会上的投票权。征集股东投票权应当
式进行，并向被征集人充分披露具体投票 采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
方式征集股东投票权。公司及股东大会召 相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东
集人不得对股东征集投票权设定最低持股 大会召集人不得对股东征集投票权设定最
比例限制。 低持股比例限制。
第96条 股东大会通过有关董事、监事选举 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间自股东 提案的，新任董事、监事就任时间自股东
大会通过之日起计算 大会通过当日起计算
第99条 董事由股东大会选举或更换，任期 第99条 董事由股东大会选举或更换，任期
和董事之间的权利义务、董事的任期、董 和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及因 事违反法律法规和公司章程的责任以及因
公司提前解雇合同的补偿等内容。董事任 公司因故提前解除合同的补偿等内容。董
期届满，可连选连任。董事在任期届满以 事任期届满，可连选连任。董事在任期届
前，可由股东大会解除其职务。公司章程 满以前，可由股东大会解除其职务。公司
或者相关合同中涉及提前解除董事任职的 章程或者相关合同中涉及提前解除董事任
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公 职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
司合法权益、不得进行利益输送。 害公司合法权益、不得进行利益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公 事，总计不得超过5名董事。公司暂不设职
司暂不设职工董事。 工董事。
第100条 董事应当遵守法律、行政法规和 第100条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务； 同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第104条 董事提出辞职或者任期届满，应 第104条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后以及任期结束后的合理期间内并 者生效后以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当 成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，事件发生与离任之 根据公平的原则决定，事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种 间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 情况和条件下结束而定。
第107条 公司建立独立董事制度，公司 第107条 公司建立独立董事制度，公司
董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独 董事会成员中应当有3人以上独立董事。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利 立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。董事会秘书应当积极配合独 益不受损害。董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。 立董事履行职责。
第 109 条 担任独立董事应当符合以下基本
第 109 条 担任独立董事还应当符合以下基
条件：
本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任
上市公司独立董事的资格；
上市公司独立董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及
独立性要求；
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的相关工作经验；
行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程关于董事任职的条
（五）法律法规规定的其他条件。
件。
第 110 条 独立董事及拟担任独立董事的人
新增 士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
后续序号顺延
第110条 独立董事必须具备性。下列人员 第 111 条 独立董事必须具备独立性。下列
不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1% （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
情形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
务、法律、咨询等服务的人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
（六） 公司章程规定的其他人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
的其他人员。 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的
其他人员。
第115条 独立董事除行使董事职权外，还 第 116 条 独立董事除行使董事职权外，还
应充分行使以下职权： 应充分行使以下职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
问报告； 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
务所； 所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
构； 事会审议；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集 （五）提议召开董事会；
投票权。 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 票权。
二分之一以同意。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
如上述提议未被采纳或者特别职权不能正 独立董事行使前款第（一）至第（六）项职
常行使的，公司应将有关情况予以披露。 权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。
前款第一项、第二项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第116条 独立董事除认真履行董事的一般 第 117 条 独立董事除认真履行董事的一般
职权和上述特别职权以外，还应当就以下 职权和上述特别职权以外，还应当就以下事
事项向董事会或股东会发表独立意见： 项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控 （四）聘用、解聘会计师事务所；
制人及其关联企业提供资金）； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）变更募集资金用途； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）本章程第四十四条规定的对外担保 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
事项； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）股权激励计划； （七）内部控制评价报告；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东 （八）相关方变更承诺的方案；
合法权益的事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（九）公司章程规定的其他事项。 响；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
保留意见及其理由、反对意见及其理由和 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 配政策是否损害中小投资者合法权益；
明确、清楚。 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
当将独立董事的意见予以公告，独立董事 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
将各独立董事的意见分别披露。 生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第 122 条 独立董事应当按时出席董事会会 第 123 条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。述
职报告应包括以下内容： 职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及 （一）上年度出席董事会及股东大会次数、
投票情况； 出席董事会方式及投票情况；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作， （三）履行独立董事职务所做的其他工作，
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师 如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构、进行现场检查等。 构、进行现场检查等。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做
的工作。
第124条 除参加董事会议外， 独立董事每 第 125 条 除参加董事会会议外，独立董事
年应保证不少于十天的时间，对公司生产 每年应保证有效工作时间不少于十天的时
经营状况、管理和内部控制等制度的建设 间，包括出席股东大会、董事会及各专门委
及执 行情况、董事会决议行情况等进现场 员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
调查。 部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项
目进行实地调研等。
第128条 公司董事会由9名董事组成，设董 第 129 条 公司董事会由 9 名董事组成，设
事长1人，可以设副董事长，独立董事占比 董事长 1 人，可以设副董事长，独立董事占
不低于公司董事会人数的1/3，外部董事人 比不低于 3 人，外部董事人数应当超过董事
数应当超过董事会全体成员的半数。 会全体成员的半数。
第129条 董事会行使下列职权： 第 130 条 董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落 （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实
实国家发展战略的重大举措； 国家发展战略的重大举措；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告 （二）负责召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方 （四）制订公司战略和发展规划、经营方针
针和投资计划；决定公司的经营计划和投 和投资计划；决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案；制订公司预算调整方案； 方案；制订公司预算调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立和解散或者变更公司形 或者合并、分立和解散或者变更公司形式的
式的方案； 方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易等事项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）制订公司重大会计政策、会计估计
（十五）制订公司重大会计政策、会计估 变更方案；
计变更方案； （十六）制订公司经营业绩考核办法，与经
（十六）制订公司业绩考核和重大收入分 理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，
配方案、公司中长期激励计划、员工持股 科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
方案； （十七）制定薪酬管理办法、薪酬分配方案、
（十七）决定公司的风险管理体系、内部 公司中长期激励计划、员工持股方案等，建
控制体系、违规经营投资责任追究工作体 立健全与经理层成员激励相配套的约束机
系、法律合规管理体系，指导、检查和评 制；
估公司内部审计工作，审议公司内部审计 （十八）制定工资总额管理办法，明确工资
报告，决定公司内部审计机构的负责人， 总额决定机制，并确定所属企业工资总额预
建立审计部门向董事会负责的机制，董事 算、清算结果；
会依法批准年度审计计划和重要审计报 （十九）决定公司的风险管理体系、内部控
告，决定公司的资产负债率上限，对公司 制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
风险管理、内部控制和法律合规管理制度 法律合规管理体系，指导、检查和评估公司
及其有效实施进行总体监控和评价； 内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公 定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
司审计的会计师事务所； 门向董事会负责的机制，董事会依法批准年
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检 度审计计划和重要审计报告，决定公司的资
查总经理的工作； 产负债率上限，对公司风险管理、内部控制
（二十）审议批准公司民主管理、职工分 和法律合规管理制度及其有效实施进行总
流安置等涉及职工权益方面的重大事项； 体监控和评价；
（二十一）审议批准公司安全环保、维护 （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司
稳定、社会责任方面的重大事项； 审计的会计师事务所；
（二十二）审议批准董事会审批权限内的 （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检
担保事项； 查总经理的工作；
（二十三）制订董事会的工作报告； （二十二）审议批准公司民主管理、职工分
（二十四）批准董事会授权决策方案； 流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十五）决定本章程第二十四条第 （二十三）审议批准公司安全环保、维护稳
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 定、社会责任方面的重大事项；
的情形收购本公司股份； （二十四）审议批准董事会审批权限内的担
（二十六）法律、行政法规、部门规章、 保、融资、借款及对外捐赠事项；
本章程或股东大会授予的其他职权。 （二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）批准董事会授权决策方案；
（二十七）决定本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
第134条 董事会应当确定对外投资、收 第135条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易的权限，建立严格的审
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
大会批准。 会批准。
（一） 公司发生《深圳证券交易所创业板 （一）公司发生《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第7.1.1条所规定的交易事 股票上市规则》第7.1.1条所规定的交易事
项（受赠现金资产除外）达到下列标准之 项（提供担保、提供财务资助以及受赠现
一的，应当由股东大会审议批准： 金资产除外）达到下列标准之一的，应当
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近 由股东大会审议批准：
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
以较高者作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计 较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 上市公司最近一期经审计净资产的50%以
对金额超过5000万元； 上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计 及的资产净额同时存在账面值和评估值
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 的，以较高者作为计算依据；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 3. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年
额超过500万元； 度相关的营业收入占上市公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个 度相关的净利润占上市公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
金额超过500万元。 超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
其绝对值计算。 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
公司在连续十二个月内发生的与上述交易 上，且绝对金额超过5000万元；
标的相关的同类交易，其金额应当按照累 6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会
计计算的原则适用本款规定（已按相关规 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 额超过500万元。
围）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
公司发生“购买或出售资产”交易时，应 其绝对值计算。
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 公司在连续十二个月内发生的与上述交易
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 标的相关的同类交易，其金额应当按照累
二个月内累计计算，经累计计算达到最近 计计算的原则适用本款规定（已按相关规
一期经审计总资产30%的，应当提交股东大 定履行决策程序的，不再纳入累计计算范
会审议，并经出席会议的股东所持表决权 围）。
的三分之二以上通过。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 计算标准，并按交易事项的类型在连续十
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 二个月内累计计算，经累计计算达到最近
买、出售此类资产的，仍包含在内。 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大
（二） 股东大会有权决定本章程第四十四 会审议，并经出席会议的股东所持表决权
条规定的对外担保事项。股东大会审批权 的三分之二以上通过。如公司发生的“购
限外的其他对外担保事项，一律由董事会 买或出售资产”交易达到重大资产重组的
决定。董事会审议担保事项时，必须经出 标准，则计算标准应以《上市公司重大资
席董事会会议的三分之二以上董事同意； 产重组管理办法》相关规定为准。
涉及为关联人提供担保的，须经出席董事 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
会会议的非关联董事三分之二以上同意。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
（三） 下列关联交易事项应提交股东大会 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
审议： 买、出售此类资产的，仍包含在内。
（1）公司拟与关联人达成的交易（提供担 （二）股东大会有权决定本章程第四十三
保除外）金额在人民币3000万元以上且占 条规定的对外担保事项。股东大会审批权
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 限外的其他对外担保事项，一律由董事会
的关联交易，由董事会审议通过后提交股 决定。董事会审议担保事项时，必须经出
东大会审议； 席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（2）公司为关联人提供的任何数额的担 涉及为关联人提供担保的，须经出席董事
保； 会会议的非关联董事三分之二以上同意。
（3）虽属于总经理、董事会有权决策的关 （三）下列关联交易事项应提交股东大会
联交易，但独立董事或监事会认为应当提 审议：
交股东大会审议的； 1. 公司拟与关联人达成的交易（提供担保
（4）属于董事会决策的关联交易，但董事 除外）金额在人民币3000万元以上且占公
会认为应提交股东大会审议或者董事会不 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
履行或无法履行职责的，该关联交易应提 关联交易，由董事会审议通过后提交股东
交股东大会审议。 大会审议；
董事会、股东大会审议关联交易事项时， 2. 公司为关联人提供的任何数额的担保；
关联董事、股东应当回避表决。 3. 虽属于总经理、董事会有权决策的关联
上述关联交易是指《深圳证券交易所创业 交易，但独立董事或监事会认为应当提交
板股票上市规则》第7.2.1条所规定的关联 股东大会审议的；
交易事项。 4. 属于董事会决策的关联交易，但董事会
（四） 董事会有权决定上述应当由股东大 认为应提交股东大会审议或者董事会不履
会审议批准以外的其他交易事项。为提高 行或无法履行职责的，该关联交易应提交
决策效率，董事会可在权限范围内授予总 股东大会审议。
经理一定的决策权限。 董事会、股东大会审议关联交易事项时，
（五） 法律、法规或者证券交易所规则另 关联董事、股东应当回避表决。
有规定的，按相关规定执行。 上述关联交易是指《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第7.2.1条所规定的关联
交易事项。
（四）董事会有权决定上述应当由股东大
会审议批准以外的其他交易事项。为提高
决策效率，董事会可在权限范围内授予总
经理一定的决策权限。
（五）法律、法规或者证券交易所规则另
有规定的，按相关规定执行。
第135条 董事长和副董事长由董事会以全 第136条 董事长和副董事长由董事会5人以
体董事的过半数选举产生。 上董事选举产生。
第139条 代表1/10以上表决权的股东、 第140条 代表10%以上表决权的股东、3人
会，可以提议召开董事会临时会议。董事 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
长应当自接到提议后10日内，召集和主持 当自接到提议后10日内，召集和主持董事
董事会会议。 会会议。
第141条 董事会会议通知包括以下内容： 第142条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议召开方式；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第149条 公司设董事会秘书，负责公司股 第150条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事务
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 等事宜。
和董事会负责，是公司与深圳证券交易所 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
的指定联络人。 和董事会负责，是公司与深圳振全交易所
的指定联络人。
第150条 董事会秘书的任职资格： 第151条 董事会秘书的任职资格：
（一） 有一定财务、税收、法律、金融、 （一）具备履行职责所必需的财务、税
企业管理、计算机应用等方面知识，具有 收、法律、金融、企业管理、计算机应用
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 等方面知识，具有良好的个人品质和职业
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
责； 能够忠诚地履行职责；
（二） 公司董事、高级管理人员可以兼任 （二）公司董事、高级管理人员可以兼任
董事会秘书，但是监事不得兼任； 董事会秘书，但是监事不得兼任；
（三） 公司聘任的会计师事务所的会计师 （三）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。 书。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事 本章程第九十八条规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。 的情形适用于董事会秘书。
第151条 有下列情形之一的不得担任公司 第152条 有下列情形之一的不得担任公司
董事会秘书： 董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定情形之一 （一）存在《公司法》规定的不得担任董
的； 事、高级管理人员情形的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处 （二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的； 罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的； 或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第158条 董事会秘书有以下情形之一的， 第159条 董事会秘书有以下情形之一的，
公司应当自事实发生之日起在一个月内解 公司应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书： 聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十一条所规定 （一）出现本章程第一百五十二条所规定
情形之一； 情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏 （三）在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失； 漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、《深圳 （四）违反国家法律、法规、规章、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证 证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证
券交易所其他规定和公司章程，给投资者 券交易所其他规定和公司章程，给投资者
造成重大损失。 造成重大损失。
第162条 公司在履行信息披露义务时， 第163条 公司在履行信息披露义务时，应
应当指派董事会秘书、证券事务代表或者 当指派董事会秘书、证券事务代表或者本
本章程第一百六十条规定代行董事会秘书 章程第一百六十一条规定代行董事会秘书
职责的人员负责与深圳证券交易所联系， 职责的人员负责与深圳证券交易所联系，
办理信息披露与股权管理事务。 办理信息披露与股权管理事务。
第163条 公司董事会设立战略、审计、提 第164条 公司董事会设立战略与创新、审
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
会成员全部由董事组成，其中审计委员 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 中独立董事应占多数并担任召集人，审计
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 委员会中至少应有一名独立董事是会计专
士。董事会选举产生各专业委员会委员 业人士。董事会选举产生各专业委员会委
时，应听取党委的意见。 员时，应听取党委的意见。
第164条 战略委员会的主要职责是对公司 第165条 战略与创新委员会的主要职责是
长期发展战略和重大投资决策进行研究并 对公司长期发展战略、科技创新及重大投
提出建议。 资决策进行研究并提出建议。
第165条 审计委员会的主要职责是： 第166条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或更换外部审计机构； 请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作、负责内 （二）监督及评估内部审计工作、负责内
部审计与外部审计之间的沟通； 部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务信息及其披露情
（四）监督及评估公司的内控制度； 况；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会 （四）监督及评估公司的内控制度，对重
授权的其他事项。 大关联交易进行审计、监督；
（五）配合公司监事会进行审计活动；
（六）对公司开展金融衍生业务、理财投
资等业务进行审核；
（七）对公司担保、融资、借款及对外捐
赠等事项进行审核；
（八）监督及评价公司法治建设开展情
况；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
第166条 提名委员会的主要职责是： 第167条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择标
和程序并提出建议； 准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
的人选； 员的人选；
（三）对董事人选和总经理人选进行审核 （三）对董事人选和高级管理人员人选进
并提出建议 行审核并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第167条 薪酬与考核委员会的主要职责 第168条 薪酬与考核委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标 (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的
准，进行考核并提出建议； 主要范围、职责、重要性以及其他相关企
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方
薪酬政策与方案。 案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体系、奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
(二) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
(三) 根据公司经营业绩考核办法，制订经
理层成员的年度和任期经营业绩责任书；
(四) 监督公司年度工资总额计划及执行情
况；
(四) 监督公司年度工资总额计划及执行情
况；
(五) 依据有关法律、法规或规范性文件的
规定，制订公司董事、高级管理人员的股
权激励计划；
(六) 负责对公司股权激励计划进行管理；
(七) 对授予公司股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；
(八) 负责审核公司全面预算，包括但不限
于损益预算、筹融资预算、担保预算、人
工成本预算、捐赠预算等。
第173条 总经理每届任期3年，总经理连聘 第174条 总经理每届任期3年，总经理连聘
可以连任。 可以连任。
公司经理层实行职业经理人制度，明确任 公司经理层实行“市场化选聘、契约化管
期期限、到期重聘、签订并严格履行聘任 理、差异化薪酬、市场化退出”原则实行
协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑现 职业经理人制度，明确任期期限、到期重
要求，强化经理层成员的责任、权利和义 聘、签订并严格履行聘任协议和经营业绩
务对等；强化聘期管理，把履约结果作为 责任书、刚性考核和兑现要求，强化经理
经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调 层成员的责任、权利和义务对等；强化聘
整等的重要依据。经理层成员的任期一般 期管理，把履约结果作为经理层成员考核
应当与本企业董事会的任期（届次）保持 评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依
一致，或者与企业负责人的经营业绩考核 据。经理层成员的任期一般应当与本企业
周期保持一致。 董事会的任期（届次）保持一致，或者与
企业负责人的经营业绩考核周期保持一
致。
第180条 按照“市场化 选聘、契约管理
差异薪酬、市场化退出”原则实行职业经 删除，条款序号顺延
理人制度 。
第194条 监事会会议通知包括以下内容： 第194条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
（四）联系人和联系方式。
第226条 公司需要减少注册资本时，必须 第226条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
所地工商行政管理机关认可的报纸上公 所地工商行政管理机关认可的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内， 告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有 未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第229条 公司有本章程第二百二十六条第 第229条 公司有本章程第二百二十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 过。
第230条 公司因本章程第二百二十六条第 第230条 公司因本章程第二百二十七条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成 的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者 立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法 算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
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