股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
募集配套资金 苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二三年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、
准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机
构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本
报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述
内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
本次发行股份及 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
支付现金购买资 指 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
产 德12.75%股权之交易
本次发行股份购
指 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为
买资产
本次募集配套资 上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募
指
金 集配套资金
本次发行股份及 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言
支付现金购买资 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼
指
产并募集配套资 德12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公
金 司、陈晓敏发行股份募集配套资金
瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产
本次增资 指
协议书》的约定向普拉尼德增资8,000万元
本次交易、本次重
指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资
组
浙江大言所持香港大言51%的股权及亚太科技所持普拉尼德
标的资产 指
公司、本公司、上
指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
市公司、瑞玛精密
目标公司 指 普拉尼德、香港大言
普拉尼德 指 Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司）
浙江大言、亚太科技（发行股份及支付现金购买资产交易）；
交易对方 指
汉铭投资、陈晓敏（发行股份募集配套资金交易）
补偿义务人 指 浙江大言、亚太科技
《股权收购协议》 指 瑞玛精密、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收购协议》
《发行股份及支 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大
付现金购买资产 指 知于2023年3月10日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
协议书》 司之发行股份及支付现金购买资产协议书》
浙江大言 指 浙江大言进出口有限公司
浙江大知 指 浙江大知进出口有限公司
大言咨询 指 杭州大言企业咨询有限公司
Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有
亚太科技 指
限公司），持有普拉尼德25%股权
HongKong Wanray International Co., Ltd（中文名称为香港萬瑞
香港万瑞 指
国际有限公司）
Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德
香港大言 指
Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛（香
香港瑞玛 指
港）科技有限公司）
杭州万瑞 指 杭州万瑞进出口有限公司，王世军控制的公司
众全信投资 指 苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）
汉铭投资 指 苏州汉铭投资管理有限公司
普莱德汽车科技（苏州）有限公司，普拉尼德与瑞玛精密在中
普莱德汽车 指 国设立的合资公司，其中普拉尼德持股51%，瑞玛精密持股
上市公司Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive,
Rivian 指
LLC，其中Rivian Automotive, LLC为普拉尼德主要客户
A&B公司 指 A&B Pneumatics Limited，普拉尼德参股20%的公司
Dunlop Systems Services Limited（中文名称为邓禄普系统服务
系统服务公司 指
有限公司）
大陆集团 指 Continental Aktiengesellschaft 德国大陆集团
威巴克 指 Wabco Holdings Inc 德国威巴克公司
AMK 指 AMK Holding GmbH & Co.KG
Firestone 指 Firestone Industrial Products Company, LLC
Wanray Europe Limited，普拉尼德曾经的股东，2020年10月6日
欧洲万瑞 指
更名为GBT-Wanray Europe Limited
桑坦德银行 指 Santander UK plc
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第
定价基准日 指 二届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的
定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日
为实施本次交易而对目标公司进行审计的截至日、对标的资产
基准日 指
进行评估的基准日，即2022年10月31日
业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为2023年、
业绩承诺期 指
自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
止之期间
交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密
交割日 指 和香港瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登记
/备案手续之日
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-10月
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业
《普拉尼德资产 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德
指
评估报告》 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
（2023）第1021号）
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业
《香港大言资产 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言
指
评估报告》 国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报
字（2023）第1022号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审
《备考财务报表
指 阅报告》（容诚专字[2023]230Z0063号）。本报告中的数据未考
审阅报告》
虑募集配套资金的影响
英士律师行于2022年12月12日出具的《关于Hongkong Dayan
《香港大言法律
指 International Company Limited之香港法律意见书》（档案号：
意见书》
ECL/AYL/036.67958-11）
Quastels LLP于2023年2月14日出具的《Due Diligence Report to
《普拉尼德法律
指 Allbright Law Offices in relation to its client’s purchase of shares in
尽调报告》
Pneuride Limited》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《证券发行注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
英镑 指 英国国家货币英镑和货币单位名称
独立财务顾问、主
指 甬兴证券有限公司
承销商
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节
高度阀 指
空气弹簧的高度。
利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼
性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及
减震制品 指
冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中
的重要弹性元件。
阻尼力 指 一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力
刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力
ECU 指 Electronic Control Unit，即电子控制器，处理来自传感器采集的
数据和驾驶员的控制指令并输出指令控制执行器以实现其各种
功能
Original Equipment Manufacturer，原始设备供应商市场，即为整
OEM市场 指
车厂提供配件的供应商市场
After Market，售后服务市场，即为汽车维修市场提供配件的供
AM市场 指
应商市场
Automotive Software Process Improvement and Capacity
ASPICE 指
Determination，汽车软件过程改进及能力评定
“Ex Works”的英文缩写，中文含义为“工厂交货（指定地
EXW 指
点）”
“Delivered Duty Paid”的英文缩写，中文含义为“完税后交货
DDP 指
（指定目的地）”
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并增资
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言
交易方案简
公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德
介
交易价格
（不含募集
配套资金金
额）
名称 Hongkong Dayan International Company Limited
主营业务 投资及贸易
所属行业 -
交易标的一 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
名称 Pneuride Limited
主营业务 汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务
所属行业 汽车零部件及配件制造业（C3670）
交易标的二 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条
?是 ?否
规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补充承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
Hongkong Dayan International
Company Limited为境外投资的路径
其他需特别说明的事项
公司，除持有普拉尼德股权外，无实
际经营。
（二）本次交易标的评估情况
交易标 评估结果 本次拟交易 交易价格
基准日 评估方法 增值率 其他说明
的名称 （万元） 的权益比例 （万元）
香 港 大 2022年10 资 产 基 础 持有普拉尼
言 月31日 法 德75%股权
普 拉 尼 2022年10
收益法 67,100.00 1,835.19% 12.75% 8,478.75 无
德 月31日
合计 - - 133,385.18 - - 33,915.00 -
注：上述交易价格未包含增资 8,000 万元，考虑增资金额后的交易金额为 41,915.00 万元。
（三） 发行股份及支付现金交易对价支付方式
单位：万元
支付方式
向该交易
交易标的名称及 股份对价
序号 交易对方 现金对价 股份对价 对方支付
权益比例 数量
金额 金额 的总对价
（股）
香港大言 51%股
权
普拉尼德 12.75%
股权
合计 - - 16,957.50 16,957.50 7,536,666 33,915.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1元/股
定价基准 第二届董事会第二十四
发行价格 120个交易日公司股票交易均价的
日 次会议决议公告日
发行数量 7,536,666股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%
是否设置发行价格调整方案 ?是 ?否
该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起
锁定期安排 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。在上述
股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转
增股份等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如上
述锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门
的最新监管意见不相符，将根据有关监管意见进行相
应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过16,957.50万元
募集配套 发行可转债（如有） -
资金 发行其他证券（如有） -
合计 不超过16,957.50万元
发行股份 汉铭投资、陈晓敏
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
项目名称
额 套资金金额的比例
募集配套
中介机构费用 883.73万元 5.21%
资金用途
支付本次发行股份及支付
现金购买资产的现金对价
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1元/股
定价基准 第二届董事会第二十七次
发行价格 20个交易日公司股票交易均价的
日 会议决议公告日
发行数量 7,868,909股
是否设置发行价格调整方
?是 ?否
案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于
上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所
持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续
锁定期安排
相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金
发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监
会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交
上市公司董事会、股东大会审议。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业
的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业
务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升
持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东名称 股份数量
股份数量（股） 股份比例 股份比例
（股）
陈晓敏 67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32%
浙江大言 - - 7,536,666 5.91%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06%
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84%
前海人寿保险股
份有限公司－分 1,500,000 1.25% 1,500,000 1.18%
红保险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13%
UBS AG 1,317,093 1.10% 1,317,093 1.03%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00%
徐声波 620,000 0.52% 620,000 0.49%
广发证券股份有
限公司－博道成
长智航股票型证
券投资基金
其他股东 31,494,980 26.25% 31,494,980 24.69%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00%
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2022 年 10 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比
如下：
/2022 年 10 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易 本次交易后
本次交易前
（备考） 前 （备考）
资产总额（万元） 179,550.52 235,256.98 113,273.77 160,115.00
负债总额（万元） 92,759.58 129,235.95 34,344.41 65,401.70
归属于母公司所有
者权益（万元）
营业收入（万元） 92,331.88 134,706.59 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股东
的净利润（万元）
每股收益（元） 0.54 0.71 0.38 0.30
每股净资产（元） 7.23 8.31 6.58 7.43
流动比率（倍） 1.66 1.29 2.90 1.52
速动比率（倍） 1.22 0.89 2.22 1.07
资产负债率（%） 51.66 54.93 30.32 40.85
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 3.50 3.68 3.96 3.34
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]，2022 年
存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]，2022 年 1-10 月年化处
理
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、
收入规模增加；2022 年 1-10 月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能
力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，资产
负债率 54.93%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不
利影响。
四、本次交易尚需履行的主要程序
（一）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人已出具说明，上市公司控
股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案
首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次
交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审
批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》
要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记
结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。具体详见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。
（六）业绩承诺补偿安排
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月财务报表，以及容诚会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益
指标如下：
发行股份 发行股份及支 发行股份 发行股份及支
项 目 交易完成 及支付现 付现金购买资 交易完成 及支付现 付现金购买资
前 金购买资 产并募集配套 前 金购买资 产并募集配套
产后 资金后 产后 资金后
归属于上市公
司股东的净利 6,478.17 8,997.14 8,997.14 4,562.76 3,814.38 3,814.38
润（万元）
扣非后归属于
上市公司股东
的净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣非后基本每
股收益（元/ 0.59 0.75 0.70 0.29 0.21 0.20
股）
扣非后稀释每
股收益（元/ 0.59 0.75 0.70 0.29 0.21 0.20
股）
注：1、上市公司 2021 年度财务数据经容诚会计师审计，2022 年 1-10 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但若受
到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市
公司即期回报。
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如
下：
（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目
标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差
异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应
商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以
实现本次交易的预期效益。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公
司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上
市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、
利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各
项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管
机构的相应处罚。”
实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
施的执行情况相挂钩。
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及
监管机构的相应处罚。”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因
及合理性
（一）最近三年普拉尼德股份转让情况
转让给杭州万瑞，对应的股份数、股份类型具体如下：
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
瑞
Christopher
Jonathan Davis
序号 日期 转让方 受让方 股份数（股） 股份类型
Robert Lee
Mansell
经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
（1）Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务
状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，
杭州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的
价格收购其持有的普拉尼德股份。
（2）2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持
有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉
尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑的
价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，经协商
一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格将
其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将
通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本
情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对
方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及本次交易目的
而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。
（二）最近三年普拉尼德增减资情况
普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类
股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其
对普拉尼德 900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的 900,000 股 A 类股。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原
股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为 1 英镑/
股。
综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，
但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方
关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。
九、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其
一致行动人持有上市公司股份 80,623,800 股，占上市公司已发行总股本的比例为
汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，陈晓敏及其一
致行动人合计持有上市公司股份 88,492,709 股，占已发行总股本的 65.35%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计持有上市公司 65.35%
股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
按照《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会
批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
转让事宜签署包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal
agreement》（以下简称“《ROFR 协议》”）。交易对方已于 2023 年 1 月 24 日
向潜在收购方发出销售通知，潜在收购方在 2023 年 1 月 25 日确认收到销售通知
后的优先购买权行使期限内（20 个工作日）未主张优先购买权。如果前述潜在收
购方在《ROFR 协议》有效期（2023 年 4 月 18 日）前对此提出异议，则将对本
次交易顺利进行产生不利影响。
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的
风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注
意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日 2022
年 10 月 31 日，香港大言股东全部权益价值评估值为 66,285.18 万元，净资产账
面价值 2,652.55 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 2,398.92%；根据《普拉
尼德资产评估报告》，在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权
益价值评估值为 67,100.00 万元，股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，评估
增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法
和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估
的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于
对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现
预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注
意相关估值风险。
（四）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品
出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境
外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中
国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、
收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处政治经济环境变化风险
普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国
家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变
动，可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不
稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策
变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因
素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼
德经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。
收入分别为 710.21 万元、5,677.31 万元、38,914.24 万元，占当期主营业务收入
的比例分别为 14.31%、56.74%、91.83%。
Rivian 自 2021 年起实现量产，2021 年及 2022 年分别亏损 46.88 亿美元和
计 2024 年前不盈利。如果未来 Rivian 陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展
新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利
润水平严重下滑的风险。
（三）客户流失风险
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普拉
尼德控制权发生变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担相
应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营
能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，Rivian 汽车底盘部
首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是
若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成
较大不利影响。
（四）指定供应商风险
普拉尼德第一大供应商系第一大客户 Rivian 指定供应商，一方面，若该指定
供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和
经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由 Rivian 与其协商确定，
若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德
经营业绩带来较大不利影响。
（五）生产场所租赁风险
普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至 2024 年 1 月。虽然
普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或
租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税
收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经
营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购
整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根
据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力
提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市
公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员
流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或
者整合效果不能达到预期的风险。
（二）汇率波动风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，其客户主要分布在欧盟、美国、日本
等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。另外上市公司境外
子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对
最终的财务数据产生一定的影响。如果上市公司不能采取有效措施规避汇率波
动的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
（三）商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成商誉 30,161.69 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉
尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度
分析如下：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响金额
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
提请投资者注意该风险。
（四）定金无法收回的风险
截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》
已向交易对方支付交易定金 8,000 万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定
金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定
金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法
方式追讨定金，维护自身合法权益。
（五）合资公司经营亏损的风险
上市公司于 2023 年 1 月 4 日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资
本 750 万英镑，上市公司持有普莱德汽车 49%股权。在目前国内空气悬架系统渗
透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多
年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源
和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引
进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若
其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。
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