证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2023-017
中船科技股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●董事孙伟军先生、冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，
委托董事周辉先生出席本次会议并行使表决权。
●董事顾远先生、任开江先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委
托董事赵宝华先生出席本次会议并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于
会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于 2023 年 3 月 20 日通过书面、
邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。
会议由公司董事长周辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议
应参会董事 9 名，亲自出席会议董事 5 名，委托出席会议董事 4 名，董事孙伟军、
顾远、冀相安、任开江先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别委托
董事周辉、赵宝华先生出席本次会议并行使表决权。本次会议的召集、召开及表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议并通过《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为，本次计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号—或有事
项》和公司会计政策相关规定，客观、公允反映公司 2022 年度财务状况和经营
成果。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的公告》（临 2023-022）。
（三）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中船科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。
（四）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年财务决算方案（预案）》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
实施利润分配，向全体股东每 10 股派 0.45 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 736,249,883 股，拟每 10 股派 0.45 元（含税），本次现金分红金额占
公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事对该预案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司 2022
年年度润分配方案公告》（临 2023-019）。
（六）审议并通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订<金
融服务协议>暨关联交易预案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为中船财务有限责任公司可为公司发展提供稳定的资金支持
和畅通的融资渠道，同时可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险，
满足公司发展的资金需求，提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服
务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。公司独
立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的公告》（临 2023-020）。
（七）审议并通过《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险
持续评估报告的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司中
船财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（八）审议并通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体
内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科
技股份有限公司日常关联交易公告》（临 2023-021）。
（九）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中船科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对《中船科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》发
表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司 2022 年度内控评价报告》。
（十一）审议并通过《中船科技股份有限公司 2022 年度环境、社会及公司治理
（ESG）工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中船科技股份有限公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告》。
（十二）审议并通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的
议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公
司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船海为（新疆）
新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船
重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），鉴于本次交易相关文件中以 2022 年 6 月 30 日为审计基准日的财务数据
已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）以 2022 年 12 月 31 日为基
准日为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告，具体如下：
同审字（2023）第 110A004649 号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 2021
年度、2022 年度审计报告》、致同审字（2023）第 110A004652 号《中国船舶集
团风电发展有限公司 2021 年度、2022 年度审计报告》、致同审字（2023）第
报告》、致同审字（2023）第 110A004650 号《洛阳双瑞风电叶片有限公司 2021
年度、2022 年度审计报告》、致同审字（2023）第 110A004651 号《中船重工（武
汉）凌久电气有限公司 2021 年度、2022 年度审计报告》。
同审字（2023）第 110A004655 号《中船科技股份有限公司 2021 年度、2022 年
度备考合并财务报表审阅报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交
的申报材料。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意
见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的
相关报告。
（十三）审议并通过《关于<中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书的回复报告>的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会于 2022 年 12 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（222815 号）的要求，基于加期后的审计报告、备考审
阅报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中
船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的
回复报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书的回复报告》。
（十四）审议《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的规定，并基于加期的审计报告、备考审阅报告及对《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815 号）的回复，公司董
事会同意公司编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公
司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）》及其摘要。
（十五）审议并通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意于 2023 年 4 月 28 日召开公司 2022 年年度股东大会，具体
内容详见《中船科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知公告》
（临 2023-023）。
公司三位独立董事对议（预）案二、五、六、七、八、十、十二、十三、十
四均发表了一致同意的独立意见，并对议（预）案六、八、十二、十三、十四出
具了一致认可的事前认可意见。
其中预案一、三、四、五、六、八将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
议（预）案六、七、八、十二、十三、十四涉及关联交易事项，关联董事周
辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决。
特此公告。
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