证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2023-027
债券代码：127033 债券简称：中装转 2
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于 2019 年部分限制性股票回购注销完成暨不调整
可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
名原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 5.36 万股，回购价格
为 3.59 元/股，占回购前公司当前总股本的 0.0075%。
公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由 713,652,200 股减
少至 713,598,600 股。
一、 2019年限制性股票激励计划简述及实施情况
圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东
华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问
报告。
圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为
激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
议<深圳市中装建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、
激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次
股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并
放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 59
人调整为 57 人。拟授予的限制性股票数量仍为 600 万股，上述两人的限制性股
票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为 3.7 元/股，公司独立董事对上
述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名
单进行了审核，同时向符合授予条件的 57 名激励对象授予 600 万股限制性股票，
授予价格为 3.7 元/股，公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予）发表了专项核查意见。
注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有 6 人因个人原因离
职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有 1 人因个人原因
离职，不再具备激励资格；16 名激励对象因 2019 年度考核结果为“C”和“D”，按
照《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述 16 人有部分比例的
限制性股票在 2020 年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股
票予以回购注销处理。
注销。
销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈
九天、解金平、于桂添等 6 人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上
述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但
尚未解锁的 497,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
权人的公告》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
销。
销 2019 年部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”），激励对象陈玉凤、徐小建等 2 人因个人原因离职，不
再具备激励资格。6 名激励对象因 2020 年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述 6 人有部分比例的限制性股票
在 2021 年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的 122,500 股限制性股
票予以回购注销处理。
权人的公告》。
于回购注销 2019 年部分限制性股票的议案》。
销。
于 2019 年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019 年限制性
股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除骆小明、
董网生、萧仕林、叶华升因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计
开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案。
会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象
骆小明、董网生、萧仕林、叶华升等 4 人因个人原因离职，不再具备激励资格。
划实施考核管理办法》，上述 9 人有部分比例的限制性股票在 2022 年无法解锁。
公司对上述原因涉及的尚未解锁的 53,600 股限制性股票予以回购注销处理。
购注销 2019 年部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
九次会议，2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回
购注销2019年部分限制性股票的议案》，根据《2019年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，
其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁
资格。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性
股票，合计53,600股。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因2019、2020、2021年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70
元/股调整为3.59元/股，回购数量为53,600股，加上银行同期存款利息之和。
公 司 本 次 需 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 合 计53,600 股 ， 应 支 付 回 购 款
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票的注销事宜已经于 2023 年 3 月 30 日完成。注销完成后，公司注册资本由
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计 2019 年限制性股票回购注销手续完成后，公司总
股本由 713,652,200 股减少至 713,598,600 股，变动具体情况如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+，-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 63,081,970 8.84% -53,600 63,028,370 8.83%
高管锁定股 56,700,937 7.95% 0 56,700,937 7.95%
首发后限售股 6,327,433 0.89% 0 6,327,433 0.89%
股权激励限售股 53,600 0.01% -53,600 0 0.00%
二、无限售流通股 650,570,230 91.16% 0 650,570,230 91.17%
三、总股本 713,652,200 100.00% -53,600 713,598,600 100.00%
注：截至 2023 年 3 月 30 日，公司总股本 713,598,600 股；上述表格中高管锁定股加首
发后限售股的比例之和大于有限售条件股份的比例为四舍五入造成。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市中装建设
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委
员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配
股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价；P1 为调整后转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何
其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行
的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公
正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购
情况，“中装转 2”转股价格不变。计算过程如下：P0=5.14 元/股，A=3.59 元/
股，k= -53,600/713,652,200= -0.00007511，P1=（P0+A×k）/（1+k）=5.14 元/股
（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销股份后，“中装转 2”的转股
价格仍为 5.14 元/股。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
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