浙商中拓集团股份有限公司
第八届董事会2023年第二次临时会议
独立董事意见书
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
独立董事，我们参加了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《公司独
立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发
表独立意见如下：
一、关于公司及控股子公司与浙江浙商融资租赁有限公司继续
开展融资租赁及商业保理业务暨关联交易的意见
经审阅有关议案，我们认为，本次关联交易为公司及控股子公司
经营业务所需。通过与浙江浙商融资租赁有限公司（以下简称“浙商
租赁”）开展商业保理业务，有利于拓宽公司及其控股子公司融资渠
道，进一步加强公司与供应商、客户的合作，提高资金周转效率，提
升公司整体运营质量；通过与浙商租赁开展租赁业务，可拓宽公司及
控股子公司融资渠道，增加财务稳定性。每笔业务定价参照市场平均
价格水平协商确定，符合公平、公允的商业原则，不存在损害公司及
股东、尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，本次关联
交 易 授 信 总 额度不 超过10亿 元 ， 占公司 最近一期经审计净资产
系的关联股东将回避表决。上述事项符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独
立意见
经核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及《注册管
理办法》等法律法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换
公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的独立意见
经审阅公司修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券的
方案，我们认为该方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发
展规划，符合公司和全体股东的利益。
四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独
立意见
公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券预案的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件要求。该预案符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券
品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《注册管理
办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
六、关于修订公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅，公司修订后的《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对
募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本
次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资
金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，
促进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的
利益。
七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的独立意见
公司根据《注册管理办法》修订后的关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体
利益。公司控股股东、董事、高级管理人员依据相关规则重新出具对
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作
出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小
股东合法权益。
八、关于修订《浙商中拓集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》的独立意见
经审阅，我们认为公司根据《注册管理办法》修订的《浙商中拓
集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》有利于保护债
券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及
规范性文件的要求。
九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告的独立意见
经审阅，公司编制的《浙商中拓集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，对本次发行方案
所涉及的重要事项进行了全面说明和充分论证分析，有利于投资者
对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。经论证，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合公司经营发展规划，符合公司及全体股东
利益。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案审议
及修订程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事项，并同意将《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》提交公司股东大会审议，其余事项修订均在公司
公司股东大会审议。
独立董事：许永斌、武吉伟、葛伟军
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