长飞光纤光缆股份有限公司
各位董事：
长飞公司全体独立董事于 2022 年度按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》《独立董事工作细
则》的有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对关联
交易、对外担保、利润分配、续聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，并
按规定出具了书面独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利
益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
明教授、宋玮先生及黄天祐博士。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之
一，为经济和光通信等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作细则》及董事会下
设的战略、审计、提名及薪酬三个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立
董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够
独立、审慎地履行相关职责。
现任独立董事基本情况如下：
专业 是否存在
姓名 工作履历 兼职情况 影响独立
背景 性的情况
滕斌圣先生 2006 年底加入长江商学
院，现任该院副院长，战略学教授。 担任独立非执行董事
滕斌圣先生 1998 年在纽约市立大学 的公司：海思科医药
获战略管理学博士学位，1998-2006 集团股份有限公司、
战略、
滕斌圣 年执教于美国乔治?华盛顿大学商学 万达酒店发展有限公 否
管理
院，曾任战略学副教授，博士生导师， 司、力天影业控股有
享有终身教职，并负责该校战略学领 限公司、浙江奥康鞋
域的博士项目。 滕斌圣先生自 2020 年 业股份有限公司
刘德明先生现为华中科技大学教授、 武汉光谷光联网科技
刘德明 中国下一代互联网专家委员会成员、 光通信 有限公司董事、武汉 否
中国光学工程学会常务理事、光通信 昱升光电股份有限公
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与信息网络专家委员会主任、下一代 司董事、深圳市西迪
互联网接入系统国家工程实验室主 特科技股份有限公司
任、武汉物联网产业协会秘书长。刘 董事、浙江华喻传感
德明先生 1994 年至 1996 年赴德国杜 技术有限公司监事、
伊斯堡大学访问进修，1999 年于华中 河南仕佳光子科技股
科技大学获得博士学位，1999 年至 份有限公司独立董事
进修，2000 年起担任华中科技大学光
电子工程系（现光学与电子信息学
院）主任。刘德明先生自 2020 年 1 月
宋玮先生于 2001 年至今担任海华税
务师事务所有限公司董事长及首席
合伙人，并于 2008 年至今担任海闻
科技有限公司董事长。在此之前，宋
玮先生于 1985 年至 1993 年担任财政
部海洋石油税务管理局主任科员、助
理调研员；于 1993 年至 1995 年担任
会计、
宋 玮 香港毕马威国际会计师行内部培训 无 否
税务
师；于 1995 年至 1998 年担任国家税
务总局涉外税收管理司助理调研员；
于 1998 年至 2001 年受国家税务总局
派遣至香港任职中国国际税务咨询
（香港）有限公司董事。宋玮先生自
董事。
黄天佑先生现任中远海运港口有限
公司执行董事、董事副总经理，并为
担任独立非执行董事
香港会计及财务汇报局主席、香港廉
的公司：中国正通汽
政公署审查贪污举报咨询委员会委
车服务控股有限公
员（于 2022 年 12 月退任）及香港管
战略、 司、JS 环球生活有限
黄天祐 理专业协会理事会委员。黄天佑先生 否
管理 公司（于 2022 年 8 月
于 1992 年在美国密歇根州安德鲁斯
离任） 、新彊金风科技
大学获得工商管理硕士学位，并于
股份有限公司（于
理博士学位。黄天佑先生自 2020 年 1
月 17 日起出任本公司独立董事。
公司全体独立董事严格遵守《上市公司独立董事规则》等法律法规的相关要
求，兼职境内外上市公司独立董事均未超过 5 家，不存在影响独立性的情况。
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二、 独立董事年度履职情况
(一) 参加股东大会和董事会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
董事姓名
股东大会次数 次数 次数 次数
滕斌圣 1 1 0 0
刘德明 1 1 0 0
宋 玮 1 1 0 0
黄天祐 1 1 0 0
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
董事姓名
董事会次数 次数 次数 次数
滕斌圣 9 9 0 0
刘德明 9 9 0 0
宋 玮 9 9 0 0
黄天祐 9 9 0 0
员会 5 次、提名及薪酬委员会 2 次，独立董事出席会议情况如下（实际参加次数
/应参加次数）：
战略 审计 提名及薪酬
董事姓名
委员会 委员会 委员会
滕斌圣 3/3 0/0 2/2
刘德明 0/0 5/5 0/0
宋 玮 0/0 5/5 2/2
黄天祐 0/0 5/5 0/0
在非会议期间，独立董事认真进行公司调研，通过阅读公司为董事提供的本
公司有关业务、经营状况及前景的更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和
变动的信息，及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况；通
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过听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报，及时了解
公司经营状态和可能产生的经营风险，以通过自身专业知识对公司经营发展出谋
献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易
议的《关于增加汕头奥星和长飞信越 2022 年度日常关联交易额度的议案》发表
独立意见：公司调整与关联方汕头高新区奥星光通信设备有限公司及长飞信越
（湖北）光棒有限公司日常关联交易额度主要是根据市场变化和生产经营实际需
要发生的，调整后的日常关联交易价格仍为市场公允价格，且主要交易条款未发
生变化。调整符合公司实际情况，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损
害上市公司或中小股东利益的情形。
议的《关于批准与 Draka Comteq B.V.光纤技术合作协议 2023-2024 年交易金额上
限的议案》《关于与 Prysmian S.p.A.签署 2023-2025 年日常关联/关连交易框架协
议及批准交易金额上限的议案》《关于与长飞上海签署 2023-2025 年日常关联/关
连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》《关于与中国华信签署 2023-2025
年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》
《关于与上海诺基亚
贝尔签署 2023-2025 年日常关联/关连交易框架协议及批准交易金额上限的议案》
以及《关于合营及联营公司 2023-2025 年日常关联交易预计额度的议案》发表独
立意见：公司与 Draka Comteq B.V.、Prysmian S.p.A.、长飞光纤光缆（上海）有
限公司、中国华信邮电科技有限公司以及上海诺基亚贝尔股份有限公司签署的日
常关联/关连交易框架协议及交易金额上限，以及与相关合营及联营公司日常关
联交易额度上限均公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
(二) 对外担保
《关于公司及下属公司 2022 年度对外担保额度的议案》发表独立意见：公司及
下属子公司根据业务需要开展对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符
合公司和全体股东的整体利益。
(三) 高级管理人员调整及薪酬
《关于聘任财务总监的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》发表独立意见：
公司聘任财务总监及董事会秘书按规定履行了相关决策程序，符合《中华人民共
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和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》等的有关规定。
Jinpei Yang（杨锦培）先生及郑昕先生符合上市公司高级管理人员的任职资格，
不存在相关法律法规规定的禁止担任高级管理人员的情形。公司独立董事一致同
意本次聘任财务总监及董事会秘书事项。
报告期内，公司独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查，认为
(四) 业绩预告及业绩快报
公司于 2022 年 3 月 10 日发布了 2021 年度业绩快报。我们认为公司业绩快
报严格按照监管部门的有关规定予以披露，与公司 2021 年年度报告不存在重大
差异，符合法律法规的规定。
(五) 利润分配
度利润分配方案的议案》发表独立意见：公司制定 2021 年度利润分配结合公司
实际情况和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报，
并兼顾了公司的可持续性发展，维护了投资者特别是中小投资者的利益。
(六) 续聘会计师事务所
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》发
表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务
资格，在担任公司 2021 年度审计机构并进行各项专项审计、财务报表审计及内
部控制审计期间，遵循相关法律、法规对独立性的要求，勤勉尽责，公允合理地
发表了独立审计意见，专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方
面符合监管规定，品牌声誉良好。该议案的审议程序及确定依据符合《中华人民
共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。
(七) 公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们认为公司及主要股东均能积极履行已经作出的承诺，未
出现违反承诺的情况。未来，我们将继续做好监督工作，认真维护公司及中小股
东的合法权益。
(八) 信息披露的执行情况
据董事会、监事会及股东大会的决议对重大事项进行了及时的披露。我们在董事
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会审议过程中，对于需重点披露的内容向公司提出相关建议和要求；对于定期报
告的披露，我们根据相关规定密切跟踪年报编制及审计师审计工作进程，并就审
计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及审计师进行充分的沟通，严格审核
年报内容。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司认真开展内部控制自我评价及审计工作。作为独立董事，我
们及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情
况，向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方
法和途径。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会。报告期内，
公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专
业委员会议事规则的规定规范运作，定期召开会议，并就相关事项向董事会提出
专业意见。
四、总体评价
策，对公司重大事项发表独立意见，尽职尽责，坚持客观独立的原则，切实维护
公司全体股东的合法权益。
我们相信 2023 年，独立董事亦将一如既往，坚持独立、客观判断的原则，
规范公司运作，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、
高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，保
护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
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（此页无正文，为《长飞光纤光缆股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事：滕斌圣
刘德明
宋 玮
黄天祐
二零二三年三月三十一日
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