中复神鹰碳纤维股份有限公司
会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议资料
议案七：关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易额度的议案
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简
称“公司”）2022 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大
会期间依法行使权利，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰
碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2022 年度股东大
会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工
作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会
的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股
东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议资料
决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席
的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律
意见书。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权
数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号 议案名称
非累计投票议案
五、听取《2022 年度独立董事述职报告》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东大会决议；
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议资料
十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东大会结束。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
议案一
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实
守信、勤勉尽责地履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不
断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展。现就 2022 年度董事
会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
围绕年度经营目标开展各项工作，有序推进产品研发和生产。截至2022年期末，
公司碳纤维销量9,374吨，同比增长52.6%；营业收入19.95亿元，同比增长70%；
净利润6.05亿元，较上年同期相比，增长117%；经营活动净现金流8.35亿元，同
比增长177.6%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司及股东大会所赋予的各项职权。
序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体
董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
第一届董事会 2022 年 1
第八次会议 月5日
发及制造项目（二期）》的议案
关联交易的议案
第一届董事会 2022 年 2
第九次会议 月 14 日
议案
第一届董事会 2022 年 2 1.关于拟设立募集资金专用账户并授权签署三方和四方监
第十次会议 月 28 日 管协议的议案
第一届董事会 2022 年 3
第十一次会议 月3日
联交易的议案
第一届董事会 2022 年 3
第十二次会议 月 21 日
议案
理相应工商变更登记的议案
第一届董事会 2022 年 4 3.关于变更 2022 年度公司审计机构的议案
第十三次会议 月 27 日 4.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案
第一届董事会 2022 年 6 的议案
第十四次会议 月 27 日 2.关于制定公司《信息披露暂缓与豁免制度》的议案
第一届董事会 2022 年 7 1.关于变更公司董事的议案
第十五次会议 月 25 日 2.关于变更公司董事会战略委员会委员的议案
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
项报告的议案
协议》暨关联交易的议案
第一届董事会 2022 年 8
第十六次会议 月 17 日
的风险评估报告
的风险处置预案
第一届董事会
第十七次会议
日 3.关于公司组织机构调整的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事
会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
月3日
东大会 港市工投集团产业投资有限公司拟参与公司战略配售暨关
联交易的议案
案
股东大会 月 29 日 5.关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
月 13 日 2.关于变更 2022 年度公司审计机构的议案
东大会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
月 10 日 2.关于变更公司监事的议案
东大会
月2日
东大会 2.关于调整公司 2022 年度对外担保额度分配情况的议案
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
询。2022年，董事会各专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会，7次审
计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会各专门
委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出
了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知
识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司
的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事
项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的科学性和客观性。充分发挥独
立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
报告期内，共计披露了《关于获得政府补助的公告》等28个临时公告，4个定期
报告。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开
展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
在上市期间，克服疫情众多不利影响，在承销机构的支持下通过疫情前现场、
疫情期视频等方式积极推进完成30余家机构的路演交流，传递了公司发展逻辑及
亮点。同时高度重视投资者关系管理工作，公司管理层及证券部接待投资者超
投资者保持了有效的沟通。
三、2023年董事会工作计划
体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，
积极寻求做强做优公司的途径，促进公司稳健、快速发展。并将继续加大相关技
术攻关，推动公司技术创新。
在公司治理方面，2023年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司
规章制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、
及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日
常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有
效及时的检查与督导。促进和提高公司的经营管理水平和管强内控管理制度落实，
增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东利益。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股东予以
审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案二
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
按照《公司法》
《证券法》等法律、法规和《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及《公司监事会议事规则》的相关规定，本着对公
司全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实维护公司利益及全体股东权
益。公司全体监事通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决
策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职
情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。
现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届监事会
第四次会议
第一届监事会 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
第五次会议 付发行费用的自筹资金的议案
第一届监事会
第六次会议
第一届监事会
第七次会议
第一届监事会
第八次会议
融服务协议》暨关联交易的议案
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
款业务的风险评估报告
款业务的风险处置预案
议案
第一届监事会
第九次会议
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，
未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，
未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未
发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内
部控制制度；三会运作规范，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决
议，忠实履行诚信义务。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审
核，认为：公司财务管理、内控制度健全，公司本报告期的财务报告真实、公允
地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公
正。
（三）公司关联交易情况
生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况
放和使用等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
及公司《募集资金管理制度》的等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在
变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及
披露亦不存在违规情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为，2022年度公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有
关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有
效执行。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，形成的内部控
制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其
他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用
内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
司和中小股东利益的情形。
三、2023年监事会工作计划
司章程》等公司内部规章制度的规定，忠实履行各项职责，依法列席公司董事会、
股东大会及相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法
性、合规性。做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行
监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董
事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司持续、
健康、快速发展。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以
审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
监事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案三
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”），2022 年度财务报表已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》。
现就 2022 年度财务决算情况报告如下：
经审计，2022 年公司实现营业收入 19.95 亿元，同比增长 70.00%；实现净
利润 6.05 亿元，同比增长 117.09%。2022 年年末公司合并总资产 72.47 亿元，
总负债 26.30 亿元，股东权益 46.17 亿元。
一、2022 年主要经营成果说明
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比率
营业收入 199,480.78 117,343.74 70.00%
营业成本 103,474.35 68,510.02 51.04%
销售费用 676.31 397.32 70.22%
管理费用 15,651.20 11,827.29 32.33%
财务费用 2,092.23 2,657.13 -21.26%
研发费用 15,477.26 5,912.38 161.78%
其他收益 3,754.09 2,547.21 47.38%
投资收益 2,054.05 46.29 4337.16%
公允价值变动收益 742.46 - 100.00%
利润总额 66,090.28 29,514.32 123.93%
净利润 60,508.37 27,872.04 117.09%
目产能逐步释放，销量规模增长所致。
（1）从销售领域看，主营业务收入 19.80 亿元，为新材料收入，同比增长
单位：万元
分行业 2022 年 2021 年 变动比率
新材料 198,028.87 116,322.17 70.24%
（2）从区域看，公司 2022 年实现国内主营业务收入 19.46 亿元，同比增长
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
单位：万元
分地区 2022 年 2021 年 变动比率
国内 194,566.99 116,120.54 67.56%
国外 3,461.88 201.63 1,616.95%
合计 198,028.87 116,322.17 70.24%
紧抓住国内碳纤维行业机遇，适时调整销售策略，主动提升产品售价；西宁万吨
碳纤维项目全面投产，单位产品固定成本进一步降低；产品结构调整，提升高毛
利产品销售占比。
占营业收入比例为 9.23%，比去年同期降低 3.45 个百分点。其中销售费用 676.31
万元，同比增长 70.22%，主要是本期销量增加，公司加大市场开发及宣传力度；
管理费用 15,651.20 万元，同比增长 32.33%，主要是西宁万吨碳纤维项目全部
投产运营，相应管理费用增加;财务费用 2,092.23 万元，同比减少 21.26%，主
要是募集资金到账存款增加，利息收入同比增加。
业收入比例为 7.76%，同比去年增长 2.72 个百分点，主要是本期加大了 T800 级
碳纤维规模化稳定性研究、航空级碳纤维及预浸料等研发支出。
补助增加。
要是本期利用暂时闲置资金购买结构性存款。
产能释放，销量规模增长，售价提升。
二、2022 年资产负债情况说明
比增长 5.68%；股东权益 46.17 亿元，同比增长 273.76%。主要变动项目如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比率
货币资金 80,701.46 32,025.37 151.99%
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
交易性金融资产 149,306.08 - 100.00%
应收票据 - 101.68 -100.00%
应收账款 1,442.82 68.91 1993.66%
应收款项融资 10,316.02 1,717.47 500.65%
预付款项 5,208.40 2,207.84 135.90%
存货 29,772.10 15,354.53 93.90%
其他流动资产 3,737.56 17,291.18 -78.38%
在建工程 135,792.08 56,627.42 139.80%
使用权资产 1,199.41 - 100.00%
长期待摊费用 3,797.14 1,753.00 116.61%
递延所得税资产 2,441.53 - 100.00%
短期借款 25,337.70 57,577.44 -55.99%
应付票据 4,351.06 530.67 719.91%
应付账款 83,785.01 53,382.26 56.95%
合同负债 2,269.11 5,062.14 -55.17%
应付职工薪酬 4,010.17 2,029.00 97.64%
应交税费 3,053.09 1,501.94 103.28%
其他应付款 859.63 1,777.36 -51.63%
一年内到期的非流动负债 2,342.45 113.57 1962.61%
其他流动负债 3,541.02 1,915.58 84.85%
租赁负债 761.13 - 100.00%
递延收益 32,784.53 19,107.69 71.58%
递延所得税负债 45.91 - 100.00%
资本公积 272,736.98 5,068.59 5280.93%
盈余公积 6,093.11 3,622.18 68.22%
未分配利润 92,878.13 34,840.68 166.58%
说明：
致；
款所致；
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
款增加所致；
算增加所致；
所致；
投资建设所致；
加所致；
异所致；
致；
增加，相应计提职工薪酬增加所致；
用所致；
期借款增加所致 ；
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
票据增加所致；
价值变动损益导致应纳税暂时性差异；
溢价；
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 83,514.10 30,080.66 177.63%
投资活动产生的现金流量净额 -270,143.60 -117,044.50 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 233,826.69 101,113.39 131.25%
能逐步释放而形成的销售规模增长、本期收到政府补助增加、增值税进项税留抵
退税所致；
构性存款所致；
票，收到募集资金所致。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案四
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 605,083,744.04 元，截至 2022 年末母公司可供分配利润
为 521,001,716.70 元。
公司在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前
提下，经综合考虑后，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股东予以
审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案五
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相
关规定，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年年度
报告及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年年度报告》及《中
复神鹰碳纤维股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案六
关于公司董事、监事2022年度薪酬情况的议案
各位股东：
位领取相应报酬，不领取董事、监事津贴。独立董事享有固定数额的津贴。在公
司股东单位任职的董事、监事不在公司领取薪酬。
一、2022 年度董事薪酬
姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
张国良 董事长 258.00
陈雨 副董事长 0.00
张华 董事 0.00
罗皞宇 董事、党委书记、副总经理 156.00
张联盟 独立董事 9.60
杨平波 独立董事 9.60
邵雷雷 独立董事 9.60
刘标 副董事长（离任） 0.00
李新华 董事（离任） 0.00
葛海涛 董事（离任） 0.00
注：1、报告期内，董事长张国良薪酬由股东大会决定，公司发放；
取薪酬。
二、2022 年度监事薪酬
姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
裴鸿雁 监事会主席 0.00
许正亮 监事 0.00
李君鹏 职工监事 35.00
魏如山 监事会主席（离任） 0.00
注：1、报告期内，监事会主席裴鸿雁，监事许正亮不在公司领取薪酬；
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审
议，全体董事、监事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案七
关于确认2022年度日常关联交易情况及预计
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公
司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，
公司对2022年度实际发生的日常关联交易情况进行了确认，对2023年度日常关联
交易情况进行预计，具体内容如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
本次预计金额与上
关联方 关联交易类别 公司名称 年实际发生金额差
金额 发生额
异较大的原因
中复新水源科技有限公司 - 11.33 /
向关联人购买
中国建材集团有限公司所属其他企业 - 5.70 /
原材料
小计 - 17.03
接受关联人提
中国建材集团有限公司所属其他企业 - 20.01 /
供的劳务
中国建材 中材科技（成都）有限公司 14,100.00 14,146.61 /
集团有限 中复碳芯电缆科技有限公司 6,200.00 892.35
根据实际业务需求
公司所属 客户 B 3,500.00 1,920.77
调整。
企业 向关联人销售 沈阳中复科金压力容器有限公司 2,850.00 1,372.18
产品 客户 A 350.00 160.39 /
中材科技（苏州）有限公司 - 139.13
中国建材集团有限公司所属其他企业 70.00 - /
小计 27,070.00 18,631.43
合计 27,070.00 18,668.47
根据实际业务需求
连云港神鹰复合材料科技有限公司 2,386.80 712.17
调整。
连云港鹰
向关联人购买 江苏鹰游纺机有限公司 264.77 198.07 /
游纺机集
原材料 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
团有限公 36.75 196.38 /
他企业
司所属企
小计 2,688.32 1,106.62
业
根据实际业务需求
连云港神鹰复合材料科技有限公司 8,250.00 5,972.03
调整。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
向关联人销售 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
产品、提供租 他企业
赁 小计 8,259.00 5,980.33
合计 10,947.32 7,086.95
连云港市工投集团利海化工有限公司 540.00 255.63
连云港市 向关联人购买
连云港纤维新材料研究院有限公司 - 3.90 /
工业投资 原材料
小计 540.00 259.53
集团有限
接受关联人提
公司所属 连云港纤维新材料研究院有限公司 26.00 16.02 /
供的劳务
企业
合计 566.00 275.55
总计 38,583.32 26,030.97
的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、
市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差
异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同 本次预计金
占同类 类业 额与上年实
关联 关联交易类 2023 年预计 2022 年累计
公司名称 业务比 务比 际发生金额
方 别 金额 发生额
例（%） 例 差异较大的
（%） 原因
根据公司业
务规模增长
按照可能发
中复新水源科技有限公司 460.00 0.23 11.33 0.01
向关联人购 生关联交易
买原材料 金额上限进
中国 行预计。
建材 中国建材集团有限公司所属其他企业 3.00 0.00 5.70 0.00 /
集团 小计 463.00 0.23 17.03 0.01
有限 接受关联人
中国建材集团有限公司所属其他企业 260.00 0.13 20.01 0.01 /
公司 提供的劳务
所属 中材科技（成都）有限公司 27,000.00 13.54 14,146.61 7.09 根据公司业
企业 客户 B 6,000.00 3.01 1,920.77 0.96 务规模及市
客户 A 4,000.00 2.01 160.39 0.08 场情况按照
向关联人销
沈阳中复科金压力容器有限公司 3,500.00 1.75 1,372.18 0.69 可能发生关
售产品
中材科技（苏州）有限公司 3,000.00 1.50 139.13 0.07 联交易金额
上限进行预
中复碳芯电缆科技有限公司 2,000.00 1.00 892.35 0.45
计。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
中国建材集团有限公司所属其他企业 100.00 0.05 - 0.00 /
小计 45,600.00 22.86 18,631.43 9.34
合计 46,323.00 23.22 18,668.47 9.36
根据公司业
连云港神鹰复合材料科技有限公司 3,700.00 1.85 712.17 0.36
务规模增长
按照可能发
生关联交易
向关联人购 江苏鹰游纺机有限公司 3,500.00 1.75 198.07 0.10 金额上限进
买原材料
行预计。
连云
连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
港鹰 310.00 0.16 196.38 0.10 /
他企业
游纺
小计 7,510.00 3.76% 1,106.62 0.55%
机集
根据公司业
团有
务规模及市
限公
场情况按照
司所
连云港神鹰复合材料科技有限公司 10,000.00 5.01 5,972.03 2.99 可能发生关
属企 向关联人销
联交易金额
业 售产品、提
上限进行预
供租赁
计。
连云港鹰游纺机集团有限公司所属其
他企业
小计 10,009.00 5.02 5,980.33 3.00
合计 17,519.00 8.78 7,086.95 3.55
连云 连云港市工投集团利海化工有限公司 450.00 0.23 255.63 0.13 /
向关联人购
港市 连云港纤维新材料研究院有限公司 50.00 0.03 3.90 0.00 /
买原材料
工业 小计 500.00 0.25 259.53 0.13
投资 接受关联人
连云港纤维新材料研究院有限公司 17.00 0.01 16.02 0.01 /
集团 提供的劳务
有限
公司
合计 517.00 0.26 275.55 0.14
所属
企业
总计 64,359.00 32.26 26,030.97 13.05
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为 2022 年经审计的
营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
（1）中国建材集团有限公司
公司名称 中国建材集团有限公司
成立时间 1981-09-28
注册资本 1713614.628692 万元人民币
法定代表人 周育先
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要股东/股权结构 国务院
经营范围 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研
究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰
材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的
投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服
务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务
和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
财务数据 截至 2022 年 9 月 30 日，中国建材集团的总资产为 69,783,286.40
万元，净资产为 22,798,199.67 万元；2022 年 1-9 月的主营业务
收入为 27,531,618.13 万元，净利润为 1,890,306.89 万元
（2）中复新水源科技有限公司
公司名称 中复新水源科技有限公司
成立时间 2011-07-26
统一社会信用代码 91320700579485819R
注册资本 15000 万元人民币
法定代表人 乔光辉
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 连云港经济技术开发区临港产业区金桥路 97 号
主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司
经营范围 复合反渗透膜、纳滤膜、膜分离材料产品、水处理装置、膜分离
设备的研发、设计、生产;膜分离技术及产品开发;水处理技术开
发;水处理工程系统集成;相关水处理设施的运行管理、维护保
障及设备开发;承接工程技术咨询服务;市政公用工程、建筑工
程、机电工程、环保工程施工;海水淡化厂、水厂、污水处理厂
及配套管网的投资、建设、运营;自营和代理各类商品和技术的
进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 4,837 万元，净资产 3,709 万元；
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
据未经审计）
（3）中材科技（苏州）有限公司
公司名称 中材科技（苏州）有限公司
成立时间 2004-10-26
统一社会信用代码 91320594766531550W
注册资本 27000 万元人民币
法定代表人 张元正
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州工业园区长阳街 68 号
主要股东/股权结构 中材科技股份有限公司
经营范围 许可项目:移动式压力容器/气瓶充装;特种设备安装改造修理;
特种设备制造;特种设备检验检测服务;特种设备设计;技术进
出口;进出口代理;货物进出口。一般项目:阀门和旋塞研发;特
种设备销售;阀门和旋塞销售;普通阀门和旋塞制造（不含特种
设备制造）;高性能纤维及复合材料销售;玻璃纤维增强塑料制
品制造;高性能纤维及复合材料制造;玻璃纤维增强塑料制品销
售;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合
成材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;信息技术咨询服务;计算机系统服务;软件销
售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;机械电气设备
制造;电气机械设备销售;机械设备研发;机械设备销售;软件开
发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;土地使用权租
赁;非居住房地产租赁;物业管理;创业空间服务;企业管理咨
询;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;
新能源汽车整车销售;新能源汽车生产测试设备销售;汽车新车
销售;汽车旧车销售。
财务数据 截 至 2022 年 12 月 末 总 资 产 153,505.93 万 元 ， 净 资 产
元，净利润 9,696.10 万元。
（数据未经审计）
（4）中材科技（成都）有限公司
公司名称 中材科技（成都）有限公司
成立时间 2011-10-08
注册资本 30000 万元人民币
法定代表人 张元正
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路 136
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
号
主要股东/股权结构 中材科技（苏州）有限公司
经营范围 复合气瓶、复合材料压力容器、钢质无缝气瓶、钢制压力容器、铝
合金气瓶（以上项目取得相关行政许可后方可经营）、汽车零部件
及配件制造;无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供
相关技术服务;机械设备销售;机械工程设计与安装;经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 101,990 万元，净资产 33,781 万元；
（数
据未经审计）
（5）沈阳中复科金压力容器有限公司
公司名称 沈阳中复科金压力容器有限公司
成立时间 2005-04-27
统一社会信用代码 91210106769598902A
注册资本 2980 万元人民币
法定代表人 南洋
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 沈阳经济技术开发区十五号街 6 号
主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司
经营范围 压力容器生产、销售;新材料及新工艺的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务（法律法规限定经营的除外）;经营进出口
业务。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 9,000 万元，净资产 4,000 万元；
（数据未经审计）
（6）中复碳芯电缆科技有限公司
公司名称 中复碳芯电缆科技有限公司
成立时间 2011-12-29
统一社会信用代码 91320700588437288F
注册资本 8880 万元人民币
法定代表人 任桂芳
公司性质 有限责任公司
住所 连云港经济技术开发区新光路 49 号
主要股东/股权结构 连云港中复连众复合材料集团有限公司
经营范围 碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
除外）及技术咨询、技术服务;其它各类线缆产品的开发、生产、
安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务;安装金具 、配
件和工具的开发、生产、检验;碳纤维复合材料芯及导线产品原
材料的销售、检验;玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品的
开发、生产、安装及技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品
和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 95,732 万元，净资产 24,416 万
元；2022 年 1-12 月份营业收入 94,209 万元，净利润 8,350.49
万元。
（数据未经审计）
（7）客户 A
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客
户 A 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述
关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不
利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披
露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行
了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本
次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户 B
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客
户 B 与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述
关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不
利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披
露事务管理》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行
了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本
次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司
公司名称 连云港鹰游纺机集团有限公司
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
成立时间 1989-09-19
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人 张国良
公司性质 有限责任公司
注册地址 连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路
主要股东/股权结构 张国良
经营范围 纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产、销售；环保设备、
碳纤维设备的研发、生产，并承接相关工程设计、提供技术咨询服
务；物业服务；财务信息咨询服务；项目管理；软件技术开发；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。医用口罩批发；日用口罩（非医用）
销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用
品销售。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 409,400.50 万元，净资产 141,742.79
万元；2022 年 1-12 月份营业收入 242,920.84 万元，净利润
（2）江苏鹰游纺机有限公司
公司名称 江苏鹰游纺机有限公司
成立时间 2013-12-20
统一社会信用代码 91320700086955771X
注册资本 6000 万元人民币
法定代表人 张斯纬
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 连云港市海州开发区振兴路 1 号
主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司
经营范围 纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、
生产、销售;仪器仪表、金属材料销售;软件技术开发;纺机设备
安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设
备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工;自营和代
理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。许可项目:特种设备安装改造修理;
特种设备制造。一般项目:特种设备销售。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 162,415 万元，净资产 24,917 万
元；2022 年 1-12 月份营业收入 105,713 万元，净利润 13,998
万元。
（数据未经审计）
（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
公司名称 连云港神鹰复合材料科技有限公司
成立时间 2010-01-15
统一社会信用代码 91320706550204315H
注册资本 2295.69 万元人民币
法定代表人 罗明丰
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路 1 号
主要股东/股权结构 连云港鹰游纺机集团有限公司
经营范围 模具设计、制造;数控机械、五金交电、低压电器加工;复合材
料的研发、销售;复合材料制品的研发、加工;一类医疗器械、
建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐器;
纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售;自营和代理各
类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。一般项目:专用化学产品销售;高性能纤
维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 19,660 万元，净资产 16,842 万
元；2022 年 1-12 月份营业收入 18,800 万元，净利润 2,134 万
元。
（数据未经审计）
（1）连云港市工投集团利海化工有限公司
公司名称 连云港市工投集团利海化工有限公司
成立时间 2010-10-11
统一社会信用代码 913207005629466662
注册资本 60000 万元人民币
法定代表人 许网
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 连云港市连云区板桥工业园祥和路 8 号
主要股东/股权结构 连云港市工业投资集团有限公司
经营范围 许可项目:技术进出口;进出口代理;危险化学品生产;货物进出
口;天然水收集与分配。一般项目:化工产品销售;住房租赁;非
居住房地产租赁。
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 69,038 万元，净资产 39,099 万
元；2022 年 1-12 月份营业收入 35,549 万元，净利润 773 万
元。（数据未经审计）
（2）连云港纤维新材料研究院有限公司
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
公司名称 连云港纤维新材料研究院有限公司
成立时间 2014-12-18
注册资本 2000 万元人民币
法定代表人 王士华
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 连云港经济技术开发区大浦工业区大浦路 20 号
主要股东/股权结构 连云港市人民政府
经营范围 纤维、纤维复合材料的生产、工艺研发及技术咨询；纤维材料生产
设备设计、制造；纤维生产材料、仪器仪表、机械设备及配件研发、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据 截至 2022 年 12 月末总资产 1,109.62 万元，净资产 885.92 万元；
（数据
未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 与本企业关系
中复新水源科技有限公司
中材科技（成都）有限公司
客户 B
实际控制人中国建材集团有限公司所属企
客户 A
业
沈阳中复科金压力容器有限公司
中材科技（苏州）有限公司
中复碳芯电缆科技有限公司
江苏鹰游纺机有限公司 持股 5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限
连云港神鹰复合材料科技有限公司 公司所属企业
连云港市工投集团利海化工有限公司 间接持股 5%以上股东连云港市工业投资集
连云港纤维新材料研究院有限公司 团有限公司所属企业
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营
稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况
良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并
严格按照约定执行，履约具有法律保障。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方
出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵
循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服
务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立
第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合
理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署
具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公
司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体
合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属
于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易
双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第
三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理
利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述
关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展
的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活
动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵
循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联
方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案八
关于公司续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计机构。致同所
相关信息如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会
计师 1,153 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证
券业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业，收费总额 2.88 亿元；2021 年年审挂牌公司审计收费 3,375.62 万
元;本公司同行业上市公司审计客户 147 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 0 次和纪律
处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：郑建利，2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份。
签字注册会计师：付俊惠，2017 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事
上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告逾 10
份，复核上市公司审计报告逾 10 份。
项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近
三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
二、审计收费
公司 2022 年度的决算审计费用为人民币 90 万元，其中财务报告审计费用
业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情
况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。现提请各位股东予以
审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案九
关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司2023
年度项目投资需要，公司拟继续为中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神
鹰西宁”）和中复神鹰（上海）科技有限公司（以下简称“神鹰上海”）的综合
授信向金融机构提供不超过25.06亿元信用担保。
一、担保情况概述
超过 25.06 亿元信用担保，具体担保明细如下：
一期万吨碳纤维项目贷款担保 2.96 亿元，神鹰西宁二期 1.4 万吨项目贷款担保
空应用研发及制造项目一期贷款担保。
上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在 2020 年至 2022 年期间签订
了相关担保协议，2023 年度无其他新增担保额度。授权期限自公司 2022 年度股
东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。
二、被担保人基本情况
（一）中复神鹰碳纤维西宁有限公司
公司名称 中复神鹰碳纤维西宁有限公司
注册地/主要生产经营地 西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路 2 号
法定代表人 席玉松
成立时间 2019 年 3 月 13 日
碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销
售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和
经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁
止经营的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
关联关系 系公司全资子公司
主营业务及其与发行人主 高性能碳纤维的生产、销售。
营业务的关系 为发行人目前正在投资建设的西宁生产基地。
单位：万元
项目 2022 年 1-12 月经审计 2021 年经审计
资产总额 399,997.67 262,502.85
负债总额 298,534.26 197,485.80
净资产 101,463.41 65,017.05
营业收入 128,713.02 48,558.46
净利润 36,446.35 5,862.99
扣除非经常性损益后的净利润 36,863.49 5,773.86
（二）中复神鹰（上海）科技有限公司
公司名称 中复神鹰（上海）科技有限公司
注册地/主要生产经营 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
地
法定代表人 张国良
成立时间 2021 年 1 月 6 日
从事新材料科技、环保科技、碳纤维科技、物联网科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术
经营范围一般项目 服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；工程塑
料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系 系公司全资子公司
主营业务及其与发行人 碳纤维复合材料应用研发。
主营业务的关系 为发行人正在建设的碳纤维下游预浸料应用研发中心。
单位：万元
项目 2022 年 1-12 月经审计 2021 年经审计
资产总额 48,524.02 12,212.43
负债总额 29,059.96 1,058.72
净资产 19,464.06 11,153.71
营业收入 31.40 -
净利润 -489.66 -46.28
扣除非经常性损益后的净利润 -783.14 -46.26
三、担保协议的主要内容
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
单位：万元
担保
是否 担保
被担 担保 担保发生日期 担保
金融机构 担保起始日 担保到期日 已经 是否
保方 金额 (协议签署日) 类型
履行 逾期
完毕
西宁中信银行 29,591 2022.09.08 2020.08.31 2030.09.03 否 否
神鹰 西宁浦发银行 80,000 2021.12.03 2021.12.08 2031.12.07 否 否
连带
西宁 连云港招商银行 70,000 2021.12.29 2021.12.29 2031.12.28 否 否
责任
建行西宁分行 30,000 2022.03.18 2022.04.25 2031.03.06 担保 否 否
中行西宁分行 16,000 2022.06.02 2022.07.14 2031.07.13 否 否
神鹰
招行上海临港片区 25,000 2021.11.10 2022.01.07 2029.01.06 否 否
上海
小计 250,591
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁一期、二期万吨碳纤维项目及神鹰上海碳纤
维航空应用研发及制造项目一期建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提
升公司产能，应用领域延伸。上述被担保人均为公司全资子公司，担保风险总体
可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司担保总额为 25.06 亿元，占公
司 2022 年度经审计净资产的 54.27%，占公司 2022 年度经审计总资产的 34.58%。
无逾期担保。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
议案十
关于为董事、监事及高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监
事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及
《公司章程》相关规定，现拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任
保险。方案基本情况如下：
（一）投保人：中复神鹰碳纤维股份有限公司；
（二）被保险人：公司（含子公司）及其董事、监事和高级管理人员（以
最终签署的保险合同为准）；
（三）赔偿限额：不超过人民币 1 亿元（具体以保险合同为准）；
（四）保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）；
（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在
履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假
陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违
反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限
内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险
人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择
及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保
等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审
议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
听取
中复神鹰碳纤维股份有限公司
作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极
出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门
委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立
意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张联盟先生，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东北大学材料
学博士，中国工程院院士，武汉理工大学教授。1978 年 8 月至 1983 年 6 月，任
武汉建筑材料工业学院新材料系助教；1986 年 7 月至 1988 年 4 月，任武汉工业
大学硅酸盐工程系粉体教研室主任、讲师；1988 年 5 月至 1995 年 9 月，任武汉
工业大学材料复合新技术国家重点实验室第一研究室主任、副教授；1995 年 10
月至 1997 年 3 月，任武汉工业大学材料复合新技术国家重点实验室第二研究室
主任、教授；1997 年 4 月至 2000 年 4 月，任武汉工业大学材料科学与工程学院
院长、教授；1998 年 3 月至 2000 年 4 月，兼任武汉工业大学校办校长助理；2000
年 5 月至 2015 年 7 月，任武汉理工大学副校长、教授；2015 年 8 月至今，任武
汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室材料学科首席教授；2020 年 11 月至
今，任公司独立董事。
杨平波女士，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计学硕
士，湖南工商大学会计学院教授。1987 年 6 月至 1996 年 8 月，任湖南商业专科
学校财会科助教;1996 年 9 月至 2001 年 9 月，任湖南商学院会计系讲师；2001
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
年 10 月至 2006 年 9 月，任湖南商学院会计系副教授；2006 年 10 月至 2019 年
公司独立董事；2019 年 5 月至今，任湖南工商大学会计学院教授；2020 年 11 月
至今，任公司独立董事；2020 年 12 月至今任西施生态科技股份有限公司独立董
事；2021 年 11 月至今任岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司任独立董事。
邵雷雷先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律专业
学士。2004 年 10 月至 2007 年 10 月，于北京市京哲律师事务所从事律师工作；
京师律师事务所担任创始合伙人；2020 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东
特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，出席了公司董事会、董事会
专委会和股东大会。认真审阅了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨
论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，客
观、独立地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票；同时对需要独
立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。
报告期内，公司共召开董事会 10 次、股东大会 5 次，我们作为独立董事出
席情况如下：
出席股东
独立董事姓名 出席董事会情况
大会情况
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东
次数 次数 次数 次数 未亲自出席 大会次数
张联盟 10 10 0 0 否 5
杨平波 10 10 0 0 否 5
邵雷雷 10 10 0 0 否 5
此外，报告期内公司共召开了 7 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会
会议、1 次提名委员会会议和 2 次战略委员会会议，我们作为独立董事未有缺席
的情况发生。我们认为，公司董事会专委会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程
的规定。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会
会议等机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效
沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、董事会、股东大会决议的执行情
况及各类重大事项的进展情况，针对工作开展过程中遇到的问题及时提出建设性
的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的意
见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的沟通，在相关会议
召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供
了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业
交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，不存在损害
公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司存在的对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司 2022 年募集
资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、
合理，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《2022 年前三季度业绩预告的自愿性披露
公告》（公告编号：2022-025），于 2023 年 1 月 10 日披露了《2022 年年度业绩
预告》（公告编号：2023-005），于 2023 年 2 月 24 日披露了《2022 年度业绩快
报公告》（公告编号：2023-013）。公司 2022 年度实际经营情况与业绩预告、业
绩快报披露信息不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度公
司审计机构。我们对该机构的资质进行了严格审核，同意公司聘请审计机构的事
项。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会全体董事、各专门委员会委员本着忠实和勤勉的态度，根据中国证监
会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会以
及各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。董事会、专门委员会会议的
召集和召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的有
关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。我们认为，董事会及各专门委员
会运作规范，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需予
以改进的事项。
四、总体评价和建议
责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的积极
作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅
公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东
特别是中小股东的合法权益。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022 年度股东大会会议材料
特此报告。
独立董事：张联盟、杨平波、邵雷雷
首页
微信公众号
证券之星APP
