北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
京天股字（2020）第 707-7 号
致：北京航天长峰股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京航天长峰股份有限公司（以
下简称“航天长峰”或“公司”）委托，担任公司本次实行 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，现本所根据本次股权激
励计划的进程，就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工
作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对
相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于航天长峰 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
《关于航天长峰 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，监事会出具了审核意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《北京航天长峰股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第一个解除限售期为自首次授
予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 20%。根
据公司于 2021 年 3 月 24 日披露的《北京航天长峰股份有限公司关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成日为 2021 年
进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划》、《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、公司于 2022 年 4 月 2 日披露的《北京航天长峰股份
有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A005747 号）、于
（致同审字（2022）第 110A005745 号）、公司说明并经本所律师核查本次解除
限售之成就情况如下：
序
解除限售条件 成就情况
号
根据公司于 2022 年 4
月 2 日披露的《北京航
公司未发生如下任一情形：
天长峰股份有限公司
二〇二一年度审计报
意见的审计报告；
告》、于 2022 年 4 月
长峰股份有限公司二
〇二一年度内部控制
润分配的情形；
审计报告》以及公司说
明，公司未发生左述情
形，满足解除限售条
件。
激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限售
公司层面业绩考核要求 根据公司说明，以
以 2017-2019 年度净利润平均值为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 2017-2019 年度净利润
不低于 4.44% 且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2021 年 Δ 年净利润复合增长率
EVA 大于零。 为 40.73% ， 不 低 于
注： 16%，且不低于对标企
率。 资产收益率为 6.72%，
的净资产不列入考核计算范围；当该等净资产产生的净利润为正值时，净利润不列入考核计算范围；当该等净资产 大于零。
产生的净利润为负值时，净利润列入考核计算范围。 综上，公司业绩符合左
述解除限售条件。
激励对象所在单位层面及激励对象个人层面考核 根据公司说明：
激励对象个人实际解除限售额度按照《北京航天长峰股份有限公司 2020 （1）2021 年度激励对
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及航天长峰内部发布的对各类激
象所在单位层面业绩
励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度
考核结果均为“A 级”。
的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划
解除限售额度。具体如下： （2）除 1 人考核业绩
（1）若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“A 级”,则激励对象个人 为基本称职，2021 年
解除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示： 度所有激励对象个人
解除限售的考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职 绩效考核结果均为“称
职”及以上。
解除限售比例 1 1 0.6 0 因此，115 名激励对象
（2）若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“B 级”，则激励对象个 满足当期限制性股票
人解除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示： 全部解除限售的条件，
解除限售的考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职
期限制性股票部分解
解除限售比例 1 0.6 0 0 除限售条件，可解除限
（3）若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“C 级”，则该单位所有 售 股 数 为 1,969,721
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 股。
根据公司说明，
（1）首次授予的 2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动，
不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的 32.63 万股限制性股票已办
理完回购注销手续；（2）首次授予的 2 名被激励对象已辞职，并办理完离职手
续，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的 20.18 万股限制性股票
已办理完回购注销手续；（3）首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的岗位
调动，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的 16 万股限制性股票，
后续公司将申请办理回购注销手续；（4）首次授予的 1 名激励对象，因 2021 年
解除限售期考核结果为基本称职，所在单位考核结果为 A，故本次解除限售比例
按 0.6 系数实施解锁，其余未达到行权条件的 8,072 股限制性股票，后续公司将
申请办理回购注销手续。
综上所述，本次股权激励计划首次授予限制性股票于 2023 年 3 月 22 日进入
第一个解除限售期，截至本法律意见出具日，公司层面的解除限售条件已经成就，
本次股权激励计划第一个限售期可解除限售股份共计 1,969,721 股。本所律师认
为，本次股权激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的
相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相
关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
法》《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需
履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
